Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2023 г. N 10АП-8276/23 по делу N А41-64462/2022

г. Москва

17 мая 2023 г.

Дело N А41-64462/22

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Беспалова М.Б., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Гавриловым С.И.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Энерго Строй Инвест" (ИНН: 7727148203, ОГРН: 1037739475652): представитель не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "Русские энергосберегающие технологии" (ИНН: 3702050343, ОГРН: 1043700051471): Банников И.А. представитель по доверенности от 20.04.2023, паспорт диплом;

от третьего лица, общества с ограниченной ответственностью "Ин Строй Инвест" (ИНН: 5078023796, ОГРН: 1195081049789): представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русские энергосберегающие технологии" на решение Арбитражного суда Московской области от 02 марта 2023 года по делу N А41-64462/22, по иску общества с ограниченной ответственностью "Энерго Строй Инвест" к обществу с ограниченной ответственностью "Русские энергосберегающие технологии" о взыскании денежных средств, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Русские энергосберегающие технологии" к обществу с ограниченной ответственностью "Энерго Строй Инвест" о признании договора незаключенным и недействительным, при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Ин Строй Инвест",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Энерго Строй Инвест" (далее - ООО "Энерго Строй Инвест", истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (с учётом принятых судом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью "Русские энергосберегающие технологии" (далее - ООО "РЭСТ", ответчик по первоначальному иску) о взыскании:

- долга по договору аренды нежилого помещения N 01/01/20-ЭСИ от 01.01.2020 задолженность по арендной плате в сумме 2 073 800 руб. и пени в размере 10% от суммы задолженности в размере 207 380 руб.;

- долга по договору аренды нежилого помещения N 12/01/21-ЭСИ от 01.01.2021 задолженность по арендной плате в сумме 345 600 руб. и пени в размере 10% от суммы задолженности в размере 34 560 руб.;

- долга по договору аренды нежилого помещения N 12/03/21-ЭСИ от 01.03.2021 задолженность по арендной плате в сумме 1 387 630 руб. и пени в размере 10% от суммы задолженности в размере 140 668,09 руб.;

- долга по договору аренды нежилого помещения N 12/08/21-ЭСИ от 01.08.2021 задолженность по арендной плате в сумме 4 685 796,13 руб. и пени согласно п. 8.3 договора аренды в размере 1/300 действующей ставки рефинансирования ЦБ РФ в размере 216 718,55 руб. (т. 2 л.д. 83-85).

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.10.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ин Строй Инвест" (далее - ООО "Ин Строй Инвест").

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.02.2023 к совместному рассмотрению с первоначальным иском был принят встречный иск (с учётом принятых судом уточнений) с требованием на основании п. 3 ст. 179 ГК РФ признать договор N 12/08/21-ЭСИ от 01.08.2021 недействительной сделкой, заключенной истцом на крайне невыгодных условиях, вследствие стечения тяжелых обстоятельств (кабальная сделка) (т. 2 л.д. 55-57).

Решением Арбитражного суда Московской области от 02.03.2023 по делу N А41-64462/22 с ООО "РЭСТ" в пользу ООО "Энерго Строй Инвест" взыскана задолженность в сумме 8 492 626 руб. 13 коп., неустойка в размере 597 401 руб. 55 коп., расходы по госпошлине в размере 65 020 руб. в остальной части иска отказано. Встречное исковое заявление оставлено без удовлетворения (т. 2 л.д. 102-107).

Не согласившись с решением суда, ООО "РЭСТ" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также нарушением норм материального права.

В судебном заседании представитель ООО "РЭСТ" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей ООО "Энерго Строй Инвест" и ООО "Ин Строй Инвест", извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Выслушав объяснения представителя ООО "РЭСТ", исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.01.2020 между ООО "Энерго Строй Инвест" (арендодатель) и ООО "РЭСТ" (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения N 01/01/20-ЭСИ (далее - договор) на срок с 01.01.2020 по 30.11.2020 включительно.

В соответствии с п.п. 1.1 договора арендодатель предоставил арендатору во временное пользование нежилое помещение общей площадью 1440 кв.м., кадастровый номер: 50:01:03:00256:002:0002, 1 этаж, по адресу: 141900, Московская область, город Талдом, ул. Загородная, д.1а. Согласно акту приема-передачи от 01.01.2020. Арендодатель передал арендатору арендованное нежилое помещение.

За пользование объектом аренды арендатор обязался уплачивать арендодателю арендную плату в сумме 120 рублей за 1 кв.м. арендуемого помещения ежемесячно в виде предоплаты в размере 100% до 5-го числа текущего месяца, согласно п. 7.1-7.2 договора.

Арендатору ежемесячно начислялась арендная плата: 120 руб. х 1440 кв.м. = 172 800 руб. ежемесячно.

Обязательства по внесению арендной платы за пользование имуществом арендатором не исполнены.

В период действия договора N 01/01/20-ЭСИ образовалась задолженность по арендной плате в заявленном размере.

01.01.2021 между ООО "Энерго Строй Инвест" (арендодатель) и ООО "РЭСТ" (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения N 12/01/21-ЭСИ на срок с 01.01.2021 по 30.11.2021 включительно.

В соответствии с п.п. 1.1 договора арендодатель предоставил арендатору во временное пользование нежилое помещение общей площадью 1440 кв.м., кадастровый номер: 50:01:03:00256:002:0002, 1 этаж, по адресу: 141900, Московская область, город Талдом, ул. Загородная, д.1а.

Согласно акту приема-передачи от 01.01.2021 арендодатель передал арендатору арендованное нежилое помещение.

За пользование объектом аренды арендатор обязался уплачивать арендодателю арендную плату в сумме 120 рублей за 1 кв.м. арендуемого помещения ежемесячно в виде предоплаты в размере 100% до 5-го числа текущего месяца, согласно п. 7.1-7.2 договора.

Арендатору ежемесячно начислялась арендная плата: 120 руб. х 1440 кв.м. = 172 800 руб. ежемесячно.

Обязательства арендатора по внесению арендной платы за пользование имуществом по договору от 01.01.2021 так же не исполнены.

По договору N 12/01/21-ЭСИ от 01.01.2021 задолженность составила 345 600 руб. Договор N 12/01/21-ЭСИ от 01.01.2021 был прекращен по соглашению сторон с 01.03.2021 в связи с перезаключением нового договора между арендодателем и арендатором на увеличенную площадь арендуемых помещений.

01.03.2021 между ООО "Энерго Строй Инвест" (арендодатель) и ООО "РЭСТ" (арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений N 12/03/21-ЭСИ на срок с 01.03.2021 по 31.05.2021 включительно.

В соответствии с п.п. 1.1 договора арендодатель предоставил арендатору во временное пользование нежилые помещения общей площадью 1778,0 кв.м., и 1152,0 кв.м. кадастровый номер: 50:01:03:00256:002:0002, по адресу: 141900, Московская область, город Талдом, ул. Загородная, д.1а.

Согласно акту приема-передачи от 01.03.2021 арендодатель передал арендатору арендованные нежилые помещения.

За пользование объектами аренды арендатор обязался уплачивать арендодателю арендную плату в сумме: 140 рублей за 1 кв.м. для площади 1778 кв.м. и 90 рублей за 1 кв.м. для площади 1152 кв.м. арендуемого помещения ежемесячно в виде предоплаты в размере 100% до 5-го числа текущего месяца, согласно п. 7.1-7.2 договора.

Так, арендатору ежемесячно начислялась арендная плата: 140 руб. х 1778 кв.м. + 90 руб. х 1152 кв.м. = 352 600 рублей ежемесячно.

Действие договора аренды нежилых помещений N 12/03/21-ЭСИ было продлено дополнительным соглашением БН от 31.05.21 еще на один месяц - на июнь 2021 года. Обязательства арендатора по внесению арендной платы за пользование имуществом по договору N 12/03/21-ЭСИ от 01.03.2021 так же не исполнены надлежащим образом, задолженность составила 1 410 400 руб.

Ответчик частично исполнил свои обязательства тремя платежами по 7 590,00 руб. на общую сумму 22 770 руб.

Итоговая задолженность ответчика составляет 1 387 630 руб.

01.08.2021 между ООО "Энерго Строй Инвест" (арендодатель) и ООО "РЭСТ" (арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений N 12/08/21-ЭСИ на срок с 01.08.2021 по 31.12.2021 включительно.

В соответствии с п.п. 1.1 договора арендодатель предоставил арендатору во временное пользование нежилые помещения общей площадью 1778,0 кв.м., и 1152,0 кв.м. кадастровый номер: 50:01:03:00256:002:0002, по адресу: 141900, Московская область, город Талдом, ул. Загородная, д.1а.

Согласно акту приема-передачи от 01.08.2021 арендодатель передал арендатору арендованные нежилые помещения.

За пользование объектами аренды арендатор обязался уплачивать арендодателю арендную плату в сумме: 168 рублей за 1 кв.м. для площади 1778 кв.м. и 108 рублей за 1 кв.м. для площади 1152 кв.м. арендуемого помещения ежемесячно в виде предоплаты в размере 100% до 5-го числа текущего месяца в размере согласно п. 7.1-7.2 договора.

Так, арендатору ежемесячно начислялась арендная плата: 168 руб. х 1778 кв.м. + 108 руб. х 1152 кв.м. = 423 120 руб. ежемесячно.

24.12.2021 арендодателем в адрес ответчика направлено уведомление о прекращении действия договора N 12/08/21-ЭСИ от 01.08.2021 в связи с окончанием срока аренды 31.12.2021 и требованием освободить помещения в течении 2-х недель после окончания срока договора и возвратить имущество по акту приема-передачи. Ответчиком указанные требования были проигнорированы, а пользование помещениями было продолжено без уплаты задолженности за предыдущий период, а также за период фактического пользования имуществом после прекращения договора аренды. Ответчик пользовался объектом аренды вплоть до 04.08.2022.

В связи с этим обстоятельством, истец требует взыскания с ответчика не только арендной платы за пользование объектом аренды в рамках договора аренды нежилых помещений N 12/08/21-ЭСИ в размере 2 115 600 рублей 00 коп. (за 5 месяцев пользования), но и арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества в размере определенном в договоре аренды нежилых помещений N 12/08/21-ЭСИ, т.е. 423 120 руб. ежемесячно.

Истец взыскивает данные денежные средства за период с 01.01.2022 по 04.08.2022, что соответствует семи полным месяцам и четырем дням пользования объектом аренды.

Задолженность ответчика перед истцом по договорам N 01/01/20-ЭСИ от 01.01.2020, N 12/01/21-ЭСИ от 01.01.2021, N 12/03/21-ЭСИ от 01.03.2021, N 12/08/21- ЭСИ от 01.08.2021 составляет: 2 073 600 руб. + 345 600,00 руб. + 1 387 630,00 руб. + 4 685 796,13 руб. = 8 492 626,13 руб.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с первоначальным иском в суд.

Истец по встречному иску ссылается на следующие обстоятельства.

В ходе ведения переговоров с ООО "Энерго Строй Инвест" о заключении договора аренды помещений для размещения промышленной линии по производству инновационного тепло-звукоизоляционного материала "Техфом" на территории промышленного комплекса Московская область, г. Талдом, ул. Загородная д.1а., ООО "РЭСТ" озвучило требование о необходимости заключения долгосрочного договора аренды помещений в связи с технологическими и техническими особенностями производственного оборудование и условиями его эксплуатации. В этой связи были достигнуты устные договоренности с ответчиком об аренде помещений площадью 1440 кв.м. сроком на пять лет.

Однако в представленном для подписания договоре аренды истцом был указан срок 11 месяцев, что якобы было связано с возможным его участием в проекте по выпуску инновационного материала "Техфом" в рамках договора о совместной деятельности (простого товарищества) с предоставлением в качестве своего вклада в совместную деятельность - права аренды нежилого помещения площадью 1440 кв.м. по адресу, указанному в договоре аренды.

На условиях таких договоренностей между сторонами было последовательно подписано три идентичных договора аренды: 01.05.2019 сторонами был подписан договор аренды нежилого помещения N 01/05/19-ЭСИ на 11 месяцев со сроком действия до 30.11.2019, где в качестве предмета аренды было указано помещение, с кадастровым номером 50:01:03:00256:002:0002, общей площадью 1440 кв.м., 1 этаж, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Талдом, ул. Загородная д.1а. 01.01.2020 года между сторонами был подписан второй договор аренды N 01/01/20-ЭСИ на 11 месяцев со сроком действия до 30.11.2020 с тем же самым предметом договора с таким же размером арендуемой площади и таким же размером арендной платы.

01.01.2021 года между сторонами был подписан третий договор аренды N 12/01/21-ЭСИ со сроком действия до 30.11.2021 на то же самое помещение с таким же размером арендной платы.

В конце июля 2021 года истец обратился к ответчику с предложением подписать с 01.08.2021 новый договор N 01/08/21-ЭСИ со сроком действия до 31.12.2021 года, в котором в качестве предмета договора были указаны помещения площадью 1778 кв.м. и 1152 кв.м. с арендной платой 168 руб. за 1 кв.м. площади 1778 кв.м. и 108 руб. за 1 кв. м. площади 1152 кв.м.

Данные условия на тот момент времени были крайне не выгодны для ответчика, поскольку существенно увеличивали его ежемесячные расходы более чем в два раза, со 172 800 руб. ежемесячно до 423 120 руб. ежемесячно, а также увеличивали себестоимость производимой продукции на 7%.

Истец не согласился подписать договор аренды недвижимого имущества N 12/08/21-ЭСИ от 01.08.2021, так как не имел фактически возможности участвовать в переговорном процессе по выбору вида договора и определению его условий, которые мог диктовать в одностороннем порядке лишь истец.

Согласно условиям действовавшего в тот период договора аренды недвижимого имущества N 12/01/21-ЭСИ от 01.01.2021 (п. 5.2.6.), арендодатель обязывался за один месяц информировать в письменной форме арендатора о любых изменениях, касающихся предмета договора, которые могут существенным образом затронуть интересы арендатора. Цена и размер арендуемой площади являются существенными условиями договора.

При этом, согласно п. 7.7 договора аренды недвижимого имущества N 12/01/21-ЭСИ от 01.01.2021 увеличение размера арендной платы возможно не более чем на 10 (десять) процентов от действующей арендной платы.

Пунктом 7.10 указанного договора стороны договорились, что в случае изменения площади помещения в результате переоборудования/перепланировки размер арендной платы не изменяется.

Таким образом, как полагает истец по встречному иску, ответчик, представляя для заключения договор N 01/08/21-ЭСИ, действовал в нарушение положений действующего договора аренды, его действия направлены на извлечение для себя коммерческих преимуществ в ущерб интересов истца.

Истец по встречному иску считает, что ответчик, представляя для исполнения договор N 01/08/21-ЭСИ, получил необоснованные преимущества и выгоды, каких не мог бы получить пo другим сделкам, заключаемым на свободном рынке в своем регионе. В настоящее время более половины площадей Ответчика не реализуются арендными отношениями.

Как указал истец по встречному иску, он был вынужден согласиться подписать акт выполненных работ от 31.01.2022 и оплатить частично сумму в размере 223 120 руб., заявленных ответчиком в счете N 25 от 31.01.2022, акт выполненных работ N 27 от 28.02.2022 и оплатить частично сумму в размере 223 120 руб., заявленных ответчиком в счете N 26 от 28.02.2022, то есть в сумме, соответствующей фактически занимаемой арендной площади на основании данных о стоимости аренды по N 12/01/21-ЭСИ, однако вместе с тем подтвердил действие договора аренды N 12/08/21-ЭСИ от 01.08.2021 на предложенных ему кабальных условиях.

Истец по встречному иску также считает, что данный договор аренды нежилого помещения на основании ст. 170 ГК РФ является ничтожной притворной сделкой, поскольку он был заключен в целях прикрыть другую сделку, а именно договор о совместной деятельности N ПТ-1/12 от 11.12.2020, поскольку вкладом товарища-2 в совместную деятельность фактически выступали те же самые помещения, которые были арендованы ответчиком, но они были арендованы товарищем-2 ранее (с августа 2019 года), чем арендовал их ответчик.

Фактически истец заключил два договора аренды на одни и те же помещения с двумя разными юридическими лицами, причем с ООО "Ин Строй Инвест", договора аренды был заключен ранее (01.08.2019) чем с ответчиком.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для предъявления встречных исковых требований.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

Правоотношения, сложившиеся между сторонами на основании договоров аренды нежилого помещения N 01/01/20-ЭСИ от 01.01.2020, N 12/01/21-ЭСИ от 01.01.2021, N 12/03/21-ЭСИ от 01.03.2021, N 12/08/21-ЭСИ от 01.08.2021, подлежат регулированию общими нормами гражданского права об обязательствах и специальными нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу положений статей 606 и 614 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Обязанностью арендатора является своевременное внесение арендной платы за предоставленное в пользование имущество.

В силу ст. 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором. Если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок. В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

Согласно п. 2 ст. 622 ГК РФ, если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения. В соответствии с п. 38 Обзора практики разрешения споров, связанных с арендой, приведенного в информационном письме Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66, взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции установил, что спорные договоры имели реальное исполнение, помещения были переданы ответчику по актам приема-передачи, ответчик производил арендные платежи по договору N 12/03/21-ЭСИ, а также по договору N 12/08/21-ЭСИ.

Согласно расчету истца по первоначальному иску задолженность ответчика по арендной плате по договорам N 01/01/20-ЭСИ от 01.01.2020, N 12/01/21-ЭСИ от 01.01.2021, N 12/03/21-ЭСИ от 01.03.2021, N 12/08/21-ЭСИ от 01.08.2021 составляет: 2 073 600 руб. + 345 600 руб. + 1 387 630 руб. + 4 685 796,13 руб. = 8 492 626,13 руб.

Внесение арендной платы в соответствии с условиями договора аренды является обязанностью арендатора, именно на последнем лежит бремя доказывания факта отсутствия задолженности по договору. Однако такие доказательства ответчиком по первоначальному иску в нарушение требований статьи 65 АПК РФ суду не представлены.

При указанных обстоятельствах требование истца по первоначальному иску о взыскании 8 492 626,13 руб. задолженности по арендной плате является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции в заявленном размере.

В силу п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

За нарушение сроков внесения арендных платежей истец по первоначальному иску, руководствуясь п. 8.3 договоров, начислил ответчику неустойку по договору аренды N 01/01/20-ЭСИ от 01.01.2020 в размере 207 360 руб., по договору аренды N 12/01/21-ЭСИ от 01.01.2021 в размере 34 560 руб., по договору аренды N 12/03/21-ЭСИ от 01.03.2021 в размере 140 668 руб., по договору аренды N 12/08/21-ЭСИ от 01.08.2021 в размере 216 718,55 руб.

Суд первой инстанции, проверив расчет неустойки, счел его неверным по договору N 12/03/21-ЭСИ, поскольку согласно п. 8.3 договора финансовые санкции не могут превышать 10% суммы задолженности.

Поскольку задолженность по договору N 12/03/21-ЭСИ составляет 1 387 630 руб., сумма неустойки по указанному договору не может превышать сумму 138 763 руб.

В остальной части расчета неустойки суд посчитал его арифметически и методологически верным.

Произведенный судом расчет неустойки проверен судом апелляционной инстанции и признан верным. Контррасчет ответчиком не представлен.

Поскольку материалами дела подтвержден факт нарушения ответчиком по первоначальному иску сроков внесения арендных платежей, требование истца о взыскании неустойки является обоснованным и правомерно удовлетворены судом первой инстанции в сумме 597 401,55 руб.

Истец по встречному иску считает, что договор аренды нежилого помещения N 12/08/21-ЭСИ от 01.08.2021 на основании ст. 170 ГК РФ является ничтожной притворной сделкой, поскольку он был заключен в целях прикрыть другую сделку, а именно договор о совместной деятельности N ПТ-1/12 от 11.12.2020, поскольку вкладом товарища-2 в совместную деятельность фактически выступали те же самые помещения, которые были арендованы ответчиком, но они были арендованы товарищем-2 ранее (с августа 2019 года), чем арендовал их ответчик.

Фактически истец заключил два договора аренды на одни и те же помещения с двумя разными юридическими лицами, причем с ООО "Ин Строй Инвест", договор аренды был заключен ранее (01 августа 2019 года) чем с ответчиком.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Юридические лица согласно части 1 статьи 53 ГК РФ приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

Согласно положениям п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в п. 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В настоящем случае истцом по встречному иску не представлено доказательств того, что ООО "Энерго Строй Инвест" при заключении оспариваемого договора преследовало какую-либо иную цель, чем ту, которая явно вытекает из предмета договора.

Из материалов дела следует, что договор был не только подписан, но и исполнялся сторонами, помещение передано по акту приема-передачи, ООО "РЭСТ" производило арендные платежи. Таким образом, в результате совершения договора аренды наступили именно те правовые последствия, которые стороны этого договора и намеревались создать.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 170 ГК РФ, для признания спорного договора притворной сделкой.

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

В пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ истец по встречному иску не представил доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик воспользовался какими-либо тяжелыми обстоятельствами арендатора при заключении спорного договора.

Заключив договор на определенных условиях, арендатор действовал по своей воле, в своих интересах, на свой страх и риск, как субъект предпринимательской деятельности.

Истец по встречному иску со ссылкой на ст. 10, 168 ГК РФ указал, что сторонами сделки допущено злоупотребление правом, не подтверждая при этом документально какие именно права, и законные интересы пострадали и в чем выразились неблагоприятные последствия для него, в чем именно состояло злоупотребление правом со стороны ООО "Энерго Строй Инвест".

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации" обращено внимание судов на то, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Документального подтверждения наличия у ООО "Энерго Строй Инвест" умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда ответчику, в материалах дела не имеется.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении встречного иска.

Доводы заявителя о том, что стороны действовали в рамках договоров о совместной деятельности и не исполняли договоры аренды, отклоняются судом апелляционной инстанции, как противоречащие материалам дела из которых следует, что помещения были переданы ответчику по актам приема-передачи, ответчик производил арендные платежи по договору N 12/03/21-ЭСИ, а также по договору N 12/08/21-ЭСИ.

Доводы заявителя о неправомерном взыскании задолженности за декабрь 2020 года, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором, что согласуется с п. 2 ст. 622 ГК РФ, п. 38 Обзора практики разрешения споров, связанных с арендой, приведенного в информационном письме Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66.

Довод заявителя жалобы о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку противоречит материалам дела, а также сделан без учета позиции, отраженной в пункте 4 раздела II "Процессуальные вопросы" Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 4 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2015, согласно которой несоблюдение такого порядка не может являться безусловным основанием для оставления иска без рассмотрения, так как такое решение может привести к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон.

То обстоятельство, что в судебном акте не отражены все имеющиеся в деле доказательства либо доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 02.03.2023 года по делу N А41-64462/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.Б. Беспалов М.В. Игнахина