Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2023 г. N 17АП-3160/22 по делу N А60-43518/2021

г. Пермь

16 мая 2023 г.

Дело N А60-43518/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 мая 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ушаковой Э.А.,

судей Дружининой О.Г., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черногузовой А.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Нева",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 01 февраля 2022 года

по делу N А60-43518/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Уралхимпласт-Амдор" (ИНН 6623024667, ОГРН 1056601270868)

к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс-Нева" (ИНН 7805693128, ОГРН 1177847001551)

о взыскании предоплаты по договору поставки, неустойки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Уралхимпласт-Амдор" (далее - истец, ООО "УХП-Амдор") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс-Нева" (далее - ответчик, ООО "Альянс-Нева") о взыскании 2 152 800 руб. 00 коп. предоплаты по договору поставки N АМ-21/2021 от 18.03.2021, неустойки за период с 01.04.2021 по 30.07.2021 в сумме 260 488 руб. 08 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2022 исковые требования удовлетворены частично, с ООО "Альянс-Нева" в пользу ООО "УХП-Амдор" взыскано неосновательное обогащение в сумме 2 152 800 руб. 00 коп., неустойка, начисленная за период с 01.04.2021 по 16.07.2021, в сумме 230 349 руб. 60 коп. В удовлетворении требований в остальной части отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований - отказать.

В апелляционной жалобе ответчик указал, что ООО "Альянс-Нева" с ООО "УХП-Амдор"" не заключало спорный договор поставки, а также не открывало счет в АО "Альфа-Банк", на который истец перевел денежные средства, не пользовалось данным счетом и денежными средствами. Обращает внимание, что судом первой инстанции необоснованно не принято во внимание, что по информации АО "Альфа-Банк" неустановленным лицом по поддельным документам подано заявление на открытие счета от имени ответчика и заключен договор банковского счета N 40702810532410005085. Отметил, что 01.04.2021 генеральным директором ООО "Альянс-Нева" подано заявление о возбуждении уголовного дела по факту мошенничества в органы полиции. Кроме того, заявитель жалобы пояснил, что ООО "Альянс-Нева" в настоящий момент подано заявление в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области о признании договора об открытии банковского счета N 40702810532410005058 в филиале "Санкт-Петербургский" ДО "Петроградский" АО "Альфа-Банк" недействительным.

Истец направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции установлено, что в рамках дела N А56-20612/2022 рассматривается исковое заявление ООО "Альянс-Нева" о признании договора об открытии вышеуказанного счета недействительным, в обосновании данного требования ООО "Альянс-Нева" ссылается на то, что данный счет им не открывался, от его имени открыт неустановленным лицом, данным счетом не пользовался.

Исходя из предметов и оснований иска по настоящему делу и по делу N А56-20612/2022, установив невозможность разрешения данного спора до рассмотрения требования истца в рамках дела N А56-20612/2022, принимая во внимание наличие непосредственной правовой связи между указанными делами, что обстоятельства, установленные в рамках указанного дела, будут иметь преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции определением от 20.04.2023, вынесенным в составе председательствующего судьи Ушаковой Э.А., судей Семенова В.В., Скромовой Ю.В., производство по апелляционной жалобе приостановил до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-20612/2022, которым завершается рассмотрение спора по существу.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2022 дело N А56-20612/2022 передано на рассмотрение Арбитражного суда г. Москвы.

В Арбитражном суде г. Москвы указанному делу присвоен номер А40-185848/22-156-1412.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.02.2022 по делу N А40-185848/22-156-1412 признан недействительным договор об открытии расчетного счета от 16.03.2021, заключенный между ООО "Альянс-Нева" и АО "Альфа-Банк", по которому ООО "Альянс-Нева" открыт расчетный счет N 40702810532410005085.

Решение не обжаловалось, вступило в законную силу 14.03.2023.

Определением от 06.04.2023 суд апелляционной инстанции назначил на 11.05.2023 на 13 час. 00 мин. судебное заседание для решения вопроса о возобновлении производства по апелляционной жалобе ответчика, ООО "Альянс-Нева", а также проведении в этом же заседании судебного разбирательства по рассмотрению апелляционной жалобы.

05.05.2023 от истца поступило дополнение к отзыву на апелляционную жалобу, в котором ООО "УХП-Амдор" сообщило о рассмотрении Арбитражным судом г. Москвы указанного дела, просило оставить решение суда первой инстанции по настоящему делу без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением от 10.05.2023 в порядке ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи Скромовой Ю.В. на судью Дружинину О.Г.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции 11.05.2023 лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке ст. 121, 123 АПК РФ, не явились, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В отсутствие возражений участвующих в деле лиц производство по настоящему делу возобновлено протокольным определением от 11.05.2023 в соответствии со ст. 146 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 11.03.2021 филиалом "Санкт-Петербургский" АО "АЛЬФА-БАНК" ДО "Петроградской" обществу "Альянс-Нева" был открыт расчетный счет N 40702810532410005085.

Как указывает общество "УХП-Амдор", между обществом "Альянс-Нева" (поставщик) и "УХП-Амдор" (покупатель) был подписан договор поставки N АМ-21/2021 от 18.03.2021, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю масло соевое нерафинированное в количестве 23 тонны на общую сумму 2 152 800 руб.

В п. 3 Спецификации N 1 к договору предусмотрено внесение покупателем предоплаты в размере 100 %.

Во исполнение условий договора поставки покупатель произвел предварительную оплату по выставленному счету от 23.03.2021 N 359, что подтверждается платежным поручением от 24.03.2021 N 331 на сумму 2 152 800 руб., при этом денежные средства были перечислены на расчетный счет, указанный в договоре - N 40702810532410005085 в филиале "Санкт-Петербургский" АО "АЛЬФА-БАНК".

В августе 2021 г. в адрес ООО "Альянс-Нева" поступила претензия от ООО "УХП-Амдор" с указанием на наличие между ООО "УХП-Амдор" (покупатель) и ООО "Альянс-Нева" (поставщик) договора поставки N АМ-21/2021 от 18.03.2021, в соответствии с п. 1.1 которого поставщик принял на себя обязательство по поставке масла соевого нерафинированного.

Ссылаясь на перечисление ООО "УХП-Амдор" на расчетный счет ООО "Альянс-Нева" предоплата по договору 2 152 800 руб., не исполнение последним обязанности по поставке товара, ООО "УХП-Амдор" потребовало у ООО "Альянс-Нева" возвратить перечисленные денежные средства.

Не исполнение требования претензии послужило основанием для ООО "УХП-Амдор" основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, признавая обоснованными требования истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в виде предоплаты по договору поставки, исходил из наличия в материалах дела доказательств перечисления денежных средств ответчику, отсутствия в материалах дела доказательств поставки товара ответчиком в адрес истца, в связи с чем требования истца в данной части удовлетворил в полном объеме.

Частично удовлетворяя требования истца о взыскании неустойки, суд первой инстанции исходил из того, что неустойка подлежит начислению до момента отправки претензии, то есть за период с 01.04.2021 по 16.07.2021.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, принимая во внимание выводы, сделанные Арбитражным судом г. Москвы при рассмотрении дела N А40-185848/22-156-1412, суд апелляционной инстанции установил наличие оснований для отмены обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Таким образом, суду необходимо установить наличие между истцом и ответчиком взаимоотношений по поставке товара, факт перечисления истцом ответчику предоплаты в заявленном размере, правомерность удержания ответчиком спорных денежных средств либо факт надлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по поставке оплаченного товара.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, вправленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. При этом одним из существенных условий доказательства осуществленной сделки является волеизъявление совершить эту сделку.

В силу п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае, возражая относительно заявленных истцом требований и обжалуя решение суда, ответчик указал, что он с ООО "УХП-Амдор"" не заключал и не подписывал спорный договор поставки N АМ-21/2021 от 18.03.2021, а также не открывал счет в АО "Альфа-Банк", на который истец перевел денежные средства, не пользовался данным счетом и денежными средствами истца, подал в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявление о признании договора об открытии банковского счета N 40702810532410005058 в филиале "Санкт-Петербургский" ДО "Петроградский" АО "Альфа-Банк" недействительным.

Из анализа представленных в материалы настоящего дела доказательств дела апелляционным судом установлено, что в представленном истцом договоре поставки N АМ-21/2021 от 18.03.2021 подпись, выполненная от имени директора общества "Альянс-Нева", визуально отличается от его действительной подписи.

Как установлено судом апелляционной инстанции, решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.02.2022 по делу N А40-185848/22-156-1412 признан недействительным договор об открытии расчетного счета от 16.03.2021, заключенный между ООО "Альянс-Нева" и АО "Альфа-Банк", по которому ООО "Альянс-Нева" открыт расчетный счет N 40702810532410005085.

В рамках указанного дела судом установлено, что копия паспорта на имя генерального директора общества "Альянс-Нева" Шмелева В.Н., представленная при открытии счета N 40702810532410005058 в филиале "Санкт-Петербургский" ДО "Петроградский" АО "Альфа-Банк", не соответствует паспорту действительного генерального директора общества "Альянс-Нева", а именно: различаются фотографии, подпись должностного лица, выдавшего паспорт, личная подпись генерального директора, дата регистрации по месту жительства. Судом также установлено, что визуально различаются представленные при открытии спорного счета решение N 1 единственного учредителя от 28.12.2016 и Устав общества "Альянс-Нева" от предоставленных обществом "Альянс-Нева" в материалы дела.

Учитывая наличие в договоре банковского счета N 40702810532410005085 поддельной подписи от имени директора общества "Альянс-Нева", установив, что подпись на всех документах, представленных в банк, является подписью иного лица, что подтверждается копией представленного паспорта, а также учредительными и регистрационными документами общества, исходя из того, что документы, представленные в банк подписаны неуполномоченным лицом, которое в силу положений статьи 53 ГК РФ не имело права действовать от имени общества "Альянс-Нева", что, обращаясь с заявлением об открытии счета, волеизъявление общества "Альянс-Нева" на открытие счета отсутствовало, суд признал недействительными действия по открытию счета, не влекущими в соответствии со статьей 167 ГК РФ юридических последствий для юридического лица, в связи с чем удовлетворил требования истца о признании недействительным (ничтожным) договора банковского счета N 40702810532410005085, заключенные между ООО "Альянс-Нева" и АО "АЛЬФА-БАНК".

На основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.02.2022 по делу N А40-185848/22-156-1412, подтверждающие доводы ответчика об открытии неустановленными лицами счета от имени ООО "Альянс-Нева", учитывая отсутствие в деле доказательств принятия обществом "Альянс-Нева" на себя обязательства по поставке истцу товара на сумму 2 152 800 руб. 00 коп., перечисления спорных денежных средств истцом именно обществу "Альянс-Нева", доказательств распоряжения ответчиком данными денежными средствами, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований к данному ответчику.

Доказательств иного материалы дела не содержат.

Таким образом, решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2022 по делу N А60-43518/2021 следует отменить, в удовлетворении исковых требований - отказать.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску относятся на истца.

Поскольку апелляционная жалоба признана обоснованной, с истца в пользу ответчика подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб. в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 104, 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 01 февраля 2022 года по делу N А60-43518/2021 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Уралхимпласт-Амдор" (ИНН 6623024667, ОГРН 1056601270868) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Нева" (ИНН 7805693128, ОГРН 1177847001551) 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Э.А. Ушакова

Судьи

О.Г. Дружинина В.В. Семенов