Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2023 г. N 04АП-1422/23 по делу N А19-15259/2020

г. Чита

16 мая 2023 г.

дело N А19-15259/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 16 мая 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Корзовой Н.А., Луценко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Белкиным А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционные жалобы Ларионова Андрея Михайловича и Саковича Николая Николаевича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 13 февраля 2023 года по делу N А19-15259/2020

по исковому заявлению Ларионова Андрея Михайловича к Саковичу Николаю Николаевичу об исключении из состава участников,

по исковому заявлению Саковича Николая Николаевича к Ларионову Андрею Михайловичу об исключении из состава участников,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Айс-Роско" (ОГРН: 1033801004940, ИНН: 3808046259), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области (ОГРН: 1083849000014, ИНН: 3849000013), Капитонов Игорь Владимирович (адрес проживания: г. Орел), общество с ограниченной ответственностью "Айс-Роско Трейд" (ОГРН 1203800017442, ИНН 3811470323),

при участии в судебном заседании:

от ООО "Айс-Роско" и Ларионова А.М. - представителя Фабричного А.И., действовавшего по доверенности от 26.10.2022,

от Саковича Н.Н. - представителя Мальцева Е.А., действовавшего по доверенности от 03.06.2021,

УСТАНОВИЛ:

Ларионов Андрей Михайлович (далее - истец, Ларионов А.М.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к Саковичу Николаю Николаевичу (далее - истец, Сакович Н.Н.) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Айс-Роско" (дело А19- 15259/2020).

Сакович Николай Николаевич обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к Ларионову Андрею Михайловичу об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Айс-Роско" (дело А19- 4981/2021).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 26.10.2021 объединены дела N А19-15259/2020 (первоначальный иск) и N А19-4981/2021 (встречный иск) в одно производство для их совместного рассмотрения, с присвоением объединенному делу номер А19-15259/2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Капитонов Игорь Владимирович, ООО "Айс-Роско Трейд", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 13.02.2023 в удовлетворении иска и встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, истец и ответчик обжаловали его в апелляционном порядке.

Истец просит решение отменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска, удовлетворить исковые требования.

Ответчик просит решение отменить в части отказа в удовлетворении встречного иска, удовлетворить встречные требования.

В обоснование жалобы (с учетом уточнения) истец настаивает на наличии у суда оснований для исключения Саковича Н.Н. из состава участников Общества, ссылается на осуществление ответчиком незаконного захвата управления Обществом посредством фальсификации решения собрания участников Общества и сведений, внесенных в ЕГРЮЛ. Истец указывает на то, что за период, пока Сакович Н.Н. незаконно осуществлял в Обществе функции директора, Обществу были причинены значительные убытки, Общество лишилось активов и фактически лишено возможности осуществлять свою уставную деятельность.

Жалоба ответчика мотивирована тем, что, по его мнению, материалами дела не подтверждены обстоятельства, являющиеся основаниями для исключения Саковича Н.Н. из состава участников Общества, а доводам ответчика о наличии таких оснований для исключения Ларионова А.М. суд не дал надлежащей оценки. В связи с чем у суда отсутствовали основания для выводов о том, что в отношении обоих участников имеются основания для их исключения из состава участников Общества.

Присутствовавшие в судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы своих апелляционных жалоб и их требования.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Апелляционные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

ООО "Айс-Роско" зарегистрировано в качестве юридического лица Регистрационной палатой Администрации г. Иркутска 25.09.1997 за N 1546ИРП; 07.02.2003 сведения об обществе внесены в ЕГРЮЛ, присвоен ОГРН 1033801004940.

По состоянию на июль 2020 года и дату рассмотрения настоящего дела по существу спора участниками "Айс-Роско" являются:

- Ларионов Андрей Михайлович, обладающий долей в уставном капитале общества в размере 50 процентов с номинальной стоимостью 7 647 руб. 06 коп.;

- Сакович Николай Николаевич, обладающий долей в уставном капитале общества в размере 50 процентов с номинальной стоимостью 7 647 руб. 06 коп.

07.07.2020 на внеочередном общем собрании участников ООО "Айс-Роско" в присутствии в качестве участника ООО "Айс-Роско Саковича Н.Н. были приняты следующие решения:

- избрать председателем и секретарем собрания Сакович Н.Н.;

- возбудить служебное расследование по проверке фактов злоупотребления директором общества своими полномочиями, необоснованной выдаче денежных средств из кассы общества и иных фактов причинения убытков обществу, изложенных в должностных записках работников общества;

- в связи с проведением служебного расследования прекратить полномочия директора Ларионова Андрея Михайловича и назначить исполняющего обязанности директора Сакович Николая Николаевича;

- поручить исполняющему обязанности директора общества Сакович Н.Н. осуществить все действия, связанные с регистрацией изменений в сведения из ЕГРЮЛ.

Из протокола следует, что в собрании принимал участие только один участник ООО "Айс-Роско" - Сакович Н.Н.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 05.10.2020 по делу N А19- 13411/2020, вступившим в законную силу, решения, принятые по повестке дня на внеочередном общем собрании участников ООО "Айс-Роско" 07.07.2020 признаны недействительными.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 31.05.2021 по делу N А19- 13065/2020 признано незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области от 16.07.2020 об исключении из ЕГРЮЛ сведений о Ларионове А.М., как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО "Айс Роско", и о внесении в ЕГРЮЛ сведений о Саковиче Н.Н. как о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО "Айс Роско", как несоответствующее требованиям действующего законодательства.

Истец, указывая на грубое нарушение ответчиком своих обязанностей, ссылаясь на то, что его действия привели к причинению убытков обществу и невозможности осуществлять основную деятельность, обратился с настоящим иском об исключении Саковича Н.Н. из числа участников Общества.

В обоснование иска Ларионов А.М. указал на следующие нарушения и действия Саковича Н.Н., которые привели к причинению убытков Обществу:

1. незаконный захват управления Обществом посредством фальсификации решения собрания участников Общества и сведений о директоре общества, внесенных в ЕГРЮЛ.

2. "перезаключение" дистрибьюторского соглашения N 01/01-04-14/21 от 01.04.2012 между ООО "Айс- Роско" и ООО "Юнилевер Русь" на ООО "Айс-Роско Трейд", а также способствовал "перезаключению" соглашения ООО "Айс-Роско" с ООО "Маяк".

3. перевод всех активов Общества на иное юридическое лицо - зарегистрированное 24.08.2020 ООО "Айс-Роско Трейд", учредителем которого с долей в уставном капитале 100% и генеральным директором является Сакович Е.Н. - дочь Саковича Н.Н. Виды деятельности данных юридических лиц действительно идентичны.

4. причинение убытков ООО "Айс-Роско" в размере 8 372 586 руб. исходя из следующего: в период с 17.08.2020 по 31.12.2020 (в период незаконного захвата управления предприятия ООО "Айс-Роско" Саковичем Н.Н.) закуплен товар - мороженое на сумму 20 649 056 руб. у завода-изготовителя ООО "Юнилевер РУСЬ", и реализован только на сумму 12 276 469 руб., а продукция на сумму 8 372 586 руб. передана Саковичем Н.Н. и Саковичем Е.Н. в пользу аффилированного лица ООО "Айс-Роско Трейд" либо иным неустановленным лицам путем продажи без документального оформления и за наличный расчет.

5. причинение убытков Обществу в размере 386 159 руб. в связи с выплатами штрафов перед контрагентами (перед ООО "Маяк" (группа компаний "Слата") за недопоставленный товар),

6. причинение убытков Обществу по результатам необоснованных платежей со счетов ООО "Айс-Роско" в адрес ООО "Айс-Роско Трейд", ИП Вовк А.В., Михеева М.П., ИП Ефимова А.Ф., ООО "Гриф", ООО "ДНС Ритейл"; Кельберг Е.И.; ООО "Марс Стиль"; ООО "МС-Офиспро"; ООО "Профтехсервис"; ООО "Тинигр-ВТ"; ООО "Экоприборы"; ООО "Эсприт".

Предметом иска является требование истца к ответчику об исключении из числа участников Общества.

В обоснование встречного иска Сакович Н.Н. указал на то, что указанные действия совершил, чтобы остановить противоправные действия Ларионова А.М. в должности директора Общества, который совершал действия по:

1. выводу основного актива общества - киосковой сети по продаже мороженного на себя, что влекло катастрофическое снижение доходов общества, поскольку доходы от продажи мороженного крупным магазинам являлись несопоставимо ниже.

2. действия по заключению сделки с заинтересованностью и в отсутствие получения предусмотренного законом одобрения (договора купли-продажи от 06.07.2020 между ООО "Айс-Роско" (продавец) в лице директора Ларионова А.М. и ИП Ларионовым А.М. (покупатель), который признан недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 28.12.2021 по делу N А19-17826/2020.

Сакович Н.Н. утверждает, что Ларионов А.М. действует в ущерб предприятия ООО "Айс-Роско" и осуществляет планомерный захват его активов - офиса с оборудованием, сеть киосков, перевод покупателей на себя и перезаключение контрактов.

Предметом встречного иска является требование ответчика к истцу об исключении из числа участников Общества.

Отказывая в удовлетворении первоначального и встречного исков, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для исключения как ответчика, так и истца из состава участников Общества, поскольку установил, что участниками совершались обоюдные действия, причинявшие убытки Обществу.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" 08.02.1998 N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Согласно пункту 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

К таким нарушениям в силу разъяснений, содержащихся в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в частности, может относиться:

- систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет;

- совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Согласно сложившейся судебно-арбитражной практике, судам, рассматривая споры об исключении участников из состава общества, необходимо учитывать, что такое исключение является крайней мерой, когда действия участника носят неустранимый характер.

В определении Верховного Суда Российской Федерации N 306-ЭС14-14 по делу N А06-2044/2013 разъяснено, что исключение участника из состава участников общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведенных норм законодательства с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что действия (бездействие) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества, либо привели к причинению значительного вреда обществу (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

Понятие осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, является оценочным. Но обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия). По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

В пункте 3 раздела "Разрешение споров, связанных с корпоративными отношениями" Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2014), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, изложена правовая позиция, согласно которой суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика, и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них. В условиях равного количества долей у участников общества исключение участника из общества как механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднили.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 05.10.2020 по делу N А19-13411/2020 признаны недействительными решения, принятые на внеочередном общем собрании участников ООО "Айс-Роско" 07.07.2020 участником Общества - Саковичем Н.Н. в отсутствие второго участника - Ларионова А.М., не извещенного о проведении собрания, и в отсутствие кворума.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 31.05.2021 по делу N А19-13065/2020 признано незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области от 16.07.2020 об исключении из ЕГРЮЛ сведений о Ларионове А.М., как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО "Айс Роско", и о внесении в ЕГРЮЛ сведений о Саковиче Н.Н. как о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО "Айс Роско", как несоответствующее требованиям действующего законодательства.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 28.12.2021 по делу N А19-17826/2020 признан недействительным договор купли-продажи товара от 06.07.2020, заключенный между ООО "Айс-Роско" и ИП Ларионовым А.М., применены последствия недействительности сделки в виде обязания ИП Ларионова А.М. возвратить Обществу товар, полученный по договору купли-продажи от 06.07.2020. Суд исходил из того, что оспариваемая сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена от имени Общества директором Ларионовым А.М. в отсутствие получения предусмотренного законом одобрения, в ущерб Обществу и интересам других участников, и имеет признаки заинтересованности.

В производстве Арбитражного суда Иркутской области также находятся дела по иску Саковича Н.Н. о взыскании с Ларионова А.М. убытков в размере 1 184 614 руб. (решение суда от 18.01.2023 об удовлетворении иска не вступило в законную силу), о признании недействительными договоров купли-продажи торговых павильонов от 01.04.2021, N 2/21 от 01.04.2021 и применении последствий недействительности сделок (дело NА19-7763/2022).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции, установив, что в Обществе имеется длительный корпоративный конфликт между Ларионовым А.М. (первая сторона) и Саковичем Н.Н. (вторая сторона), о чем свидетельствуют многочисленные судебные споры, рассматриваемые судами, приняв во внимание наличие вступивших в законную силу судебных актов (N А19-13411/2020, N А19-13065/2020, N А19-17826/2020), из которых усматривается, совершение как Ларионовым А.М., так и Саковичем Н.Н. в разные периоды действий в ущерб Обществу и интересам другого участника Общества (действия по выводу активов Общества в свою собственность, захват управления Обществом посредством фальсификации решения собрания участников Общества, а также действий, делающих невозможной или затрудняющей деятельность ООО "Айс-Роско"), суд пришел к выводу о том, что возникшие между участниками разногласия не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава Общества, в связи с чем отказал в удовлетворении первоначального и встречного исков.

При этом суд обоснованно указал на то, что постановление мирового судьи судебного участка N 9 Куйбышевского района г.Иркутска от 22.07.2022 о прекращении уголовного преследования по не реабилитирующим основаниям не может являться основанием для исключения участника из общества (Саковича Н.Н.) без оценки всех обстоятельств дела и действий Ларионова А.М., направленных на вывод активов общества (товара и киосковой сети).

Представленные в суде апелляционной инстанции письма ООО "Юнилевер Русь" содержащие информацию о том, что последнее не поставляет обществу товары с октября 2020 года не исключают и не противоречат письму от 05.03.2021 ООО "Юнилевер Русь" о расторжении дистрибьюторского соглашения N 01/01-04-12/21 с 05.04.2021 (т.д.4, л.д.10).

Заявленные истцом по настоящему делу доводы о том, что товар по договору от 06.07.2020 был оплачен последним еще в 2020 году направлены на пересмотр вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Иркутской области от 28.12.2021 по делу N А19-17826/2020 в порядке, который не предусмотрен законом, поскольку данные доводы направлены на переоценку изложенных в судебном акте вывода суда о переходе товара в собственность Ларионова А.М. в отсутствие надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих факт его оплаты, что в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является недопустимым.

Довод Ларионова А.М. о переводе Саковичем Н.Н. бизнеса на другое вновь созданное предприятие - ООО "Айс-Роско Трейд", учредителем и директором которого является Сакович Е.Н. (дочь ответчика) не подтверждены объективными доказательствами.

Сама по себе регистрация ООО "Айс-Роско Трейд" 24.08.2020 (после корпоративного конфликта) и осуществление видов деятельности, аналогичных видам деятельности, осуществляемым ООО "Айс-Роско" не свидетельствует о переводе бизнеса. В материалы дела представлено письмо ООО "Юнилевер Русь" согласно которому дистрибьюторское соглашение на продажу мороженного и замороженных десертов на территории Иркутской области наряду с ООО "Айс-Роско Трейд" заключено с ИП Ларионовой Я.А. (супруга Ларионова А.М.), при этом согласно выписке из ЕГРЮЛ Ларионова Я.А. зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя 30.12.2020.

В рассматриваемом случае исключение одного из участников Общества, с учетом равного соотношения их долей, не приведет к разрешению корпоративного конфликта, являющегося препятствием для осуществления Обществом нормальной хозяйственной деятельности и принятия необходимых корпоративных решений.

С учетом равного количество долей у участников общества увеличивается риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанных с деятельностью общества, при этом исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В рассматриваемом случае нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом. Действительной причиной обращения в суд с требованиями об исключении друг друга из числа участником общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) каждого из них по причинению вреда обществу.

В то время как исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, и представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества, а не разрешение конфликта между участниками общества.

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание размер доли ответчика и истца - по 50%, учитывая противоположные позиции сторон и наличие корпоративного конфликта, с учетом того, что действия сторон по причинению убытков обществу носят обоюдный характер, обе стороны допустили грубое систематическое, длящееся нарушение обязанностей участников общества, что повлекло существенное затруднение деятельности общества, у суда отсутствуют основания для применения как к ответчику, так и к истцу как к участникам Общества требуемой ими исключительной меры ответственности, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Принимая во внимание установленные судом первой инстанции обстоятельства и его выводы, апелляционная инстанция дополнительно обращает внимание на то, что положения статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не могут быть применены в условиях конкретного дела, поскольку предусмотренный ими правовой режим действует в условиях, когда добросовестность заинтересованного лица, инициировавшего судебное разбирательство по вопросу исключения другого участника Общества, предполагается, явствует из обстановки и подтверждается материалами дела.

В противном случае, не будет обеспечено соблюдение ограничения, установленного пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которого никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Приведенные заявителями апелляционных жалоб доводы не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о нарушении судом норм права, а сводятся к несогласию заявителя с выводами судов, сделанными по результатам исследования и оценки обстоятельств дела и представленных доказательств. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принял.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, решение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на уплату государственной пошлины за апелляционную жалобу оставлены на заявителях.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 13 февраля 2023 года по делу N А19-15259/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.И. Кайдаш

Судьи

Н.А.Корзова О.А. Луценко