Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2023 г. N 15АП-5289/23 по делу N А32-6792/2021

город Ростов-на-Дону

17 мая 2023 г.

дело N А32-6792/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Димитриева М.А.,

судей Николаева Д.В., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сейрановой А.Г.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" Шепиловой Натальи Александровны на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.03.2023 по делу N А32-6792/2021 о включении в реестр требований кредиторов по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СтройТранс" (ИНН 2311165383) об установлении размера требований кредитора и включении их в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительные технологии",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось общество с ограниченной ответственностью "СтройТранс" с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов в размере 6 328 048,50 руб. в третью очередь. Определением от 07.03.2023 суд включил требования ООО "СтройТранс", Республика Адыгея, пос. Энем (ИНН 2311165383), в размере 6 328 048,50 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Строительные технологии", г. Краснодар (ИНН 2309125464, ОГРН 1102309004951).

Общество с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило отменить судебный акт, принять новый.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что кредитором документально не подтверждена сумма задолженности. По мнению заявителя жалобы, действия сторон направлены на создание искусственной задолженности, а не на возникновение соответствующих договору аренды правовых последствий.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Магеллан" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Строительные технологии".

Определением от 25 февраля 2021 года, заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 14 января 2022 года (резолютивная часть определения оглашена 06 декабря 2021 года), требования общества с ограниченной ответственностью "Магеллан", г. Ростов-на-Дону (ИНН 2308169099, ОГРН 1102308005821) признаны обоснованными. В отношении общества с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Шепилова Наталья Александровна (ИНН 4205377037680, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих: 14031, адрес для направления корреспонденции: 350072, г. Краснодар, ул. Карякина, д.31, кв. 154 (Шепиловой Н.А.)).

Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете "Коммерсантъ": Объявление N 61030559852 стр. 256N21(7222) от 05.02.2022.

Между ООО "СтройТранс" (ИНН 2311165383) и ООО "Строительные технологии" (ИНН 2309125464) был заключен договор N 20/04 от 20.04.2018 г.

Согласно п. 1.1 договора N 20/04 от 20.04.2018 г. Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование фрезу дорожную WIRTGEN W 100 без экипажа.

Арендуемый объект представляет собой: 1.1.1. Фреза дорожная WIRTGEN W 100; год выпуска 2007; заводской номер машины - 09.10.0126; двигатель N 10423805; цвет белый; вид движителя - колесный; мощность двигателя, кВт (л.с.)-155(21 1); максимальная технически допустимая масса, кг - 15000; максимальная конструктивная скорость - 6 км/час; габаритные размеры, мм - 11000x2260x2750; страна изготовления - Германия.

Согласно п. 2.1 настоящего договора: срок аренды определен сторонами с 20.04.2018 г. по 31.12.2018 г. включительно.

Согласно п. 3.1 и п. 3.2 настоящего договора: размер ежемесячной арендной платы за технику в месяц определяется сторонами в соответствии с Приложением N 1 в размере 350 000,00 руб. с учётом НДС 18% в месяц. Арендная плата уплачивается в безналичном порядке на расчетный счет Арендодателя на основании счета на оплату, подписанных актов оказания услуг, счетов-фактур в 5-дневный срок с момента их представления. Оплата может производиться в иных формах, не запрещенных действующим законодательством РФ.

В соответствии с п. 4.3.12 настоящего договора Арендатор обязуется обеспечить своевременное подписание актов оказанных услуг, предъявленных Арендодателем.

20.04.2018 г. сторонами был подписан протокол согласования свободной цены приложение N 1 к договору N 20/04 от 20.04.2018 г, в соответствии с которым общая сумма арендной платы за Фрезу дорожную WIRTGEN W 100; год выпуска 2007; заводской номер машины - 09.10.0126; двигатель N10423805; цвет белый; вид движителя - колесный; мощность двигателя, кВт (л.с.)-155(21 1); максимальная технически допустимая масса, кг - 15000; максимальная конструктивная скорость - 6 км/час; габаритные размеры, мм - 11000x2260x2750; страна изготовления - Германия, составляет 350 000,00р., с учетом НДС 18% в месяц.

20.04.2018 г. между сторонами был подписан Акт приема-передачи аренды имущества, Приложение N 2 к договору N 20/04 от 20.04.2018 г, в соответствие с которым Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование технику: Фреза дорожная WIRTGEN W 100; год выпуска 2007; заводской номер машины - 09.10.0126; двигатель N. 10423805; цвет белый; вид движителя - колесный; мощность двигателя, кВт (л.с.)-155(211); максимальная технически допустимая масса, кг - 15000; максимальная конструктивная скорость - 6 км/час; габаритные размеры, мм - 1 Ю00к2260х2750;

15.05.2019 г. между сторонами было подписано дополнительное соглашение N 1 к договору 20/04 от 20.04.2018 г, согласно которому срок аренды определен сторонами с момента подписания акта приема-передачи в аренду имущества по 31.12.2019 г.

15.05.2019 г. между сторонами был подписан протокол согласования свободной цены приложение N 3 к договору N 20/04 от 20.04.2018 г, в соответствии с которым общая сумма арендной платы за Фрезу дорожную WIRTGEN W 100; год выпуска 2007; заводской номер машины - 09.10.0126; двигатель N10423805; цвет белый; вид движителя - колесный; мощность двигателя, кВт (л.с.)-155(21 1); максимальная технически допустимая масса, кг - 15000; максимальная конструктивная скорость - 6 км/час; габаритные размеры, мм - 11000x2260x2750; страна изготовления - Германия, составляет 355 932,00р.

31.12.2019 г. между сторонами было подписано дополнительное соглашение N 2 к договору 20/04 от 20.04.2018 г, согласно которому срок аренды определен сторонами с момента подписания акта приема-передачи в аренду имущества по 31.12.2020 г.

В свою очередь ООО "Строительные технологии" (ИНН 2309125464) по настоящее время не исполнены обязательства перед ООО "СтройТранс" ( ИНН 2311165383), в части погашения задолженности по арендной плате.

Таким образом, задолженность по договору N 20/4 от 20.04.20218г. ООО "Строительные технологии" перед ООО "СтройТранс" в размере 3932475,00 рублей возникла в период 31.05.2019 г. по 30.04.2020 г.,

Факт наличия задолженности подтверждается подписанными сторонами УПД N 271, 342, 443, 531, 620, 726, 809, 923, 138, 23, 136, 137.

Между ООО "СтройТранс (ИНН 2311165383) и ООО "Строительные технологии" (ИНН 2309125464) был заключен договор N 20/06 от 20.06.2018 г.

Согласно п. 1.1 договора N 20/06 от 20.06.2018 г. Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование Каток дорожный AMMANN AV 110X без экипажа.

Арендуемый объект представляет собой: 1.1.1. Каток дорожный AMMANN AV 11ОХ; год выпуска 2009; цвет многоцветный; вид движителя - колесный; мощность двигателя, кВт (л.с.)-74(101); конструкционная масса, кг - 10400; максимальная конструктивная скорость - 12 км/час; габаритные размеры, мм - 4760x170033000; страна изготовления - Чешская Республика. Регистрационный знак АУ 3207 01.

Согласно п. 2.1 настоящего договора: срок аренды определен сторонами с 20.06.2018 г. по 31.12.2018 г. включительно.

Согласно п. 3.1 и п. 3.2 настоящего договора: размер ежемесячной арендной платы за технику в месяц определяется сторонами в соответствии с Приложением N 1 в размере 220 000,00 руб. с учётом НДС 18% в месяц.

Арендная плата уплачивается в безналичном порядке на расчетный счет Арендодателя на основании счета на оплату, подписанных актов оказания услуг, счетов-фактур в 5-дневный срок с момента их представления. Оплата может производиться в иных формах, не запрещенных действующим законодательством РФ.

В соответствии с п. 4.3.12 настоящего договора Арендатор обязуется обеспечить своевременное подписание актов оказанных услуг, предъявленных Арендодателем. 20.06.2018 г сторонами был подписан протокол согласования свободной цены приложение N 1 к договору N 20/06 от 20.06.2018 г, в соответствии с которым общая сумма арендной платы за AMMANN AV 110X без экипажа. составляет 220 000,00р. счетом НДС 18% в месяц.

20.06.2018 г. между сторонами был подписан Акт приема-передачи аренды имущества, Приложение N 2 к договору N 20/04 от 20.06.2018 г, в соответствие с которым: Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование технику AMMANN AV 110X без экипажа.

15.05.2019 г. между сторонами было подписано дополнительное соглашение N 1 к договору 20/04 от 20.04.2018 г, согласно которому срок аренды определен сторонами с момента подписания акта приема-передачи в аренду имущества по 31.12.2019 г.

31.12.2019 г. между сторонами было подписано дополнительное соглашение N 2 к договору 20/06 от 20.06.2018 г, срок аренды определен сторонами с момента подписания Акта приема-передачи в аренду имущества по 31.12.2020 г.

В свою очередь ООО "Строительные технологии" (ИНН 2309125464) по настоящее время не исполнил свои обязательства перед ООО "СтройТранс" ( ИНН 2311165383), в части погашения задолженности по арендной плате.

Таким образом, задолженность ООО "Строительные технологии" перед ООО "СтройТранс" по договору 20/6 от 20.06.2018 г. в размере 2395573,50 рублей возникла в период 31.05.2019 г. по 31.05.2020 г., что подтверждается подписанными сторонами УПД N 269, 341, 442, 530, 619, 725, 808, 922, 15, 22, 115, 116, 214.

Общий размер задолженности составляет 6 328 048,50 рублей.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление, исходя из следующего.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу статьи 642 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

К отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих договорах, (статья 625 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Факт наличия задолженности подтверждается материалами дела.

Возражения временного управляющего относительно включения указанной задолженности в реестр требований кредиторов сводятся к указанию на пороки в документации на технику и не опровергают факт наличия арендных отношений между должником и кредитором.

В нарушение статьи 65 АПК РФ должник, иные лица участвующие по делу о несостоятельности (банкротстве) не представили суду допустимых и достоверных доказательств того, что заявленный кредитором размер требований является необоснованным или имело место удовлетворение требований кредитора должником или иным лицом.

Требование об оплате финансовых санкций учитывается отдельно в реестре требований кредиторов и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Ссылка заявителя жалобы действия сторон направлена на создание искусственной задолженности, а не на возникновение соответствующих договору аренды правовых последствий, несостоятельна, так как документально не подтверждена, основана на предположениях. Заявителем жалобы злоупотребление правом с целью искусственного создания задолженности для осуществления контроля над процедурой банкротства должника в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не доказано. Доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении спорных договоров стороны действовали исключительно с целью причинения вреда третьим лицам и нарушили пределы осуществления гражданских прав, в материалы дела не представлены.

Таким образом, обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального права, с учетом конкретных обстоятельств дела. При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.03.2023 по делу N А32-6792/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

М.А. Димитриев

Судьи

Д.В. Николаев Н.В. Сулименко