Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2023 г. N 13АП-9069/23 по делу N А56-117795/2022

г. Санкт-Петербург

18 мая 2023 г.

Дело N А56-117795/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Полубехиной Н.С., Пономаревой О.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Марковой А.А.,

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен,

от ответчика: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9069/2023) общества с ограниченной ответственностью "Зетта Страхование" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2023 по делу N А56-117795/2022 (судья Бойкова Е.Е), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Зетта страхование"

ответчик: Васильев Олег Альбертович

о привлечении к субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Зетта Страхование" (далее - истец) обратилось в Пушкинский районный суд города Санкт-Петербурга с исковым заявлением о привлечении Васильева Олега Альбертовича (далее - ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Ваш Брокер" (далее - ООО "Ваш брокер"), о взыскании с ответчика 402 689 руб. 42 коп. убытков.

Определением Пушкинского районного суда города Санкт-Петербурга от 18.10.2022 по делу N 2-3267/2022 дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением от 24.11.2022 иск принят к производству арбитражного суда, предварительное судебное заседание назначено на 31.01.2023.

Решением от 03.02.2023 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, иск удовлетворить, считая решение необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права. Податель жалобы ссылается на то, что не предоставление налоговой и бухгалтерской отчетности директором ООО "Ваш Брокер" Васильевым О.А. относится к неразумным и к недобросовестным действиям со стороны контролирующих должника лиц, которым является ответчик, Васильевым О.А., поскольку он является директором ООО "Ваш Брокер". Апеллянт считает, что можно сделать вывод о наличии оснований для привлечения Васильева О.А. к ответственности по долгам ООО "Ваш Брокер", поскольку именно его действия привели к принятию регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. Истец указывает на то, что бремя доказывания добросовестности и разумности, а также принятия всех мер для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами, лежит на Васильеве О.А., с учетом того, что им не было предпринято попыток по возмещению убытков, причиненных ООО "Зетта Страхование", при наличии вступившего в законную силу решения суда.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из существа иска, решением Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2019 по делу N А40-108137/2018 с ООО "Ваш брокер" в пользу ООО "Зета Страхование" взыскано 326 056 руб. 06 коп. задолженности, 67 168 руб. 36 коп. неустойки, а также 9 465 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Как указал истец в иске, исполнительный лист для принудительного исполнения решения суда по указанному делу был направлен в службу судебных приставов, однако 16.11.2019 исполнительное производство было окончено в связи с невозможностью установления места нахождения должника.

30.04.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности ООО "Ваш Брокер" в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, с 13.10.2017 ответчик являлся генеральным директором ООО "Ваш брокер".

В связи с невозможностью исполнения решения суда о взыскании денежных средств с ООО "Ваш брокер", истец обратился с настоящим иском к ответчику с требованием о привлечении его к субсидиарной ответственности в виде взыскания убытков.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, субсидиарной ответственности осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 ГК РФ.

Таким образом, для применения ответственности по указанному пункту истцу необходимо доказать совокупность условий: исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего лица, наличие неисполненных обязательств у юридического лица, неразумность/недобросовестность действий лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица, наличие причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Между тем ответственность руководителя и участника перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) Обществом обязательства, а лишь в случае, когда неспособность удовлетворить требования кредиторов наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а явилась следствием неразумных и недобросовестных действий контролирующего общество лица.

Судом установлено, что ООО "Ваш брокер" исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа как недействующее лицо в порядке, установленном статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

К понятиям недобросовестности или неразумности поведения руководителя общества следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений. Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя или учредителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения ответчика к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

В обоснование привлечения Васильева О.А. к субсидиарной ответственности, истец ссылается на непринятие названным лицом действий по обращению в суд с заявлением о признании Общества банкротом.

Вместе с тем, в постановлении от 21.05.2021 N 20-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения; долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ); при реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632, при предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Суд верно признал, что исключение ООО "Ваш брокер" из ЕГРЮЛ без проведения процедуры банкротства не находится в причинной связи с невозможностью реально исполнить обязательства перед истцом.

Доказательств, подтверждающих, что ООО "Ваш брокер" располагало имуществом, достаточным для исполнения обязательств перед истцом, но такое исполнение оказалось невозможным только в связи с исключением должника из ЕГРЮЛ, в материалы дела не представлено.

В соответствии с Законом N 129-ФЗ лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, предоставляется возможность подать мотивированное заявление, в случае получения которого регистрирующий орган не принимает решение об исключении недействующего юридического лица из реестра (пункты 3 и 4 статьи 21.1). Это, в частности, создает предпосылки для инициирования кредиторами в дальнейшем процедуры банкротства в отношении должника, в рамках которой в большей степени, чем при исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, можно рассчитывать на сохранность сведений о хозяйственной деятельности должника и контролирующих его лиц, в том числе для формирования доказательственной базы с целью привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Суд первой инстанции обоснованно сослался на тот факт, что истец, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не был лишен возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против его исключения из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовался. Доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению с ООО "Ваш брокер" из ЕГРЮЛ не представлено.

Учитывая, что в материалы дела не представлено доказательств в подтверждение невозможности погашения задолженности перед истцом вследствие недобросовестных и неразумных действий ответчика, суд правомерно не усмотрел причинно-следственную связь между действиями (бездействием) ответчика и неисполнением ООО "Ваш брокер" обязательств перед истцом.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела и в отсутствие доказательств того, что именно в результате неправомерных действий Васильева О.А. у истца возникли заявленные убытки, суд обоснованно признал отсутствие совокупности условий, являющихся основанием для привлечения бывшего руководителя Общества к ответственности в виде взыскания убытков.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и приняв во внимание обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что истцом не представлено каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчиков, повлекших неисполнение обязательств перед истцом.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2023 по делу N А56-117795/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

Н.С. Полубехина О.С. Пономарева