Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2023 г. N 08АП-3377/23 по делу N А70-14226/2022

город Омск

16 мая 2023 г.

Дело N А70-14226/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Тетериной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Губанищевой У.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3377/2023) общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕКО МС" на определение Арбитражного суда Тюменской области от 13.02.2023 по делу N А70-14226/2022 (судья Маркова Н.Л.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ИВС-ГРУПП" по иску общества с ограниченной ответственностью "ИВС-ГРУПП" (ИНН: 7203413528 ОГРН: 1177232007743) (ИНН: 7727302134 ОГРН: 5167746204775) к обществу с ограниченной ответственностью "ИНТЕКО МС" о взыскании 2200000 руб. по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕКО МС" к обществу с ограниченной ответственностью "ИВС-ГРУПП" о признании незаключенным договора о взыскании 500000 руб. неосновательного обогащения,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕКО МС" - Овсянникова А.В. (доверенность от 30.01.2023 N 4-23 сроком действия до 31.12.2023);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ИВС-ГРУПП" (далее - истец, ООО "ИВС-ГРУПП") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ИНТЕКО МС" (далее - ответчик, ООО "ИНТЕКО МС") о взыскании 2 200 000 руб. долга по договору поставки продукции производственно-технического назначения от 17.08.2021 N ИМР/123/21, 264 722 руб.

70 коп. неустойки с 11.10.2021 по 31.05.2022, 40 000 руб. представительных расходов, расходов по уплате государственной пошлины.

- 2 200 000 руб.

09.09.2022 к производству суда принят встречный иск ООО "ИНТЕКО МС" к ООО "ИВС-ГРУПП":

- о признании договора поставки продукции производственно-технического назначения от 17.08.2021 N ИМР/123/21 незаключенным,

- о взыскании 500 000 руб. неосновательного обогащения,

- о взыскании расходов по уплате государственной пошлины.

До рассмотрения дела по существу, 10.01.2023 от общества с ограниченной ответственностью "ИВС" (далее - ООО "ИВС") поступило заявление о замене истца - ООО "ИВС-ГРУПП" на правопреемника - ООО "ИВС" в связи с заключением договора цессии.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 13.02.2023 по делу N А70-14226/2022 произведено процессуальное правопреемство ООО "ИВС-ГРУПП" в деле N А70-14226/2022 на правопреемника ООО "ИВС" (ИНН 7203510659, ОГРН 1207200017166).

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "ИНТЕКО МС" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить полностью или в части, разрешить вопрос по существу.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела (пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее также АПК РФ), а также на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела ( пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ), так как заявление о замене стороны по делу не обосновано и не содержит сведения, имеющие значение для осуществления правопреемства (к заявлению не приложен сам договор уступки права требования от 26.12.2022), предмет договора уступки не сформирован; договор уступки не содержит отсылки на номер настоящего дела; по договору цессии неустойка уступлена в большем размере, чем заявлено по иску; договор уступки является сделкой с заинтересованностью.

В заседании суда апелляционной инстанции, представитель ООО "ИНТЕКО МС" поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представители ООО "ИВС" и ООО "ИВС-ГРУПП" просили оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, заслушав представителей участников процесса, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Тюменской области от 13.02.2023 по делу N А70-14226/2022, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы права следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Для этого необходимо подтвердить выбытие стороны в том правоотношении, в котором она является стороной, и передачу ею соответствующих прав ее правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

В рассматриваемом случае ООО "ИВС" в подтверждение перехода к нему прав требований к ответчику представило договор уступки права требования (цессии) от 23.12.2022 (далее - договор уступки), подписанный между ООО "ИВС-ГРУПП" (цедент) и ООО "ИВС" (цессионарий).

Таковой находится в материалах дела, в связи с чем возражения подателя жалобы в данной части опровергаются материалами дела.

Кроме того, вопреки доводам ООО "ИНТЕКО МС" предмет договор уступки сформулирован его сторонами в пунктах 1.1 и 1.2 договора.

Так, в соответствии с пунктом 1.2 договора уступки сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 настоящего договора цессии составляет в сумме 2 200 000 руб., долга по договору поставки продукции производственно-технического назначения от 17.08.2021 N ИМР/123/21, 264 722 руб. 70 коп. неустойки с 11.10.2021 по 31.05.2022; 40 000 руб. представительских расходов, расходов по уплате государственной пошлины.

Стороны установили цену права требования, передаваемого по настоящему договору в размере 2 200 000 руб. (пункт 3.1 договора уступки).

Согласно пункту 6.1 договора уступки стороны определили момент перехода права требования с даты подписания настоящего договора.

Учитывая факт заключения между ООО "ИВС-ГРУПП" и ООО "ИВС" договора уступки и отсутствие оснований для признания его недействительным, суд первой инстанции, руководствуясь пунктами 1 и 2 статьи 382, пунктом 1 статьи 384, пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правомерно пришел к выводу о наличии оснований для осуществления процессуального правопреемства на стороне истца.

При этом ссылка ответчика на отсутствие конкретизации той части требований, в отношении которой произведена процессуальная замена стороны истца, подлежит отклонению, поскольку, исходя из содержания апелляционной жалобы, каких-либо сомнений или неясностей в этой части у подателя жалобы нет (сам указывает, что правопреемство возможно только в рамках первоначального иска).

Кроме того, для устранения сомнений ответчик имеет возможность реализовать свое право на подачу заявления о разъяснении судебного акта в порядке статьи 179 АПК РФ.

То обстоятельство, что ООО "ИВС-ГРУПП" заменен на своего процессуального правопреемника только в части первоначального иска, не влечет нарушение прав и законных интересов ответчика, в том числе о защите которых заявлено в рамках встречного иска, принимая во внимание положения статьи 386 ГК РФ, в силу которой должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

К тому же допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным (пункт 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В целом доводы ООО "ИНТЕКО МС" не указывают на отсутствие оснований для перехода прав ООО "ИВС-ГРУПП" к ООО "ИВС".

Как указывалось выше, доводы о том, что договор не представлен к заявлению о процессуальном правопреемстве, опровергаются материалами дела, где наличествует договор уступки (т.д. 2, л.д. 68-70).

Довод о том, что договор не содержит предмета, не соответствует действительности, поскольку предмет договора изложен разделе 1 договора "Предмет договора".

Отсутствие в договоре цессии отсылок на дело N А70-14226/2022 не свидетельствует об отсутствии возможности конкретизировать предмет цессии, достаточным является указание на основание возникновения уступаемого права (в данном случае имеется указание на договор и его реквизиты, дополнительно обозначен и размер уступаемого права, а также перечень таких прав).

Как указывает ответчик, судом первой инстанции не принято во внимание, что размер уступаемой неустойки по договору цессии превышает сумму исковых требований.

Действительно, в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Однако податель жалобы не учитывает, что размер уступаемого права в части акцессорных требований определен на момент заключения договора цессии, который отличается от момента формирования исковых требований, чем и обусловлено возможной несоответствие в размере неустойки.

Более того, данное обстоятельство при неизменности размера исковых требований (заявлено меньше, чем уступлено) не имеет существенного значения. К тому же в любом случае правильность расчета неустойки проверяется судом при оценке обоснованности исковых требований по существу.

Обстоятельства того, состоялась ли передача документов по договору уступки, также не имеет правового значения при исследовании вопроса заключенности такого договора, поскольку не является существенным условием консенсуального договора цессии совершение стороной договора передачи документов (например, пункт 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Кроме того, в рассматриваемом случае следует принять во внимание, что ООО "ИВС" создано единственным участником и генеральным директором ООО "ИВС-ГРУПП" Тимохиным Алексеем Сергеевичем, который является генеральным директором ООО "ИВС", и вопрос передачи документов между взаимосвязанными организациями, представляемыми фактически одним и тем же лицом, не являлся спорным, договор подписан сторонами без замечаний о передаче документации. Такая передача, по сути, будет носить формальный характер, поскольку единоличный исполнительный орган, как истца, так и его правопреемника, владеет данными документами, поскольку совпадает в одном лице.

Относительно отсутствия доказательств оплаты по договору цессии апелляционный суд отмечает, что такое обстоятельство не является существенным при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве. Достаточным будет анализ условий договора цессии на предмет его возмездности, что в частности, следует из разъяснений пункта 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки".

В рассматриваемом случае сторонами согласована стоимость уступаемого права, следовательно, договор цессии предполагается возмездным.

Достаточных доказательств, подтверждающих намерение цедента одарить цессионария, ответчиком не представлено (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Также не раскрыто ответчиком, как лицом, заявляющим соответствующие возражения (часть 1 статьи 65 АПК РФ), мнимость и притворность договора цессии.

Напротив, из последовательного поведения истца и его правопреемника следует намерение сторон на совершение уступки права требования, которое реализовано не только путем заключения соответствующей сделки, но и обращением с заявлением о правопреемстве.

Также подлежит отклонению доводы, касающиеся того, что договор уступки является сделкой с заинтересованностью, принимая во внимание новую редакцию положения пункта 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение, а также ограниченный круг оснований и лиц, имеющих право на оспаривание такой сделки (пункт 6 той же статьи). К тому же недействительность оспоримой сделки может быть установлена только в рамках рассмотрения соответствующего иска (пункт 1 статьи 166 ГК РФ)

Таким образом, проанализировав перечисленные выше нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции не распределяются, поскольку жалобы на определения арбитражного суда о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не облагаются (подпункт 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 13.02.2023 по делу N А70-14226/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Судья

Н.В. Тетерина