Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2023 г. N 18АП-2449/23 по делу N А07-24089/2020

г. Челябинск

18 мая 2023 г.

Дело N А07-24089/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камаева А.Х.,

судей Лукьяновой М.В., Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лидер" Бакиной Ольги Александровны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2021 по делу N А07-24089/2020.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей.

Акционерное общество Научно-производственное предприятие "Полигон" (далее - истец, АО НПП "Полигон", ОГРН 1030203893631) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лидер" (далее - ответчик, ООО "Лидер", ОГРН 1147154029472) о взыскании суммы задолженности по договору поставки от 15.02.2019 N УМС-ОС-П-04-2019 в размере 15 729 264 руб. 91 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 524 312 руб. 39 коп., с последующим начислением процентов по день фактической оплаты долга (с учетом принятого судом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ, л.д. 52-53).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2021 (резолютивная часть от 08.04.2021) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2021 решение суда оставлено без изменения.

В Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 14.02.2023 поступила апелляционная жалоба конкурсного управляющего обществом "Лидер" Бакиной Ольги Александровны (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что судом первой инстанции в решении указано, что ответчик представил проект мирового соглашения, наличие задолженности в размере 15 729 264 руб. 91 коп. признал, при таких обстоятельствах требования истца о взыскании основного долга в размере 15 729 264 руб. 91 коп. подлежат удовлетворению. Из изложенного можно сделать вывод о том, что при рассмотрении дела суд первой инстанции не разбирался в исполнении договора со стороны АО НПП "Полигон", а вынес решение исходя из фразы о признании долга, содержащейся в мировом соглашении. Данный вывод находит свое подтверждение в документах, имеющихся в материалах дела.

Также податель жалобы указал, что представленные истцом универсальные передаточные документы (далее - УПД) являются ненадлежащим доказательством факта поставки товара, поскольку в УПД N 39 от 25.03.2019, УПД N 48 от 01.04.2019, УПД N 49 от 01.04.2019 стоит подпись неизвестного лица. Подпись не соответствует подписи руководителя ООО "Лидер" Сычева С.И. Образец подписи Сычева С.И. имеется в договоре поставки товара N УМС-ОС-П-04-2019 от 15.02.2019, полномочия подписанта ничем не подтверждены. УПД N 176 от 27.08.2019, УПД N 107 от 01.06.2020 не содержат ни печатей, ни подписей получателя. УПД N 266 от 10.10.2019 стоит подпись неизвестного лица Кузнецова А.В., полномочия подписанта ничем не подтверждены. У конкурсного управляющего отсутствуют сведения о наличии в ООО "Лидер" работников с таким ФИО.

Податель жалобы отметил, что истцом не представлены документы, подтверждающие отправку товара. При том, что пунктом 3.1 договора установлено, что обязанность по заключению договора с транспортной компанией и отправке груза лежит на АО НПП "Полигон", если иное не предусмотрено спецификацией.

Апеллянт также указал, что истец не учел несколько погашений задолженности, в частности: платежное поручение N 7185 от 01.09.2020 на сумму 1 000 000 руб., платежное поручение N 7363 от 25.09.2020 на сумму 2700 руб., платежное поручение N 7942 от 08.12.2020 на сумму 1 000 000 руб., платежное поручение N 8091 от 29.12.2020 на сумму 1 000 000 руб., платежное поручение N 8191 от 03.03.2021 на сумму 100 000 руб.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 апелляционная жалоба ООО "Лидер" принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании 05.04.2023.

От АО НПП "Полигон" поступила письменная позиция по апелляционной жалобе. Письменная позиция приобщена к материалам дела.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы ООО "Лидер" отложено на 11.05.2023.

От АО НПП "Полигон" поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением: накладных на внутреннее перемещение; таблицы отгрузок; квитанции, накладных "СДЭК", "Деловые линии"; акта сверки ООО "Лидер" и АО НПП "Полигон" на 10.08.2021; обращения АО НПП "Полигон" в правоохранительные и надзорные органы, ответов на них; запроса ООО "Технологии коммуникации" N 1 от 25.01.2022; ответа АО НПП "Полигон" исх. N 191 от 03.02.2022, с доказательством направления в адрес конкурсного управляющего. Отзыв с приложенными документами приобщен к материалам дела.

В соответствии с частью 1 статьи 257, статьей 272 АПК РФ лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных названным Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства судебный акт арбитражного суда первой инстанции, не вступивший в законную силу.

Пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что если конкурсные кредиторы полагают о нарушении их прав и законных интересов судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

При этом в данном пункте также указано, что в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов (пункт 37 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017) от 16.02.2017).

По общему правилу повторный пересмотр в порядке апелляционного производства судебного акта, который уже являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и по которому принято постановление суда апелляционной инстанции, недопустим.

В то же время в соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 5 пункта 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в случае когда после рассмотрения апелляционной жалобы и принятия по результатам ее рассмотрения постановления суд апелляционной инстанции принял к своему производству апелляционную жалобу лица, участвующего в деле и подавшего жалобу в срок, установленный процессуальным законодательством, либо лица, не привлеченного к участию в деле, права и обязанности которого затронуты обжалуемым судебным актом (статья 42 АПК РФ), такую жалобу следует рассматривать применительно к правилам рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 АПК РФ.

Основаниями пересмотра судебных актов по правилам указанной главы являются (часть 1 статьи 311 АПК РФ):

1) вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 статьи 311 АПК РФ и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу;

2) новые обстоятельства - указанные в части 3 статьи 311 АПК РФ, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Вновь открывшимися обстоятельствами являются:

1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю;

2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу;

3) установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.

Обстоятельства, которые согласно пункту 1 части 2 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 АПК РФ. В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит.

Согласно пункту 1 части 2 статьи 311 АПК РФ существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

В качестве оснований для пересмотра решения конкурсный управляющий ООО "Лидер" Бакина О.А. ссылается на то, что суд первой инстанции не исследовал вопрос об исполнении договора поставки от 15.02.2019 N УМС-ОС-П-04-2019 со стороны АО НПП "Полигон". Представленные истцом универсальные передаточные документы являются ненадлежащим доказательством факта поставки товара, поскольку в УПД N 39 от 25.03.2019, УПД N 48 от 01.04.2019, УПД N 49 от 01.04.2019 стоит подпись неизвестного лица. Истцом не представлены документы, подтверждающие отправку товара ответчику по договора поставки от 15.02.2019 N УМС-ОС-П-04-2019. Также истец не учел несколько погашений задолженности, в частности: платежное поручение N 7185 от 01.09.2020 на сумму 1 000 000 руб., платежное поручение N 7363 от 25.09.2020 на сумму 2700 руб., платежное поручение N 7942 от 08.12.2020 на сумму 1 000 000 руб., платежное поручение N 8091 от 29.12.2020 на сумму 1 000 000 руб., платежное поручение N 8191 от 03.03.2021 на сумму 100 000 руб.

Законность решения Арбитражного суда Республики Башкортостан проверена апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО НПП "Полигон" (поставщиком) и ООО "Лидер" (покупателем) подписан договор поставки от 15.02.2019 N УМС-ОС-П-04-2019 (далее - договор, приложение к исковому заявлению, поступившему посредством системы "Мой Арбитр", л.д. 6-9), в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется поставить товар, (далее - по тексту "Товар"), в количестве, ассортименте, по ценам и в сроки, согласованные сторонами дополнительно и указанные в спецификациях к настоящему договору, являющихся его неотъемлемой частью, а покупатель обязуется принять и оплатить поставленный товар в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

В соответствии с пунктом 2.6 договора расчеты производятся в безналичной форме в валюте Российской Федерации (рублях), путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, указанный в реквизитной части настоящего договора в сроки, указанные в спецификациях, в договоре.

Датой оплаты считается: дата поступления денежных средств на расчетный счет поставщика, указанный в реквизитной части настоящего договора (пункт 2.7 договора).

Согласно пункту 3.1 договора поставка товара осуществляется поставщиком с привлечением транспортной компании до склада покупателя, в соответствии с условиями спецификаций к носящему договору. Поставка товара осуществляется в сроки, согласованные сторонами дополнительно и указанные в спецификациях, по адресу местонахождения покупателя, если иной адрес не согласован сторонами в спецификациях.

На основании 3.2 договора обязательства поставщика по поставке товара считаются выполненными с момента передачи товара представителю покупателя, что подтверждается подписью последнего в УПД.

Пунктом 5.1 договора стороны установили, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В силу пункта 7.1 договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует в течение одного календарного года. Если ни одна сторона не уведомила в письменном виде другую сторону за один месяц до окончания срока действия договора о своем нежелании продлевать действие договора, то он ежегодно пролонгируется на последующий период на тех же условиях.

Во исполнение условий договора истцом в адрес ответчика поставлен товар на общую сумму 50 140 140 руб. 19 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами N 39 от 25.03.2019 на сумму 23 982 357 руб. 12 коп., N 48 от 01.04.2019 на сумму 1 078 131 руб. 60 коп., N 49 от 01.04.2019 на сумму 18 064 166 руб. 94 коп., N 176 от 27.08.2019 на сумму 585 840 руб. 13 коп., N 266 (259) от 10.10.2019 на сумму 3 144 390 руб., N 107 от 01.06.2020 на сумму 3 285 254 руб. 40 коп.

Товар принят ответчиком без замечаний по количеству и качеству.

Как указал истец, оплата за поставленный товар произведена ответчиком не в полном объеме.

По расчету истца за ответчиком образовалась задолженность в размере 15 729 264 руб. 91 коп.

В связи с неисполнением обязательств по договору, АО НПП "Полигон" в адрес ответчика была направлена претензия от 08.04.2020 исх. N 510 с требованием погасить задолженность.

Поскольку обязательства по оплате поставленного товара ООО "Лидер" не исполнены в полном объеме, истец обратился с рассматриваемым иском в суд.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции руководствовался выводом о ненадлежащем исполнении ответчиком договорного обязательства по оплате поставленного ему товара.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Между сторонами сложились отношения по договору поставки, регулируемые параграфами 1 и 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель оплатить их.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующие в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что АО НПП "Полигон" в рамках договора поставки от 15.02.2019 N УМС-ОС-П-04-2019 поставило ООО "Лидер" товар на общую сумму 50 140 140 руб. 19 коп.

ООО "Лидер" надлежащим образом обязательства по договору не исполнило, полученный товар в полном объеме не оплатило.

Согласно расчету АО НПП "Полигон", сумма задолженности ООО "Лидер" составила 15 729 264 руб. 91 коп.

Доказательств, опровергающих факт поставки истцом товара ответчику на основании спорных универсальных передаточных документов, надлежащего исполнения обязательств по оплате поставленного товара ответчиком в материалы дела не представлено.

Подписав акт сверки взаимных расчетов за период с 01.02.2019 по 10.08.2020, ООО "Лидер" подтвердило наличие перед АО НПП "Полигон" задолженности.

Таким образом, представленные по делу доказательства подтверждают наличие задолженности ООО "Лидер" перед АО НПП "Полигон" по договору поставки от 15.02.2019 N УМС-ОС-П-04-2019 в размере 15 729 264 руб. 91 коп.

Утверждение апеллянта о том, что содержащаяся в универсальных передаточных документах подпись Сычева С.И. отличается от подписи данного лица в других документах, не подтверждено объективными доказательствами.

Кроме того, универсальные передаточные документы скреплены печатью общества.

Как субъект, осуществляющий предпринимательскую деятельность, ответчик мог и должен был осознавать последствия своих действий по организации приемки продукции и оформлению соответствующих документов, создающих соответствующие финансовые обязательства.

Доказательств принятия продукции неуполномоченным лицом (чьи полномочия, в том числе, не явствовали из обстановки) суду не представлено.

Ответчик подлинность печати, наличие полномочий лица на подписание универсальных передаточных документов от имени ООО "Лидер" не опроверг достоверными доказательствами в суде первой и апелляционной инстанций. Нахождение печати в распоряжении лица, не уполномоченного подписывать указанные акты, ответчиком не доказано.

Ходатайство о фальсификации представленных истцом доказательств ответчиком в порядке статьи 161 АПК РФ при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявлялось. Оснований для его рассмотрения в суде апелляционной инстанции не имеется по приведенным выше основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах, оснований для исключения из числа доказательств по делу представленных истцом универсальных передаточных документов не имеется.

Довод ответчика, что истец не представил в материалы дела надлежащие доказательства, подтверждающие факт перевозки товара ответчику, также не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку истцом в материалы дела представлены универсальные передаточные документы, а также накладные "СДЭК", "Деловые линии", что подтверждает принятие ответчиком оказанных истцом услуг по поставке товара.

Довод апелляционной жалобы о частичной оплате задолженности платежными поручениями N 7185 от 01.09.2020 на сумму 1 000 000 руб., N 7363 от 25.09.2020 2 700 руб., N 7942 от 08.12.2020 на сумму 1 000 000 руб., N 8091 от 29.12.2020 на сумму 1 000 000 руб., N 8191 от 03.03.2021 на сумму 100 000 рублей судебной коллегией отклоняется, поскольку как следует из материалов дела, истцом при обращении в суд первой инстанции и в ходе судебного разбирательства сумма исковых требований уменьшена на сумму, указанных платежей.

Ненадлежащее исполнение ООО "Лидер" денежных обязательств послужило основанием для начисления истцом к взысканию с него процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Пунктом 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации).

При этом, с учетом пункта 48 Постановления N 7, согласно которому сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня; проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору; одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами апелляционным судом проверен, признан верным.

Поскольку материалами дела подтвержден факт пользования ООО "Лидер" чужими денежными средствами, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 524 312 руб. 39 коп. за период с 06.08.2019 по 23.01.2020, с их последующим начислением и взысканием с 04.12.2021 с применением ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующий период.

Кроме того вопреки разъяснениям, данным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", апеллянтом в поданной жалобе не заявлено доводов относительно недостоверности доказательств либо ничтожности (мнимости) сделки; указанные обстоятельства материалами дела не подтверждаются.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции отмене либо изменению не подлежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2021 по делу N А07-24089/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лидер" Бакиной Ольги Александровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Х. Камаев

Судьи

М.В. Лукьянова Е.В. Ширяева