Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2023 г. N 15АП-4549/23 по делу N А53-1140/2023

город Ростов-на-Дону

19 мая 2023 г.

дело N А53-1140/2023

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Сулименко О.А.,

рассмотрев апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" Ефименко Андрея Владимировича

на решение Арбитражного суда Ростовской области

по делу N А53-1140/2023 (резолютивная часть объявлена 06.03.2023)

по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" (ОГРН: 1186196014421, ИНН: 6166109317) Ефименко Андрея Владимировича

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Мегалит"

(ОГРН 1156181003110, ИНН 6102063949)

о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" Ефименко Андрей Владимирович (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мегалит" (далее - ответчик) о взыскании 157 000 руб. неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 226 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом первой инстанции без вызова сторон в порядке упрощенного производства.

06.03.2023 судом первой инстанции принято решение путем подписания резолютивной части, в соответствии с которой в иске отказано. Распределены расходы по оплате госпошлины.

16.03.2023 изготовлено мотивированное решение.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" Ефименко Андрей Владимирович обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил решение отменить, принять новый судебный акт, взыскать сумму неосновательного обогащения в размере 157 000 рублей.

В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий указал, что ответчик ООО "Мегалит" ссылается и прилагает подписанные сторонами акты сверок взаиморасчетов за период с 01.01.2019 по 09.12.2019, подписанные товарные накладные без оттиска печати и прилагает доверенности с полномочиями на лиц подписывающие документы.

Как указал истец, из анализа представленных ответчиком актов сверок следует, что гражданско-правовые отношения между сторонами возникли в результате заключения договора по передаче поставщика в собственность покупателю материалы - бетон товарный, а покупатель обязуется оплатить указанные материалы. При этом документального подтверждения оказания поставки товаров, в адрес ООО "Горизонт" не представлено. Товарные накладные представлены без оттиска печати, что не подтверждает реальность правоотношений. Накладную по форме ТОРГ-12 требуется заверять круглой печатью организации. Это следует из п. 2.1.2 Методических рекомендаций, утв. письмом Роскомторга от 10.07.96 N 1-794/32-5. Акт сверки взаимных расчетов при отсутствии первичных документов, положенных в его основу, не может считаться допустимым доказательством. Требование заявлено не только в интересах должника, но и его кредиторов, поэтому решение по спору затрагивает права и законные интересы не только сторон, но и неопределенного круга третьих лиц. Истец настаивает, что в данном случае именно ответчик не представил доказательств, подтверждающих поставку товара и, соответственно, правомерность получения им спорной суммы.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик возражал на доводы апелляционной жалобы, представил повторно копии товарных накладных, товаротранспортных накладных, акты сверки, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В представленных возражения на отзыв на апелляционную жалобу управляющий указал на то, что печать нечитаема, ссылался на отсутствие первичной документации, подтверждающей правомерность оспариваемых платежей, на дату перечисления денежных средств, должник обладал признаками неплатежеспособности.

В соответствии с частью 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Апелляционная жалоба рассмотрена без вызова сторон.

Законность и обоснованность решения суда проверены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда Ростовской области от 06.12.2021 (резолютивная часть объявлена 06.12.2021) по делу N А53-39366/2020 ООО "Горизонт" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Ефименко Андрей Владимирович член Ассоциации "МСК СРО ПАУ "Содружество".

В соответствии со статьей 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

В соответствии с абзацем 8 пункта 2 статьи 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о взыскании в порядке, установленном настоящим федеральным законом.

При проведении анализа сведений из выписки ПАО "Совкомбанк" по счету N 4070281041101302438 должника в соответствии с ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ конкурсным управляющим было выявлено следующее: Должником в адрес ответчика были произведены платежи на сумму 157 000 руб.:

N п/п 634 от 19.07.2019 ООО "МЕГАЛИТ" 6102063949 на сумму 15 000,00 "Оплата по счету 354 от 18.07.2019 за бетон в т.ч. НДС 2500 руб."; Nп/п 643 от 24.07.2019 ООО "МЕГАЛИТ" 6102063949 на сумму 15 000,00 "Оплата по счету 354 от 18.07.2019 за бетон в т.ч. НДС 2500 руб."; N п/п 649 от 25.07.2019 ООО "МЕГАЛИТ" 6102063949 15 000,00 "Оплата по счету 354 от 18.07.2019 за бетон в т.ч. НДС 2500 руб."; Nп/п 653 от 26.07.2019 ООО "МЕГАЛИТ" 6102063949 15 000,00 "Оплата по счету 354 от 18.07.2019 за бетон в т.ч. НДС 2500 руб."; Nп/п 661 от 30.07.2019 ООО "МЕГАЛИТ" 6102063949 30 000,00 "Оплата по счету 354 от 18.07.2019 за бетон в т.ч. НДС 5000 руб.", Nп/п 680 от 02.08.2019 ООО "МЕГАЛИТ" 6102063949 15 000,00 "Оплата по счету 354 от 18.07.2019 за бетон Сумма 15000-00 В т.ч. НДС (20%) 2500-00"; Nп/п 720 от 08.08.2019 ООО "МЕГАЛИТ" 6102063949 15 000,00 "Оплата по счету 354 от 18.07.2019 за бетон Сумма 15000-00 в т.ч. НДС (20%) 2500-00"; Nп/п 726 от 09.08.2019 ООО "МЕГАЛИТ" 6102063949 15 000,00 "Оплата по счету 354 от 18.07.2019 за бетон Сумма 15000-00 в т.ч. НДС (20%) 2500-00", Nп/п 753 от 23.08.2019 ООО "МЕГАЛИТ" 6102063949 12 000,00 "Оплата по счету 354 от 18.07.2019 за бетон Сумма 12000-00 в т.ч. НДС (20%) 2000-00"; Nп/п 874 от 09.10.2019 ООО "МЕГАЛИТ" 6102063949 10 000,00 "Оплата по счету 354 от 18.07.2019 за бетон Сумма 10000-00 в т.ч. НДС (20%)".

В связи с отсутствием у конкурсного управляющего первичных документов в обоснование таких платежей конкурсным управляющим в адрес ответчика было направлено требование о возврате денежных средств.

Однако указанное требование о возврате денежных средств ответчиком оставлено без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика неосновательного обогащения.

Ответчик иск оспорил, указав, что спорная сумма была получена им во исполнение обязательств между истцом и ответчиком, ответчик поставил истцу на спорную сумму товар - бетон, в доказательство чего представил в материалы дела подписанный сторонами договор поставки N 23/19 от 18.07.2019, также двусторонне подписанный сторонами без разногласий акт сверки расчетов с дебетовым сальдо на 09.12.2019 в польку ответчика, а также первичные документы в подтверждение факта поставки а именно счета-фактуры, товарные накладные, акты, транспортные накладные, при этом товарные документы содержат подпись представителя истца о приемке товара и не содержат возражений по его качеству и количеству.

По правилам части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из положений Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12 следует, что распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличия какого-либо правового основания) на ответчика.

Истец, заявляя исковые требования, ссылается на перечисление спорных денежных средств, при отсутствии фактических правоотношений между сторонами и какого-либо встречного предоставления на сумму перечисленных денежных средств со стороны ответчика.

Пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней, с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

При этом неисполнение бывшим руководителем общества своих обязанностей по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему, не может влечь негативных последствий для контрагентов должника, исходя из того, что разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, факт поставки товара подтвержден представленными в материалы дела документами: двусторонне подписанным сторонами без разногласий актом сверки расчетов с дебетовым сальдо на 09.12.2019 в пользу ответчика, а также первичными документами в подтверждение факта поставки, а именно счетами-фактурами, товарными накладными, актами, транспортными накладными, при этом товарные документы содержат подпись представителя истца о приемке товара и не содержат возражений по его качеству и количеству.

Обращаясь с апелляционной жалобой, истец приводит доводы о том, что представленные платежные документы не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств.

В рассматриваемом случае из представленных документов усматривается, что основанием для осуществления платежей являлись конкретные отношения по договору поставки от 18.07.2019 N 23/19, из п. 1 которого следует, что поставщик ООО "Мегалит" обязуется передать в собственность покупателю ООО "Горизонт" материалы - бетон товарный, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные материалы. Указанный договор от 1807.2019 подписан сторонами с оттиском печатей организации, в установленном порядке не оспорен.

В подтверждение факта поставки ответчиком представлены товарные накладные, товаротранспортные накладные, акты оказанных услуг (доставка), из которых усматривается печать ООО "Горизонт", подпись сотрудника принявшего товара, подпись водителя.

Товар принят истцом по спорным УПД, что подтверждается соответствующей отметкой на товарных накладных в виде подписи работника истца в графе "груз получил" и оттиска круглой печати истца.

Отсутствие расшифровки подписи не свидетельствует о том, что накладные подписаны не работником истца, имеющим соответствующие полномочия; на данных документах имеется оттиск печати должника.

Как следует из абзаца первого пункта 1 статьи 182 ГК РФ, сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Кроме того, в соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 182 ГК РФ наличие у представителя полномочий действовать от имени юридического лица может явствовать из обстановки, в которой действует такой представитель.

В соответствии с положениями статьи 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

В целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой контрагент общается с представителем противостоящего ему в обязательстве лица, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого, что является суррогатом доверенности (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Создавая или допуская создание подобной обстановки, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие у него полномочий, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна вообще в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, об утрате которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 N 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 N 307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 N 307-ЭС15-9787).

Из обстоятельств настоящего спора явно следует, что между сторонами сложились долгосрочные отношения, документы подписаны одним представителем ООО "Горизонт", в том числе часть товарных накладных, товаротранспортных накладных, в которых печать плохо читаема.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что договор поставки от 18.07.2019 подписан заместителем директора ООО "Горизонт" Мартиросовым В.М. Печать содержит реквизиты организации, сведения о выбытии печати из владения общества в спорный период отсутствуют.

Заявление о фальсификации указанных документов в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ, истцом не заявлялось.

Акт сверки расчетов между ООО Мегалит" и ООО "Горизонт" за период 01.01.2019 - 09.12.2019 подписан директором ООО "Горизонт" Мартиросовым М.К.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что в представленной истцом выписке по операциям на счете организации, указана сумма платежа с НДС, основание соответствует пункту 1.1. заключенного договора между истцом и ответчиком.

Отсутствие у конкурсного управляющего первичной бухгалтерской документации, обосновывающей перечисление денежных средств, не свидетельствует о том, что такие документы не существовали

Учитывая недоказанность истцом ошибочного перечисления денежных средств и наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения ввиду отсутствия правоотношений сторон, положенных в основу платежей, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Выводы суда согласуются с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 04.09.2019 N 305-ЭС19-14024, от 11.02.2019 N 307-ЭС18-24734, от 22.03.2019 N 307-ЭС19-1432.

Доводы заявителя жалобы о неплатежеспособности общества в спорный период не относятся к предмету спора.

При рассмотрении дела судом установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, и им дана надлежащая правовая оценка. При этом выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам и действующему законодательству Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы истца отклоняются апелляционным судом, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, они выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

С учетом предоставленной истцу отсрочки уплаты госпошлины с ООО "горизонт" подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-1140/2023 (резолютивная часть объявлена 06.03.2023) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" (ОГРН: 1186196014421, ИНН: 6166109317) в доход федерального бюджета 3 000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

В соответствии с абзацем вторым части 4 статьи 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через Арбитражный суд Ростовской области в течение двух месяцев со дня его принятия, по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Кодекса.

Судья

О.А. Сулименко