Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2023 г. N 19АП-1261/23 по делу N А08-4014/2022

город Воронеж

18 мая 2023 г.

Дело N А08-4014/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 мая 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

судьи Малиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Киреевой Е.П.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Урал-К": извещено надлежащим образом, представитель не явился;

от МРУ Росфинмониторинга по ЦФО: извещено надлежащим образом, представитель не явился;

от общества с ограниченной ответственностью "ГОЛДЕН ТАЙЛ Восток": прекратило деятельность 17.02.2023, выписка из ЕГРЮЛ.

от Ерофеева Максима Геннадьевича: извещен надлежащим образом, представитель не явился;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Урал-К" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 12.01.2023 по делу N А08-4014/2022 о процессуальном правопреемстве по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ГОЛДЕН ТАЙЛ Восток" к обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Урал-К" о взыскании задолженности, третье лицо: МРУ Росфинмониторинга по ЦФО,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ГОЛДЕН ТАЙЛ Восток" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Урал-К" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки Ек-010613/1 от 01.06.2013 в размере 612 904 руб. 67 коп., неустойки в размере 69 258 руб. 23 коп., расходов по оплате госпошлины (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

В Арбитражный суд Белгородской области 27.12.2022 через электронный сервис "Мой арбитр" поступило заявление ликвидатора ООО "ГОЛДЕН ТАЙЛ Восток" Алборовой Н.П. о процессуальном правопреемстве ООО "ГОЛДЕН ТАЙЛ Восток" на его правопреемника Ерофеева Максима Геннадьевича, в связи с заключением договора N 1 уступки требования (цессии) от 22.12.2022.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 12.01.2023 по делу N А08-4014/2022 заявление ООО "ГОЛДЕН ТАЙЛ Восток" удовлетворено, по делу NА08-4014/2022 произведено процессуальное правопреемство истца ООО "ГОЛДЕН ТАЙЛ Восток" на его правопреемника Ерофеева Максима Геннадьевича.

Не согласившись с указанным определением, ООО Торговый Дом "Урал-К" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Белгородской области от 12.01.2023 по делу N А08-4014/2022.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом ООО Торговый Дом "Урал-К" ссылается на мнимость договора N 1 уступки требования (цессии) от 22.12.2022, о чем, по мнению заявителя, свидетельствуют следующие обстоятельства: стоимость уступаемого права требования (1 000 рублей) меньше размера заявленных требований в 700 раз; лицо, которому уступлено право требования на протяжении длительного времени являлся работником Общества с ограниченной ответственностью "ГОЛДЕН ТАЙЛ Восток". ООО Торговый Дом "Урал-К" полагает, что договор уступки от 22.12.2022 заключен сторонами формально с целью передачи взыскиваемых с ответчика денежных средств в пользу участника ООО "ГОЛДЕН ТАЙЛ Восток", находящегося в настоящее время в стадии ликвидации.

В возражениях на апелляционную жалобу Ерофеев М.Г. ссылается на то, что представленные по делу доказательства свидетельствуют о том, что согласованная воля сторон договора N 1 уступки требования (цессии) от 22.12.2022 направлена на заключение именно такого договора. Возмездный характер отношений цедента и цессионария подтвержден документально. Достаточных и достоверных доказательств, свидетельствующих о недействительности договора уступки права требования, и заключении сделки лишь для вида, без намерения создать правовые последствия, в нарушение статьи 56 ГК РФ, ответчиком представлено не было.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители лиц, участвующих в деле, не явились.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Оценив представленные доказательства, каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В результате совершения сделки об уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Замена стороны в материальном правоотношении возможна в силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ по сделке уступки требования, в рамках которой кредитор может передать другому лицу право, принадлежащее ему на основании обязательства.

Как следует из материалов дела, 22.12.2022 между ООО "ГОЛДЕН ТАЙЛ Восток" (Цедент) в лице ликвидатора Алборовой Надежды Павловны и гражданином РФ Ерофеевым Максимом Геннадьевичем (цессионарий) был заключен договор N 1 уступки требования (цессии).

В соответствии с п. 1.1 договора N 1 от 22.12.2022 Цедент уступает, а Цессионарий принимает требование к Обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "Урал-К" (адрес: 620135, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Стачек, д. 70, кв. 294, ОГРН 1056604859222, ИНН 6673129305) (далее - Должник) по договору поставки N Ек-010613/1 от 01.06.2013 (далее - договор поставки).

В силу п. 1.2 договора N 1 от 22.12.2022 к Цессионарию переходит требование об оплате: долга за поставленный товар в размере 612 904,67 руб. (Шестьсот двенадцать тысяч девятьсот четыре рубля 67 копеек); неустойки за просрочку оплаты товара в размере 77 838,90 руб. (Семьдесят семь тысяч восемьсот тридцать восемь рублей 90 копеек) по состоянию на дату заключения настоящего договора. Неустойка начисляется в размере 0,1 % от стоимости неоплаченного или несвоевременно оплаченного Товара за каждый день просрочки согласно п. 9.2 договора поставки.

Согласно п. 1.3 договора N 1 от 22.12.2022 уступаемое требование удостоверяется следующими документами: договором поставки с дополнительными соглашениями от 22.12.2015, от 17.05.2016; универсальным передаточным документом N 18803/02 от 01.12.2021; актом сверки взаиморасчетов по состоянию на 31.12.2021.

В соответствии с п. 1.4 договора N 1 от 22.12.2022 требование Цедента переходит к Цессионарию в объеме и на условиях, которые существовали на дату подписания договора. К Цессионарию переходят права, связанные с передаваемым требованием.

Согласно п. 2.1 договора N 1 от 22.12.2022 цена уступки требования составляет 1 000 (Одна тысяча) рублей 00 копеек.

В силу п. 3.1 договора N 1 от 22.12.2022 требование переходит к Цессионарию в момент заключения договора.

К заявлению приложено платежное поручение N 220654 от 22.12.2022 на сумму 1 000 руб., подтверждающее оплату уступленного права требования.

Уведомлением от 22.12.2022 истец по делу уведомил ответчика об уступке требования.

В обоснование своей позиции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, ответчик ссылается на несоразмерность платы по договору N 1 уступки требования (цессии) от 22.12.2022 уступаемому требованию, а также на то, что представитель истца на протяжении длительного времени является работником истца, что, по мнению ответчика, указывает на мнимость данного договора.

Согласно статье 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

В п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Условия договора N 1 от 22.12.2022 не содержат указания на его безвозмездность. Напротив, в пункте 2.1 договора N 1 от 22.12.2022 стороны определили стоимость уступаемого права - 1000 руб. Несоразмерность суммы оплаты сумме уступаемого требования не свидетельствуют о мнимости сделки, поскольку стороны свободны в заключении договора и определив названную стоимость стороны выразили свою волю, посчитав такую цену разумной.

Кроме того, намерение сторон исполнить условия договора N 1 от 22.12.2022 подтверждается оплатой Цессионария по договору на основании платежного поручения N220654 от 22.12.2022, передачей оригиналов документов Цедентом Цессионарию по акту приема-передачи документов от 22.12.2022, направлением ответчику уведомления об уступке требования от 22.12.2022.

Ссылки ответчика на то, что Цессионарий являлся работником Цедента также не свидетельствуют о мнимости договора N 1 от 22.12.2022, поскольку переход прав по договору цессии не находится в неразрывной связи с личностью первоначального кредитора, условия осуществления прав нового кредитора не ухудшают положение ответчика как должника.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "ГОЛДЕН ТАЙЛ Восток" прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией 17.02.2023.

Доводы ответчика о том, что денежные средства, взысканные с ООО ТД "Урал-К" в рамках настоящего дела, могут быть выведены с территории Российской Федерации путем перечисления участнику Цедента, носят предположительный характер и не подтверждены материалами дела.

Таким образом, заявляя о мнимости сделки, ответчик не доказал, что подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки уступки права требования.

Учитывая вышеизложенное и принимая во внимание установление факта перемены лиц в спорном обязательстве (переход прав кредитора к другому лицу), апелляционный суд считает обоснованным и правомерным удовлетворение судом области заявления ликвидатора ООО "ГОЛДЕН ТАЙЛ Восток" Алборовой Н.П. о процессуальном правопреемстве и замене истца по делу N А08-4014/2022.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 12.01.2023 по делу N А08-4014/2022 о процессуальном правопреемстве оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Урал-К" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

Е.В. Малина