Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2023 г. N 13АП-7901/23 по делу N А56-25063/2021

г. Санкт-Петербург

19 мая 2023 г.

Дело N А56-25063/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Морозовой Н.А., Кротова С.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ворона Б.И.,

при участии:

от конкурсного управляющего - представителя Вальденс Я.Д. (доверенность от 09.04.2023),

от Шалова В.А. - представителя Шаловой М.А. (доверенность от 11.04.2022),

от Никольского Р.Г. - представителя Шаловой М.А. (доверенность от 17.04.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО "Строительное управление N 335" Пороховой Анастасии Алексеевны (регистрационный номер 13АП-7901/2023) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2023 по обособленному спору N А56-25063/2021/сд.6 (судья Даценко А.С.), принятое по заявлению и.о. конкурсного управляющего о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Строительное управление N 335",

ответчики: Шалов Владислав Александрович, Никольский Роман Геннадьевич,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Строй-Гарант" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании ООО "Строительное управление N 335" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 15.04.2021 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Определением от 26.05.2021 (резолютивная часть от 25.05.2021) в отношении должник введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Порохова Анастасия Алексеевна.

Решением от 06.12.2021 (резолютивная часть объявлена 16.11.2021) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначена Порохова А.А.

В арбитражный суд обратился и.о. конкурсного управляющего с заявлением о признании договора купли-продажи земельного участка и административного здания (лабораторный корпус) от 07.10.2018, заключенного между должником и Шаловым Владиславом Александровичем, Никольским Романом Геннадьевичем (далее - ответчики), недействительной сделкой.

В качестве применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил возвратить в конкурсную массу следующее имущество:

- земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для эксплуатации административного здания, площадь: 1403 кв.м, кадастровый номер: N 47:26:0201001:4, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Тосненский р-н, пос. Тельмана, д. 50;

- нежилое здание, административный здание (лабораторный корпус) назначение: нежилое, площадь 440,4 кв.м инв.N 170, лит.А, этажность 2, кадастровый номер: 47:26:0000000:38188, адрес: Ленинградская обл., Тосненский р-н, пос. Тельмана, д. 50.

Определением арбитражного суда от 10.02.2023 конкурсному управляющему отказано в удовлетворении заявленных требований.

И.о. конкурсного управляющего обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований. В обоснование жалобы заявитель указал, что отчет об оценке, подготовленный ответчиками, им не был получен, потому возможность оценить достоверность отчета у и.о. конкурсного управляющего отсутствовала. Податель жалобы настаивает на неравноценности встречного исполнения.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчики возражают против ее удовлетворения, ссылаясь на направление отчета об оценке вместе с отзывом на заявление о недействительности сделки в адрес и.о. конкурсного управляющего (получен им 16.01.2023 в соответствии с информацией об отслеживании почтового отправления).

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал ее доводы; представитель ответчиков возражал по мотивам, указанным в отзыве.

Законность и обоснованность определения проверена в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, возражения ответчиков в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 07.10.2018 должник продал Шалову В.А. и Никольскому Р.Г. земельный участок с административным зданием на нем за 5 000 000 рублей.

Ссылаясь на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной как совершенной по существенно заниженной цене в условиях неплатежеспособности ООО "Строительное управление N 335" и без встречного предоставления.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 N 307-ЭС15-17721(4), для соотнесения даты совершения сделки, переход права на основании которой подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности учету подлежит дата такой регистрации.

Дело о банкротстве должника возбуждено 15.04.2021. Переход права собственности на недвижимость зарегистрирован 15.11.2018, т.е. в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Возражая против удовлетворения требований и.о. конкурсного управляющего, ответчики представили в суд доказательства исполнения договора (платежные поручения на 5 000 000 рублей, отчет об оценке имущества на дату его покупки (рыночная стоимость определена в 4 998 000 рублей), доказательства неудовлетворительного состояния объектов недвижимости на момент приобретения (перечень недостатков в качестве приложения к акту приема-передачи имущества, дефектная ведомость по капитальному ремонту нежилого здания), доказательства несения затрат на ремонт, присоединение объектов к технологическим сетям, сведения о кадастровой стоимости объекта на момент заключения договора (выписка ЕРГН по состоянию на 15.11.2018) и на текущую дату, анализ кредиторской задолженности ООО "Строительное управление N 335" на дату заключения договора и возникновение признаков неплатежеспособности, документы о финансовом состоянии должника (бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2017) и иные доказательства, которые по их утверждению свидетельствуют о равноценности встречного исполнения и удовлетворительном финансовом положении ООО "Строительное управление N 335" по состоянию на 07.10.2018.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, суд первой инстанции руководствовался пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) и пришел к правомерному выводу об отсутствии признаков недействительности сделки, поскольку необходимая совокупность обстоятельств для признания ее таковой конкурсным управляющим не доказана.

Апелляционный суд не усматривает оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Вопреки доводам подателя жалобы последний имел возможность заявить возражения по отчету о рыночной стоимости имущества, поступившему в его адрес вместе с отзывом ответчиков. В судебном заседании ходатайства об отложении рассмотрения спора не заявил, представленных ответчиком фактов и доказательств не опроверг.

Апелляционная жалоба не содержит конкретных доводов, на основании которых и.о. конкурсного управляющего не согласен с выводами суда по поводу стоимости проданного имущества на дату заключения договора, а также по факту возникновения признаков неплатежеспособности. При этом ответчики представили надлежащие доказательства, свидетельствующие об исполнении обязательства по оплате имущества, находившегося в неудовлетворительном состоянии, кадастровая стоимость которого в 2018 году ему полностью соответствовала.

Будучи равноценной, сделка, обязательства по которой покупателями исполнены в полном объеме, не могла причинить вред имущественным правам кредиторов должника, получившего равноценное предоставление.

Отсутствие у спорной сделки признаков вреда, вопросы об аффилированности сторон, осведомленности ответчиков о неплатежеспособности должника и иные составные элементы подозрительности сделки правового значения не имеют (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023).

Доводы жалобы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, выводов суда в части недоказанности совокупности оснований по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не опровергают, по существу сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда, полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2023 по обособленному спору N А56-25063/2021/сд.6 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Строительное управление N 335" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Н.А. Морозова С.М. Кротов