Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2023 г. N 09АП-20350/23 по делу N А40-131049/2020

г. Москва

18 мая 2023 г.

Дело N А40-131049/20

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.В. Лапшиной,

судей Д.Г. Вигдорчика, О.И. Шведко,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевым П.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Кульковой В.П., Шуваловой Е.А., Ступака С.В. на определение Арбитражного суда города Москвы от 17 февраля 2023 года по делу N А40-131049/20 о признании недействительной сделкой по перераспределению долей участия в ООО "Симас ИнтерЛаб" между Никитаевой С.С., Кульковой В.П. и Шуваловой Е.А., совершенную 16.06.2021, о восстановлении права собственности Никитаевой С.С. на 55% долей участия в ООО "Симас ИнтерЛаб", восстановлении права собственности Шуваловой Е.А. на 45% долей участия в ООО "Симас ИнтерЛаб", признании недействительным договора дарения между Ступаком С.В. и Никитаевой С.С., на основании которого Никитаева С.С. получила в собственность 55% долей участия в ООО "Симас ИнтерЛаб", признании недействительной сделку между Ступаком С.В. и Шуваловой Е.А., на основании которой Шувалова Е.А. получила в собственность 45% долей участия в ООО "Симас ИнтерЛаб", восстановлении права собственности Ступака С.В. на 100% долей участия в ООО "Симас ИнтерЛаб". в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Ступака Сергея Викторовича (ИНН 772642441415),

при участии в судебном заседании: от Крыловой О.В.: Карасиков Д.В. по дов. от 23.08.2021; от Ступака С.В.: Хомяков М.С. по дов. от 23.07.2022; Ступак Ольга Викторовна лично, паспорт; Крылова Ольга Валерьевна лично, паспорт; Шувалова Е.А. лично, паспорт

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.06.2021 гражданин-должник Ступак Сергей Викторович признан несостоятельным (банкротом). В отношении него открыта процедура реализации имущества сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим гражданина-должника утвержден арбитражный управляющий Емельянова Мария Александровна (член Ассоциации "Сибирская гильдия антикризисных управляющих"). Информация о введении процедуры банкротства опубликована в газете "Коммерсантъ" N 104 от 19.06.21.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 30.08.2021 суд освободил Емельянову М.А. от исполнения обязанностей финансового управляющего должника.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.10.2021 финансовым управляющим Ступака Сергея Викторовича суд утвердил Деньковича Виктора Сергеевича (член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Северная столица").

В Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление финансового управляющего должника об оспаривании сделки должника, а именно: 1. Признать недействительной сделку по перераспределению долей участия в ООО "Симас ИнтерЛаб" между Никитаевой С.С., Кульковой В.П. и Шуваловой Е.А., совершенную 16.06.2021; 2. Восстановить право собственности Никитаевой С.С. на 55% долей участия в ООО "Симас ИнтерЛаб". 3. Восстановить право собственности Шуваловой Е.А. на 45% долей участия в ООО "Симас ИнтерЛаб". 4. Признать недействительным договор дарения между Ступаком С.В. и Никитаевой С.С., на основании которого Никитаева С.С. получила в собственность 55% долей участия в ООО "Симас ИнтерЛаб"; 5. Признать недействительным сделку между Ступаком С.В. и Шуваловой Е.А., на основании которой Шувалова Е.А. получила в собственность 45% долей участия в ООО "Симас ИнтерЛаб"; 6. Восстановить право собственности Ступака С.В. на 100% долей участия в ООО "Симас ИнтерЛаб".

Определением от 17 февраля 2023 Арбитражный суд города Москвы признал недействительной сделку по перераспределению долей участия в ООО "Симас ИнтерЛаб" между Никитаевой С.С., Кульковой В.П. и Шуваловой Е.А., совершенную 16.06.2021. Восстановил право собственности Никитаевой С.С. на 55% долей участия в ООО "Симас ИнтерЛаб". Восстановил право собственности Шуваловой Е.А. на 45% долей участия в ООО "Симас ИнтерЛаб". Признад недействительным договор дарения между Ступаком С.В. и Никитаевой С.С., на основании которого Никитаева С.С. получила в собственность 55% долей участия в ООО "Симас ИнтерЛаб". Признал недействительным сделку между Ступаком С.В. и Шуваловой Е.А., на основании которой Шувалова Е.А. получила в собственность 45% долей участия в ООО "Симас ИнтерЛаб". Восстановил право собственности Ступака С.В. на 100% долей участия в ООО "Симас ИнтерЛаб".

Не согласившись с указанным судебным актом, Кулькова В.П., Шувалова Е.А., Ступак С.В. обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалоб ссылаются на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

От финансового управляющего, Крыловой О.В. поступили отзывы на апелляционные жалобы.

В судебном заседании Шувалова Е.А., представитель Ступака С.В. поддержали доводы апелляционных жалоб в полном объеме.

Крылова О.В., Ступак О.В. возражали на доводы апелляционных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционные жалобы рассматриваются в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого определения, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из заявления финансового управляющего должника, в ходе проведения процедур по исследованию имущественного положения должника, а также при исследовании совершенных им сделок, обладающих признаками подозрительности, финансовым управляющим было установлено, что в трехлетний период подозрительности должником совершена цепочка последовательных сделок, которые привели к отчуждению из собственности должника 100% долей участия в компании ООО "Симас ИнтерЛаб" (ИНН 7726398722).

Согласно заявлению, решением мирового судьи участка N 231 района Чертаново Центральное г. Москвы от 20.05.2016, вступившим в законную силу 13.09.2016, расторгнут брак между Крыловой О.В. и должником.

23.12.2016 должник обратился с заявлением о разделе совместно нажитого имущества.

На момент подачи заявления Ступак С.В. являлся единственным участником и генеральным директором в отношении ООО "СИМАС ИнтерЛаб" (ИНН 7725176050).

30.01.2017 определением Чертановского районного суда города Москвы, с целью сохранения имущественной массы Ступака С.В. в процессе рассмотрения заявления о разделе совместно нажитого имущества супругов на компании, в которых Ступак С.В. являлся участником, наложен арест.

В том числе, запрещена регистрация любых изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, в отношении вышеназванного ООО "СИМАС ИнтерЛаб" (ИНН 7725176050).

Управляющий указал, что 16.03.2017 Ступак С.В. зарегистрировал новое ООО с идентичным названием "СИМАС ИнтерЛаб", с присвоенным ИНН 7726398722.

По мнению заявителя, фактически, вновь созданное ООО "СИМАС ИнтерЛаб" (ИНН 7726398722) являлось так "зеркальным обществом" ООО "СИМАС ИнтерЛаб" (ИНН 7725176050), на которое были переведены все активы и контрагенты предыдущего общества.

02.08.2017 внесены сведения в ЕГРЮЛ о передаче 45% долей участия в новом Обществе должником в пользу Шуваловой Евгении Андреевны, которая являлась подчиненным сотрудником должника (заявление о внесении изменений поданы в регистрирующий орган 26.07.2017 - в дату, когда были подано заявление о регистрации другой компании должника - ООО "Компания СИМАС-ТЕСТ", которая также была зарегистрирована частично на подчиненную Шувалову Е.А.).

30.11.2018 апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда по делу N 33-53166/2018 с должника в пользу кредитора взыскано 20 367 000,00 рублей, что легло в основание требований, послуживших возбуждению настоящего дела о банкротстве.

20.12.2018, то есть через 20 дней после взыскания с должника в пользу кредитора 20 миллионов рублей, в регистрационное дело ООО "СИМАС ИнтерЛаб" (ИНН 7726398722) внесены изменения о передаче 55% долей участия в новом Обществе от должника в пользу Никитаевой С.С. (несовершеннолетняя дочь должника).

16.06.2021, то есть на следующий день после вынесения решения о признании должника банкротом, в регистрационное дело ООО "СИМАС ИнтерЛаб" (ИНН 7726398722) внесена запись о перераспределении долей участия в новом Обществе следующим образом: Шувалова Е.А. стала участником Общества на 47,3%, Никитаева С.С. - на 5,3%, а 47,3% долей участия в Общества были переданы Кульковой Виктории Павловне, которая является падчерицей должника.

Финансовый управляющий считает, что должником была проведена подготовка по выведению из собственности актива, который был передан и перераспределен между аффилированными лицами.

Таким образом, по мнению заявителя, совершением цепочки сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Как установил суд первой инстанции, оспариваемые сделки совершены в период с 02.08.2017 (когда в ЕГРЮЛ внесены сведения о передаче 45% долей участия в ООО "Симас ИнтерЛаб" (ИНН 7726398722) должником в пользу Шуваловой Евгении Андреевны, которая являлась подчиненным сотрудником должника) по 16.06.2021 (когда в регистрационное дело ООО "СИМАС ИнтерЛаб" (ИНН 7726398722) внесена запись о перераспределении долей участия в Обществе между Шуваловой Е.А., Никитаевой С.С., Кульковой В.П.).

Таким образом, оспариваемые сделки, кроме сделки от 02.08.2017, совершены в трехлетний период подозрительности.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред 3 имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Кроме того, как следует из разъяснений, приведенных в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ закреплено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ").

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25).

В соответствии с пунктом 1 Постановления N 25 оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки, их сознательное, целенаправленное поведение на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Из пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 - 2 статьи 168 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

- наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

- наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц;

- наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Согласно Определению Верховного Суда РФ от 01.12.2015 N 4-КГ15-54 злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Таким образом, применительно к настоящему обособленному спору, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Согласно позиции Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ, изложенной в Определении от 28.05.2019 N 78-КГ19-4, для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В соответствии абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественными правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, а также иные последствия совершенных должником сделок, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как верно установил суд первой инстанции в настоящем случае, все стороны сделки являются аффилированными по отношению к Должнику и между собой лицами

Осведомленность сторон о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов подразумевается, согласно разъяснениям Верховного арбитражного суда РФ, указанным в пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ N 63, если одна из сторон признана заинтересованным по отношению к должнику лицом в порядке статьи 19 Закона о банкротстве.

При этом, учитывая пункт 3 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 53, осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности, а именно: через фактическую аффилированность, которая устанавливается через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, а также через прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении должником.

Как установлено судом первой инстанции, при исследовании материалов дела и подтверждается запрошенными в органах ЗАГС и приобщенными к материалам дела доказательствами:

Шувалова Евгения Андреевна в период совершения сделок являлась работником в прямом подчинении Должника в компании ООО "Симас ИнтерЛаб";

Никитаева Софья Сергеевна является несовершеннолетней дочерью Должника;

Кулькова Виктория Павловна является приемной дочерью (падчерицей) Должника.

Доводы Кульковой В.П. о том, что она себя считает независимой от Должника, самостоятельной, отклоняются апелляционным судом, как не влияющие на законность и обоснованность судебного акта.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что оспариваемая цепочка сделок причинила вред имущественным правам кредитором и сделки совершены со злоупотреблением правом.

Должник и Шувалова Е.А. указывают на недоказанность факта наличия цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника совершением цепочки оспариваемых сделок, ссылаясь на то обстоятельство, что доля участия в уставном капитале ООО "Симас ИнтерЛаб" (ИНН 7726398722) в размере 45% перешла Шуваловой Е.А. в результате внесения в уставной капитал Общества 18 000,00 рублей.

Вместе с тем, сторонами обособленного спора: ни Шуваловой Е.А., ни Должником не представлены доказательства реальной оплаты со стороны Шуваловой Е.А. 18 000,00 рублей в пользу ООО "Симас ИнтерЛаб" (ИНН 7726398722), на основании которых ей перешла в собственность доля участия в уставном капитале Общества в размере 45%.

Надлежащих и достаточных доказательств оплаты по спорному договору ответчиком в материалы дела не представлено.

Как следует их представленной Шуваловой Е.А. суду квитанции Сбербанка России (имеется в материалах дела), денежные средства в размере 18 тыс. руб., в связи с увеличением уставного капитала нового Общества были перечислены ею, как и Ступаком С.В. 11 тыс. руб., на расчетный счет компании фактически только 07 февраля 2018 г. (том 2, л.д. 27), т.е. по истечении полугода с момента ее совершения.

Вместе с тем, увеличение уставного капитала общества за счет дополнительного вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в обмен на передачу инвестору другого актива - доли участия в хозяйственном обществе с увеличенным уставным капиталом. При получении инвестором доли, наделяющей его имущественными и корпоративными правами, явно не соответствующими объему внесенного им дополнительного вклада, обмен ценностями не является эквивалентным.

В апелляционной жалобе должник указывает на отсутствие в материалах дела оценки стоимости долей в ООО "Симас Интерлаб" (ИНН: 7726398722) финансовым управляющим Деньковичем В.С. и судом при рассмотрении поступившего в суд первой инстанции заявления о признании сделок с долями нового Общества недействительными.

Вместе с тем, из материалов дела не следует, что должником или же ответчиками заявлялись ходатайства о проведении судебной экспертизы по оценке стоимости долей.

Как верно указал суд первой инстанции, передача долей аффилированному лицу не несет в себе иной цели, кроме как исключить из имущественной базы часть собственности, в которую входит участие в Обществе и возможность получения дивидендов от такого участия.

Должник являлся генеральным директором Общества, что ставит вторую сторону сделки - Шувалову Е.А. в подчинительное положение по отношению к должнику, а, следовательно, вторая сторона сделки является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Каких-либо доказательств опровергающих вышеизложенное Шувалова Е.А. в апелляционной жалобе не приводит, в материалах дела их нет, а утверждения заявителя в жалобе об обратном не могут служить основанием для отмены судебного акта вынесенного с соблюдением норм процессуального и материального права.

При этом, в материалы дела не представлены надлежащие и достаточные доказательства в счет оплаты всех совершенных сделок.

Договор дарения, по своей правовой природе, является исключительно безвозмездной сделкой, таким образом, первая сделка в цепочке сделок, которая повлекла за собой исключение из конкурсной массы, является сделкой, совершенной безвозмездно.

Вторая оспоренная сделка, по дарению 55 % долей в ООО "Симас Интерлаб" (безвозмездная сделка), была совершена между Ступаком С.В. и несовершеннолетней Никитаевой С.С. в лице ее законного представителя Ступак (до брака Никитаева) О.В. 20 декабря 2018 г., также в трехлетний период установленный законом, но в тоже время, через три недели после вынесения судебной коллегией по гражданским делам Московского городского суда апелляционного определения от 30 ноября 2018 г., о взыскании со Ступака С.В. в пользу Крыловой О.В. денежных средств в размере 20 123 000 руб., в качестве компенсации 1/2 доли рыночной стоимости уставного капитала ООО "Компания Симас". ООО "Компания Симас Петролиум", ООО "Симас Интерлаб" (старых Обществ).

К тому же, перед совершением данной сделки, а именно 8 декабря 2018 г., Ступак С.В. признал отцовство несовершеннолетней Никитаевой СС, что в совокупности с датой совершения сделки говорит о поспешных действиях должника направленных на сокрытие активов.

Являясь несовершеннолетним ребенком, Никитаева С.С. не имеет возможности напрямую распоряжаться своей собственностью.

В то же время, являясь отцом собственника имущества, должник имеет возможность и дальше заниматься управлением Общества через подконтрольное лицо.

При этом, выгодоприобретателем по сделке стала несовершеннолетняя дочь (рожд. 23 августа 2013 г.р.) Ступака СВ. и Ступак (до брака Никитаева) О.В.

От ее имени договор дарения был подписан Ступак (до брака Никитаева) О.В., матерью ребенка как законным представителем, состоящей в настоящее время в браке с должником, и к тому же, ранее подчиненной Ступака С.В. по работе главным бухгалтером в ООО "Компания Симас" (старое Общество), что подтверждает аффилированность участников данной сделки должнику, а также осведомленность Ступак (до брака Никитаевой) О.В., законного представителя Никитаевой С.С. и супруги должника, о действиях Ступака С.В. по сокрытию активов и причинении вреда имущественным правам кредитора.

При этом, как первая сделка по увеличению уставного капитала Общества с передачей 45 % долей в ООО "Симас Интерлаб" в пользу Шуваловой Е.А., так и вторая, по дарению 55 % долей несовершеннолетней Никитаевой С.С. (дочери Ступака С.В.), свидетельствуют о действиях должника по уменьшению качественного и количественного состава собственных активов, на которые может быть обращено взыскание в размере присужденной апелляционной инстанцией Крыловой О.В. денежной компенсации.

В тоже время, между датами совершения должником сделки по дарению 55 % долей дочери (20 декабря 2018 г.) в новом Обществе и его трудоустройства в РГУ нефти и газа (НИУ) им. Губкина И.М., доцентом кафедры технологии переработки нефти (01 сентября 2017 г.) разница в более чем год.

Как усматривается из материалов дела, Ступак С.В. осуществляет по настоящее время трудовую деятельность в университете на 0,25 ставки, с окладом 11 770,25 руб. в месяц (преподаватель), при этом, согласно расписанию занятий (представлены в письменных пояснениях Крыловой О.В. от 06 февраля 2023 г.), должник занят преподавательской деятельностью на указанной ставке в университете в среднем 1 раз в неделю на 1,5 часа.

В связи с чем, утверждения Ступак С.В. в жалобе о передаче должником своих активов в ООО "Симас Интерлаб" (ИНН: 7726398722) дочери, по причине невозможности осуществления им участия в работе нового Общества, в связи с научной деятельностью по основному месту работы, не подтверждены.

В дальнейшем, 16 июня 2021 г. (на следующий день после вынесения Арбитражным судом г. Москвы решения о признании Ступака С.В. несостоятельным (банкротом) должник перераспределяет доли участия в Обществе также и на падчерицу - Кулькову Викторию Павловну, которая также является аффилированным лицом.

Из материалов дела следует, что через вышеуказанную сделку в Общество был введен новый участник Кулькова В.П., не состоящая в прямом родстве со Ступаком С.В., но в тоже время состоящая в прямом родстве (дочь) с супругой должника Ступак (до брака Никитаева) О.В.

При этом, доли Шуваловой Е.А. и Кульковой В.П. после данной сделки становятся равными по 47,3 % долей.

Поэтому очевидно, что совершая указанную сделку через двух подконтрольных лиц, несовершеннолетнею Никитаеву С.С. (дочь), в лице ее законного представителя, а также супруги Ступак (до брака Никитаева) О.В. и Шуваловой Е.А. (подчиненного сотрудника), должник, осознавая последствия принятия Арбитражным судом г.Москвы решения о признании его несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры реализации имущества сроком на шесть месяцев, а также с учетом оспаривания Крыловой О.В. сделок с другим имуществом должника в иных судах, перешел от управления активами ООО "Симас Интерлаб" (ИНН: 7726398722) через несовершеннолетнею Никитаеву С.С. с долей в 55 %, являющейся его близким родственником, к управлению Обществом через падчерицу Кулькову В.П. с размером 47,3 % долей, не состоящей в прямом родстве с должником, но являющейся дочерью его супруги, что также свидетельствует о ее аффилированности должнику, через супругу Ступак (до брака Никитаева) О.В.

Апелляционный суд также отмечает, что при совершении сделки 16 июня 2021 г. Кульковой В.П. в уставный капитал Общества должны были быть внесены 198 тыс. руб., а Шуваловой Е.В. 180 тыс. руб., в связи с увеличением уставного капитала компании.

Однако, во-первых, как усматривается из материалов дела, сведений предоставленных ИФНС России N 26 по г.Москве в отношении Кульковой В.П. по запросу суда, указанное лицо в 2017 г., 2018 г., 2019 г., 2020 г. и до середины июня 2021 г. не была трудоустроена и не имела никаких источников доходов, что полностью опровергает ее утверждение в апелляционной жалобе о финансовой и иной самостоятельности и независимости от Ступка С.В., а следовательно, Кулькова В.П. не могла располагать указанной суммой необходимой для внесения в уставной капитал Общества в момент совершения сделки.

Каких-либо квитанций подтверждающих внесение указанными лицами соответствующих денежных средств в уставный капитал нового Общества при рассмотрении дела представлено не было.

При этом, согласно данным ИФНС России N 26 по г.Москве, Кульковой В.П. в 2021 г. были выплачены дивиденды в размере 817 579 руб., и это по прошествии всего нескольких месяцев с момента введения ее в состав участников Общества.

При этом, за все время с момента регистрации должником данного Общества (16 марта 2017 г.) и вплоть до совершения сделки по дарению Ступаком С.В. 55 % долей в "Симас Интерлаб" (ИНН: 7726398722) своей несовершеннолетней дочери Никитаевой С.С., после которой Ступак С.В. перестал быть участником нового Общества, дивиденды не выплачивались ни одному из участников, как самому Ступаку С.В., так и его дочери, что в совокупности с указанными обстоятельствами доказывает факт аффилированности Кульковой В.П. и должника, а также ее осведомленности о намерении Ступака С.В. причинить вред имущественным правам кредиторов, в том числе, Крыловой О.В.

При этом, первая сделка в ООО "Симас Интерлаб" между Ступаком С.В. и Шуваловой Е.А. об увеличении уставного капитала Общества, путем внесения должником 11 тыс. руб. Щуваловой Е.А. 18 тыс. руб., в уставной капитал компании, с передачей Шуваловой Е.А. 45 % долей, а Ступаку С.В. 55 % долей в данном Обществе, была совершена 02 августа 2017 г. (дата внесения сведений в ЕГРЮЛ), в период рассмотрения Чертановским районным судом г. Москвы гр.дела N 2-05/18 о разделе совместно нажитого имущества бывших супругов Крыловой О.В. и Ступака С.В.

Указанное Общество было создано должником 16 марта 2017 г., с целью перевода предпринимательской деятельности от старого Общества с аналогичным наименованием, созданным в период брака с Крыловой О.В., на новое.

Как указывала Крылова О.В. в письменных пояснениях по делу от 06 февраля 2023 г. (имеются в материалах дела), выручка ООО "Симас Интерлаб" (ИНН: 7726398722), нового Общества, в период с 2017 г., даты его учреждения Ступаком С.В., и по 2021 г. включительно выросла с 0 руб. до 51 млн. руб., а выручка старого Общества, созданного Ступаком СВ. в период брака между ним и Крыловой О.В., упала за тот же период с 35,8 млн. руб. до 4,7 млн. руб., более чем в 7,5 раз, что свидетельствует о переводе должником бизнеса со старого Общества, как совместно нажитого имущества супругов, на новое Общество, с аналогичным наименованием.

К тому же, указанное новое Общество по настоящее время работает под одной торговой маркой не только со старым Обществом, но и с другими компаниями группы "Симас", использует один с ними логотип, однотипные фирменные бланки, имеет общий сайт, единую корпоративную почту, единый контактный телефон, который указан как на сайте и фирменных бланках Общества, так и в справках представленных ИФНС России N 26 по г. Москве по запросу суда, единый офис, а также склад и располагается вместе со старым Обществом и другими компаниями группы "Симас" по адресу: г.Москва, Варшавское шоссе, д. 125.

Данные обстоятельства подтверждаются не только письменными пояснениями Крыловой О.В., но и свидетельскими показаниями Ступака Артема Сергеевича (имеются в материалах дела), и общедоступными данными из сети интернет.

Поэтому, утверждения Шуваловой Е.А. в апелляционной жалобе о том, что новое Общество никак не связано со старым, имеет разный с ним офис, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы апеллянтов о том, что первая сделка была совершена в период, превышающий трехгодичный до принятия заявления о признании должника банкротом, отклоняются апелляционным судом, поскольку, не препятствовало суду первой инстанции квалифицировать ее как ничтожную и совершенную со злоупотреблением правом, в связи с безвозмездным отчуждением имущества в пользу аффилированного лица при наличии неисполненных обязательств.

Исходя из вышеизложенного, апелляционный суд также считает, что все оспоренные сделки в ООО "Симас Интерлаб" (ИНН: 7726398722), совершенные Ступаком С.В., а также Шуваловой Е.А., несовершеннолетней Никитаевой С.С., в лице ее законного представителя Ступак (до брака Никитаева) О.В. и Кульковой В.П. были направлены на сокрытие активов Ступака С.В. в данном Обществе, путем передачи их под управление аффилированным ему лицам для защиты активов нового Общества от процедуры реализации имущества должника в деле о банкротстве.

Притом, все участники данных сделок были осведомлены о намерениях Ступака С.В. причинить вред имущественным правам кредиторов.

В этой связи, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление финансового управляющего о признании данных сделок недействительными с возвратом в собственность Ступака СВ. 100 % долей в ООО "Симас Интерлаб" (ИНН: 7726398722).

На основании изложенного коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 17 февраля 2023 года по делу N А40-131049/20 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Кульковой В.П., Шуваловой Е.А., Ступака С.В. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.В. Лапшина

Судьи

Д.Г. Вигдорчик О.И. Шведко