Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2023 г. N 09АП-23771/23 по делу N А40-244278/2022

город Москва

19 мая 2023 г.

Дело N А40-244278/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.Н. Лаптевой,

судей Ю.Н. Кухаренко, А.И. Трубицына

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Е. Лариной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Департамента городского имущества города Москвы

на решение Арбитражного суда города Москвы от 03 марта 2023 года

принятое судьей Дудкиным В.В., по делу N А40-244278/2022,

по иску ООО Фирма "Рутта" (ОГРН 1027739564126)

к Департаменту городского имущества города Москвы (ОГРН 1037739510423)

о признании договора купли-продажи незаключенным,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Гуляева М.В. по доверенности от 14.05.2023 г.,

от ответчика - Караваева А.О. по доверенности от 10.11.2022 г.,

УСТАНОВИЛ:

ООО Фирма "Рутта" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Департаменту городского имущества города Москвы (далее - ответчик, Департамент) о признании договора купли-продажи недвижимости от 12.07.2021 г. N 59-7118 незаключенным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03 марта 2023 года исковые требования удовлетворены.

При этом суд исходил из обоснованности исковых требований.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Указывает, что переход права собственности на указанный объект недвижимости по договору от Департамента к обществу состоялся с обременением в виде залога (записи в Едином государственном реестре недвижимости от 03.08.2021 г. N 77:06:0006003:9315-77/051/2021-3 и N 77:06:0006003:9315-77/051/2021-4); договор подписан усиленными квалифицированными электронными подписями (далее - УКЭП) начальника Управления приватизации городского имущества Департамента С.И. Файнгерша и генерального директора общества А.Ф. Гасанова; обществом в "личном кабинете" на Портале путем нажатия кнопки "Подписать проект договора купли-продажи недвижимости" был выбран соответствующий вариант, который не предусматривает приобщение иных документов, в том числе протокола разногласий, Департамент исключает возможность технической ошибки; право собственности за обществом зарегистрировано 03.08.2021 г., в то время как исковое заявление по делу N А40-239962/2021 подано только 08.11.2021 г., т.е. уже после официального перехода права собственности к истцу.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, истец против доводов жалобы возражал.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

Истец в рамках настоящего дела просит признать договор купли-продажи недвижимости от 12.07.2021 г. N 59-7118 - нежилого помещения площадью 188,5 кв.м., с кадастровым номером 77:06:0006003:9315, расположенного по адресу: город Москва, ул. Бутлерова, д. 4, пом. IV, незаключенным.

Указывает на то, что общество, являясь субъектом малого, среднего предпринимательства имеет преимущественное право на приобретение указанного имущества; общество в электронном виде подписало проект договора и незамедлительно направило Департаменту протокол разногласий в части стоимости выкупаемого имущества; в рамках дела N А40-239962/2021 общество обратилось в суд с иском об урегулировании разногласий при заключении договора в части стоимости имущества; регистрация перехода права собственности на имущество произведена по инициативе Департамента, с соответствующим заявлением общество в регистрирующий орган не обращалось, указанные недобросовестные, по мнению истца, действия совершены Департаментом в период нахождения дела N А40-239962/2021 на рассмотрении в суде и неоднократного уведомления ответчика о несогласии с определенной Департаментом стоимостью имущества; указанная в договоре выкупная стоимость объекта недвижимости по договору сторонами не согласованы.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд города Москвы с иском по настоящему делу.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

В случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В рассматриваемом случае правоотношения сторон возникли относительно купли-продажи недвижимого имущества.

Согласно пункту 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Существенными условиями договора купли-продажи недвижимой вещи являются предмет и цена договора (статьи 554, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 554 названного кодекса предусмотрено, что в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Требования гражданского законодательства об определении предмета договора и цены как существенных условий установлены с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон.

Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью не допустить неопределенность в правоотношениях сторон и предупредить разногласия относительно исполнения обязательств по договору. Однако если одна сторона совершает действия по исполнению этих обязательств, а другая принимает их без каких-либо возражений, неопределенность в отношении договоренностей сторон отсутствует. В этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными, а сам договор - заключенным (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.02.2013 г. N 12444/12).

Учитывая порядок подписания договора в электронном виде через личный кабинет, невозможность исправления технической ошибки, подписание истцом проекта договора и одновременное направление протокола разногласий по стоимости ответчику, что последним не оспорено, последующее поведение сторон, обращение общества с суд с иском об урегулировании разногласий, суд апелляционной инстанции, презюмируя добросовестность при осуществлении своих прав сторонами, соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения требований истца.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется статьями 67 и 68 данного Кодекса об относимости и допустимости доказательств.

Статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, указанные выше выводы суда разъяснениям, содержащимся в пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 г. N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", согласно которому, если в ходе переговоров одной из сторон предложено условие о цене или заявлено о необходимости ее согласовать, то такое условие является существенным для этого договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). Он не может считаться заключенным до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее согласовании, не откажется от своего предложения.

Из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", следует, что договор не может признаваться заключенным, если отсутствует ярко выраженная воля сторон на его заключение и не согласованы все существенные условия договора.

С учетом обстоятельств данного конкретного спора и имеющихся в материалах дела доказательств, суд первой инстанции с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указал на то, что истцом в адрес Департамента на портала мос.ру был отправлен протокол разногласий, что ответчиком не оспорено, доказательств подписания договора на согласованных сторонами условиях, суду не представлено, а, следовательно, доказательств согласования всех существенных условий договора между сторонами не достигнуто. Кроме того отсутствие между сторонами согласованных условий договора опровергается поданным ООО Фирма "Рутта" исковым заявлением в суд к Департаменту об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора купли-продажи вышеуказанного объекта недвижимости в рамках рассмотрения дела N А40-239962/2021. Совокупность выше установленных обстоятельств свидетельствует о признании договора купли-продажи от 12.07.2021 г. N 59-7118, незаключенным.

Вопреки доводам апелляционной жалобы о том, что переход права собственности на указанный объект недвижимости по договору от Департамента к обществу состоялся с обременением в виде залога (записи в Едином государственном реестре недвижимости от 03.08.2021 г. N 77:06:0006003:9315-77/051/2021-3 и N 77:06:0006003:9315-77/051/2021-4), апелляционный суд отмечает, что указанное обстоятельство не может являться основанием для отказа в признании договора незаключенным. В рассматриваемом случае суд с учетом представленных в материалы дела доказательств пришел к выводу о несогласовании сторонами всех существенных условий договора. При этом подателем апелляционной жалобы не опровергнут довод истца о том, что регистрация перехода права собственности на имущество произведена по инициативе Департамента, с соответствующим заявлением общество в регистрирующий орган не обращалось, указанные недобросовестные, по мнению истца, действия совершены Департаментом в период нахождения дела N А40-239962/2021 на рассмотрении в суде и неоднократного уведомления ответчика о несогласии с определенной Департаментом стоимостью имущества.

Ссылки апелляционной жалобы на то, что право собственности за обществом зарегистрировано 03.08.2021 г., в то время как исковое заявление по делу N А40-239962/2021 подано только 08.11.2021 г., т.е. уже после официального перехода права собственности к истцу, не принимаются апелляционным судом, поскольку факт наличия спора по цене имущества подтвержден подписанием проекта договора с одновременным направлением в адрес Департамента протокола разногласий по цене выкупаемого имущества, что последним не оспорено.

Оснований для отмены принятого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, главой 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 03 марта 2023 года по делу N А40-244278/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.Н. Лаптева

Судьи

Ю.Н. Кухаренко А.И. Трубицын