Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2023 г. N 13АП-11762/23 по делу N А56-16722/2020

г. Санкт-Петербург

22 мая 2023 г.

Дело N А56-16722/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Байшевой А.А.

при участии:

к/у Дмитриев А.в. по паспорту

от Иванова Д.А.: представителя Гутмана И.Я. по доверенности от 08.08.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11762/2023) Иванова Давида Алексеевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2023 по делу N А56-16722/2020/сд.2, принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Строительный Альянс" об оспаривании сделки должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Строительный Альянс",

ответчик: Иванов Давид Алексеевич,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) 25.02.2020 поступило заявление закрытого акционерного общества "Петерпайп" о признании общества с ограниченной ответственностью "Строительный Альянс" (далее - ООО "Строительный Альянс", должник, общество) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 17.09.2020 (резолютивная часть объявлена 16.09.2020) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Митькевич Александр Юрьевич.

Решением арбитражного суда от 21.06.2021 (резолютивная часть объявлена 16.06.2021) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим также утвержден Митькевич Александр Юрьевич, а определением от 24.08.2021 суд утвердил конкурсным управляющим должником Дмитриева Антона Викторовича.

21.06.2022 в арбитражный суд от конкурсного управляющего Дмитриева А.В. поступило заявление (впоследствии уточненное в порядке статьи 49 АПК РФ) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства МЕРСЕДЕС-БЕНЦ GLS 350D, 2017 года выпуска, заключенного 01.03.2020 между ООО "Строительный альянс" и Ивановым Давидом Алексеевичем (далее - Иванов Д.А., ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 4 781 900 руб.

Определением арбитражного суда от 06.03.2023 данное заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе Иванов Д.А. просит определение от 06.03.2023 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований управляющего, настаивая на своих возражениях, полагает надлежащим представленное им заключение специалиста применительно к стоимости спорного транспортного средства, указывая, что оно, как и заключение, представленное управляющим, составлено без подписи специалиста об уведомлении его об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных заключений, а заключение управляющего не учитывает фактический пробег транспортного средства; помимо прочего ответчик ссылается на совершение им платежей за пользование автомобилем, совпадающих с размером лизинговых платежей, подлежащих уплате должником в пользу лизинговой компании, указывая на реальность произведенной им оплаты, а также на приходно-кассовые ордера и расходование генеральным директором должника этих денежных средств на нужды общества, что следует из авансовых отчетов.

В суд от конкурсного управляющего должником поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Конкурсный управляющий должником против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Строительный альянс" (продавец) и Ивановым Д.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства от 01.03.2020 (далее Договор), по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает (покупает) и оплачивает транспортное средство МЕРСЕДЕС-БЕНЦ GLS 350D, идентификационный номер (VIN) WDC1668241A937593, государственный регистрационный знак Х554ЕН178, 2017 года выпуска.

Стоимость автомобиля (МЕРСЕДЕС-БЕНЦ GLS 350D) составляет 3 500 000 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на нормы пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), полагал указанный договор недействительным, поскольку он заключен при неравноценном встречном исполнении с целью причинения вреда кредиторам.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии условий для удовлетворения заявления.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В частности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств, а в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63) разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Также пунктом 8 названного Постановления предусмотрено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота, а по смыслу статьи 61.2 Закона о банкротстве и приведенных разъяснений, обстоятельства, указанные в названной статье в качестве признаков подозрительных сделок, свидетельствуют о совершении таких сделок в целях причинения ущерба должнику и его кредиторам; в частности, по общему правилу о наличии такой цели при совершении сделки свидетельствует совершение сделки по существенно заниженной цене или на иных явно невыгодных условиях.

Таким образом, для признания сделки недействительной применительно к основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим должны быть представлены доказательства неравноценности, то есть явной убыточности сделки для должника.

В данном случае в обоснование довода о неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке конкурсный управляющий сослался на то, что согласно заключению специалиста, цена аналогичного автомобиля составляет 4 781 900 руб., при этом надлежащие доказательства оплаты по договору купли-продажи от 01.03.2020 отсутствуют.

Ответчик, заявляя возражения (продублированные также в апелляционной жалобе) относительно этих доводов, указал, что 14.06.2017 между ним и должником был заключен договор N 01/2017 аренды движимого имущества с правом выкупа, во исполнение обязательств по которому им исправно вносились арендные платежи, а также оплачена выкупная цена в сумме 3 500 000 руб., в подтверждение чего он представил квитанцию и приходно-кассовые ордера.

Отклоняя указанные доводы ответчика, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что финансовая возможность оплаты аренды и выкупной стоимости транспортного средства ответчиком надлежаще (документально) не подтверждена, равно как и не раскрыты цели расходования этих средств должником (применительно к разъяснениям пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве"), при том, что ответчиком не обосновано, чем обусловлены подобные взаимоотношения сторон (использование им автомобиля в течение продолжительного периода времени).

Кроме того, ответчиком не приведены разумные пояснения относительно того, почему в течение длительного времени с момента совершения сделки (полтора года), им не были предприняты действия по регистрации на себя транспортного средства. Такое поведение не соответствует стандарту добросовестного, разумного и осмотрительного покупателя, который после приобретения имущества стремится надлежащим образом заявить о своих правах на него, применительно к транспортному средству - путем внесения изменений в регистрационные данные в связи со сменой владельца, что является обычным последствием заключения подобных сделок.

При указанных обстоятельствах (по их совокупности) суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о совершении сделки в отсутствие равноценного встречного исполнения со стороны ответчика (недоказанности такого исполнения) и правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются апелляционным судом несостоятельными и не являющимися основанием для отмены вынесенного судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2023 г. по делу N А56-16722/2020/сд.2 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Д.А. Иванова - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

А.Ю. Слоневская И.Ю. Тойвонен