Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2023 г. N 07АП-2302/22 по делу N А03-8991/2021

г. Томск

22 мая 2023 г.

Дело N А03-8991/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 мая 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Вагановой Р.А.,

судей Марченко Н.В.,

Подцепиловой М.Ю.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Шаркези А.А. в судебном заседании в режиме веб-конференции рассмотрел апелляционную жалобу Осипова Андрея Владимировича (N 07АП-2302/2022 (2)) на решение от 08.02.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-8991/2021 (судья Янушкевич С.В.)

по исковому заявлению Осипова Андрея Владимировича, г. Барнаул, к Виноградовой Ирине Валентиновне, г. Барнаул, к обществу с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "Изумрудная страна" (ИНН 2225140508, ОГРН 1132225012501), г. Барнаул, к Антипину Александру Григорьевичу, г. Барнаул, к обществу с ограниченной ответственностью "РСХБ - Финанс" (ИНН 7704794218, ОГРН 1117746874013), к Богунову Евгению Валерьевичу, г. Барнаул, к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" (ИНН7704537299, ОГРН 1047796863916), к акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890), о взыскании в солидарном порядке 1 385 027 984 руб. 72 коп.,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Лощаковой Ирины Александровны, г. Барнаул, финансового управляющего Виноградовой Ирины Валентиновны Титова Сергея Витальевича, г. Барнаул, финансового управляющего Антипиной Ольги Валентиновны Попова Владимира Ивановича, г. Барнаул.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: без участия (извещен);

от ответчика ООО "РСХБ - Финанс": Кузбасов И.А. по доверенности N 2023/4 от 02.02.2023 (на 1 год), паспорт, диплом;

от ответчика ООО "Торговый дом "Агроторг": Зиновьева И.А. по доверенности N 45/2023 от 26.04.2023 (до 26.05.2023), временное удостоверение, диплом (в режиме веб-конференции);

от ответчика ООО "Российский сельскохозяйственный банк": Ткачев А.А. по доверенности от 11.01.2023 (по 28.06.2023), паспорт, диплом;

от иных лиц: без участия (извещены).

Суд

УСТАНОВИЛ:

Осипов А.В. обратился в арбитражный суд с иском к Виноградовой И.В., Антипину А.Г., Богунову Е.В., обществу с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "Изумрудная страна" (далее - общество ХК "Изумрудная страна"), обществу с ограниченной ответственностью "РСХБ-Финанс" (далее - ООО "РСХБ-Финанс"), обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" (далее - ООО ТД "Агроторг"), открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - АО "Россельхозбанк") о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Изумрудная страна" (далее - ООО УК "Изумрудная страна"), взыскании с ответчиков солидарно 1 385 027 984,72 руб. (с учётом уточнений).

Определением от 25.06.2021 арбитражный суд выделил в отдельное производство исковые требования Осипова Андрея Владимировича к Виноградовой Ирине Валентиновне, к обществу с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "Изумрудная страна" о взыскании в солидарном порядке 1 385 027 984 руб. 72 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности, делу присвоен N А03-8991/2021.

29.09.2021 от истца поступило уточнение иска, в котором истец увеличил круг ответчиков - он просил в судебном порядке солидарно взыскать с Виноградовой Ирины Валентиновны, общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "Изумрудная страна", ООО "Стройком", ООО "Торговый дом "Агроторг", ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" в порядке привлечения к субсидиарной ответственности 1 385 027 984 руб. 72 коп.

27.10.2021 истец вновь уточнил исковые требования - он просил взыскать вышеуказанную сумму денежных средств солидарно с Виноградовой Ирины Валентиновны, общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "Изумрудная страна", Антипина Александра Григорьевича, общества с ограниченной ответственностью "РСХБ - Финанс" (бывшее ООО "Стройком"), Богунова Евгения Валерьевича, общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг", открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк".

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 31.01.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022, в удовлетворении исковых требований отказано, с Осипова А.В. в доход федерального бюджета взыскано 196 000 руб. государственной пошлины.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение Арбитражного суда Алтайского края от 31.01.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022 по делу N А03-8991/2021 отменены, спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

При новом рассмотрении дела суд округа указал установить значимые для спора следующие обстоятельства: относятся ли ответчики к контролирующим должника лицам; полномочия каждого из лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности, и период их осуществления; наличие нарушений корпоративных норм и правил, законодательства при осуществлении своих полномочий ответчиками; действия (бездействие) каждого из лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности, с наличием которых нормы статей 10, 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве связывают субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Решением от 08.02.2023 Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены в части взыскания солидарно с Виноградовой Ирины Валентиновны, ООО "ХК "Изумрудная страна" в порядке привлечения к субсидиарной ответственности в пользу Осипова Андрея Владимировича 1 385 027 984 руб. 72 коп., а также 4 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска в суде первой инстанции, 3 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, 3 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Осипов А.В. в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований к Антипину А.Г., Богунову Е.В, ООО "РСХБ-Финанс" (прежнее наименование ООО "Стройком"), ООО "ТД "Агроторг" и ОАО "Российский сельскохозяйственный банк", принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование жалобы ее податель утверждает, что все решения относительно управления ООО "УК "Изумрудная страна" могли быть приняты только при единогласном согласии всех участников ООО "ХК "Изумрудная страна", включая конечных бенефициаров (ответчиков), которые были наделены правом на созыв общего собрания участников ООО "ХК "Изумрудная страна" и принятия им решений.

При этом апеллянт обращает внимание коллегии на то, что предварительное вхождение всех обществ, являющихся ответчиками по настоящему делу, в группу контролирующих лиц ООО "УК "Изумрудная страна" было обусловлено исключительно получением полного контроля над группами компаний холдинга "Изумрудная страна", поскольку согласно внутренним корпоративным правилам, закрепленным в уставах, для этого достаточно было доли участия в размере 1%, а принятие любых решений обусловлено наличием в уставе правила об их единогласном принятии.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 27 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Возражения против проверки законности и обоснованности судебного акта только в обжалуемой части в апелляционный суд не поступили.

Учитывая, что решение суда обжалуется лишь в части отказа в удовлетворении исковых требований, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность судебного акта в соответствующей части.

ООО "РСХБ-Финанс", АО "Россельхозбанк", ООО "ТД "Агроторг", Богунов Е.В. в порядке статьи 262 АПК РФ представили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В ходе судебного заседания ООО "РСХБ-Финанс" пояснило, что оно вошло в состав участников должника не для извлечения прибыли, а исключительно для обеспечения соблюдения должником условий кредитного договора, заключенного с АО "Россельхозбанк". Включение ООО "РСХБ-Финанс" в состав учредителей ООО "УК "Изумрудная страна" и ООО "ХК "Изумрудная страна" с незначительной долей участия не позволяло самостоятельно принимать какие-либо решения, обязательные для должника. В этой связи ООО "РСХБ-Финанс" также не имело полномочий влиять на хозяйственную деятельность ООО "УК "Изумрудная страна" и ООО "ХК "Изумрудная страна", давать бенефициарам указания относительно ведения деятельности обществ. Также к ООО "РСХБ-Финанс" не может применяться презумпция осведомленности о хозяйственной деятельности и финансовом состоянии должника.

Аналогичные пояснения ООО "РСХБ-Финанс" представило в рамках отзыва на апелляционную жалобу.

Истец, ответчики Антипин А.Г. и Богунов Е.В., а также третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили. В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3, 5 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей указанных лиц.

Заслушав представителей ответчиков, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО УК "Изумрудная страна" 24.07.2013 создано и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). С момента создания и по настоящее время лицами, имеющими право без доверенности действовать от имени данного общества, являются Антипина О.В. и Виноградова И.В. Доля в размере 99 % уставного капитала общества принадлежит ООО ХК "Изумрудная страна", доля в размере 1 % - обществу с ограниченной ответственностью "Стройком" (в настоящее время ООО "РСХБ-Финанс").

Одним из участников ООО ХК "Изумрудная страна" также является ООО "РСХБ-Финанс", доля которого составляет 1 % уставного капитала; остальные доли в уставном капитале ООО ХК "Изумрудная страна" согласно выписке из ЕГРЮЛ распределены следующим образом: 2% - Виноградов Александр Евгеньевич; 25% - Виноградова Ирина Валентиновна; 54% - Антипина Ольга Валентиновна; 8% - Антипин Александр Григорьевич; 10% - Богунов Евгений Валерьевич.

Участниками ООО "РСХБ-Финанс" (ранее - общество "Стройком") является общество "Торговый дом "Агроторг Тульский" (0,0704 %) и общество "Агроторг Трейд" (99,9286 %), единственным участником обоих участников общества "РСХБ-Финанс" является ООО "ТД "Агроторг", 99,9999% доли в уставном капитале которого принадлежит АО "Россельхозбанк".

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 31.07.2019 по делу N А03-23349/2013 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Тальменское Агро" (ОГРН 1062208006706, ИНН 2277009984) с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Аналитический центр" (ОГРН 1072225013618, ИНН 2225090014), ООО УК "Изумрудная страна", Антипиной О.В., Лощаковой И.А. солидарно взыскано 1 392 820 273,48 руб. в конкурсную массу в порядке привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

В результате публичных торгов имуществом общества "Тальменское Агро" в рамках дела N А03-23349/2013 между должником (цедентом) и Осиповым А.В. (цессионарием) заключён договор уступки права требования от 30.01.2020, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к контролирующим должника лицам в сумме 1 385 027 984,72 руб. субсидиарной ответственности.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 11.03.2020 по делу N А03-23349/2013 произведена процессуальная замена общества "Тальменское Агро" - взыскателя на основании определения Арбитражного суда Алтайского края от 31.07.2019 с учётом определения Арбитражного суда Алтайского края от 07.11.2019 правопреемником Осиповым А.В.

Осипов А.В. 08.05.2020 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании ООО УК "Изумрудная страна" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 31.08.2020 прекращено производство по делу N А03-5782/2020 по заявлению Осипова А.В. о признании несостоятельным (банкротом) ООО УК "Изумрудная страна" в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе, расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему (абзац восьмой пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "УК "Изумрудная страна" 18.05.2018 внесены сведения о недостоверности сведений о юридическом лице, 23.01.2019, 17.04.2019, 31.07.2019 и 11.12.2019 внесены записи о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

Ссылаясь на непринятие ответчиками-участниками и контролирующими ООО УК "Изумрудная страна" лицами мер по своевременной подаче заявления о банкротстве должника при наличии признаков объективного банкротства, либо ликвидации в установленном законом порядке с погашением задолженностей перед кредиторами, Осипов А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Согласно пункту 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона; документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

В силу пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53) разъяснено, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, т.е. те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

В пункте 17 Постановления N 53 разъяснено, что в силу прямого указания подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.

Если из-за действий (бездействия) контролирующего лица, совершенных после появления признаков объективного банкротства, произошло несущественное ухудшение финансового положения должника, такое контролирующее лицо может быть привлечено к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков по иным, не связанным с субсидиарной ответственностью основаниям.

В этой связи следует учитывать, что механизм привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве носит исключительный и экстраординарный характер (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 N 308-ЭС17-6757(2,3)).

Так, согласно определению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.10.2021 N 305-ЭС18-13210(2), при установлении того, повлекло ли поведение ответчиков банкротство должника, необходимо принимать во внимание следующее:

1) наличие у ответчика возможности оказывать существенное влияние на деятельность должника (что, например, исключает из круга потенциальных ответчиков рядовых сотрудников, менеджмент среднего звена, миноритарных акционеров и т.д., при условии, что формальный статус этих лиц соответствует их роли и выполняемым функциям);

2) реализация ответчиком соответствующих полномочий привела (ведет) к негативным для должника и его кредиторов последствиям; масштаб негативных последствий соотносится с масштабами деятельности должника, то есть способен кардинально изменить структуру его имущества в качественно иное - банкротное - состояние (однако не могут быть признаны в качестве оснований для субсидиарной ответственности действия по совершению, хоть и не выгодных, но несущественных по своим размерам и последствиям для должника сделки);

3) ответчик является инициатором (соучастником) такого поведения и (или) потенциальным выгодоприобретателем возникших в связи с этим негативных последствий.

Аналогичные указания даны судом кассационной инстанции при направлении настоящего спора на новое рассмотрение.

При этом из материалов дела не усматривается как возможность ответчиков, в части отказа в удовлетворении требований к которым обжалуется решение суда, руководить деятельностью ООО "УК "Изумрудная страна", так и совершение такими лицами действий, направленных на доведение должника до состояния невозможности погашать требования кредиторов по взятым на себя обязательствам, либо повлекших существенное ухудшение финансового положения должника при наличии признаков объективного банкротства. Соответствующих доказательств в материалы дела представлено не было.

Доводы апеллянта, в свою очередь, сводятся к раскрытию цепочки участия ответчиком в составе друг друга и не содержат указания на обстоятельства, каким-либо образом, свидетельствующие о совершении ответчиками действий, направленных на ухудшение финансового состояния должника.

Вместе с тем сам по себе факт вхождения ООО "РСХБ-Финанс" (ранее ООО "Стройком") в состав участников ООО "УК "Изумрудная страна" как непосредственно, так и через ООО "ХК "Изумрудная страна" с миноритарной долей участия не свидетельствует не только о наличии возможности самостоятельно и своевременно обратиться с заявлением о признании должника банкротом, но и об осведомленности ООО "РСХБ-Финанс", а также последующих ответчиков по нисходящей цепочке опосредованного участия в составе должника о наличии обстоятельств, препятствующих осуществлению дальнейшей деятельности.

Так, руководитель должника может быть привлечен к субсидиарной ответственности по правилам статьи 61.12 Закона о банкротстве, если он не исполнил обязанность по подаче в суд заявления должника о собственном банкротстве в месячный срок, установленный пунктом 9 статьи 9 Закона о банкротстве.

Если учредительным документом должника предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам (директорам), действующим совместно или независимо друг от друга (абзац третий пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), по общему правилу, указанные лица несут субсидиарную ответственность, предусмотренную статьей 61.12 Закона о банкротстве, солидарно.

По смыслу пункта 3.1 статьи 9, статьи 61.10, пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве лицо, не являющееся руководителем должника, ликвидатором, членом ликвидационной комиссии, может быть привлечено к субсидиарной ответственности за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника о собственном банкротстве при наличии совокупности следующих условий:

это лицо являлось контролирующим, в том числе исходя из не опровергнутых им презумпций о контроле мажоритарного участника корпорации (подпункт 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве), о контроле выгодоприобретателя по незаконной сделке (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве) и т.д.;

оно не могло не знать о нахождении должника в таком состоянии, при котором на стороне его руководителя, ликвидационной комиссии возникла обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве, и о невыполнении ими данной обязанности;

данное лицо обладало полномочиями по созыву собрания коллегиального органа должника, к компетенции которого отнесено принятие корпоративного решения о ликвидации, или обладало полномочиями по самостоятельному принятию соответствующего решения;

оно не совершило надлежащим образом действия, направленные на созыв собрания коллегиального органа управления для решения вопроса об обращении в суд с заявлением о банкротстве или на принятие такого решения.

При таких обстоятельствах, учитывая, что истцом не представлены доказательства осведомленности ответчиков о наличии оснований для обращения с заявлением о банкротстве ООО УК "Изумрудная страна", а также принимая во внимание размер доли ООО "РСХБ-Финанс" (ранее ООО "Стройком") в уставном капитале ООО УК "Изумрудная страна", не предполагающий активного поведения ООО "РСХБ-Финанс" как контролирующего должника лица, коллегия не усматривает оснований для удовлетворения требований в обжалуемой части.

По аналогичным основаниям судебная коллегия полагает обоснованными выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований к миноритарным участникам ООО "ХК "Изумрудная страна" Антипину А.Г. и Богунову Е.В., в материалах дела не имеется каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии у ответчиков возможности оказывать существенное влияние на деятельность общества "УК "Изумрудная страна", непосредственными участниками либо руководителями которого они не являлись, либо о фактическом осуществлении указанными лицами контроля за деятельностью должника.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 АПК РФ в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 08.02.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-8991/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Осипова Андрея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Р.А. Ваганова

Судьи

Н.В. Марченко М.Ю. Подцепилова