Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2023 г. N 05АП-927/23 по делу N А51-14046/2022

г. Владивосток

24 мая 2023 г.

Дело N А51-14046/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 мая 2023 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.В. Понуровской,

судей А.В. Гончаровой, О.Ю. Еремеевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Д. Спинка,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТ Маркет",

апелляционное производство N 05АП-927/2023

на решение от 11.01.2023

судьи Е.В. Карандашовой

по делу N А51-14046/2022 Арбитражного суда Приморского края

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Стройгарант" (ИНН 5404025232, ОГРН 1155476134395)

к обществу с ограниченной ответственностью "СТ Маркет" (ИНН 2536308376, ОГРН 1182536003870)

о взыскании 1.800.000 руб.,

при участии: лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Стройгарант" (далее - истец, ООО "Стройгарант") обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СТ Маркет" (далее - ответчик, ООО "СТ Маркет") о взыскании неосновательного обогащения в размере 1.800.000 рублей.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 11.01.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Пятый арбитражный апелляционный суд, согласно которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование своей позиции ссылается на наличие между сторонами договора поставки N 38/СТМ/07-02 от 13.07.2021, согласно которого истец является покупателем товаров, а ответчик поставщиком. Между сторонами сложились долгосрочные партнерские отношения, основанные на договорных обязательствах. Настаивает на выполнении своих обязательств по поставке товара в соответствии с условиями договора, ввиду чего задолженности перед истцом не имеет.

К апелляционной жалобе в обоснование своей позиции о наличии между сторонами договорных отношений ответчиком приложены договор поставки N 38/СТМ/07-02 от 13.07.2021, счет N 605 от 22.06.2022, УПД N СТ220600002 от 22.06.2022, что расценивается коллегией как ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела.

Извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания стороны явку своих представителей в суд не обеспечили. Жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие по имеющимся в материалах дела документам.

Судебная коллегия на основании статей 159, 268 АПК РФ определила приобщить к материалам дела дополнительные документы, приложенные к апелляционной жалобе, как связанные с обстоятельствами спора, поскольку названный договор и счет указаны непосредственно в основании для платежа в платежных поручениях истца N 27 от 22.06.2022 и N 109 от 22.06.2022.

Определениями от 04.04.2023 и 25.04.2023 рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось, судом были запрошены у сторон дополнительные пояснения по обстоятельствам спора.

Во исполнения определений суда ответчиком представлены письменные пояснения с ходатайствами о приобщении к материалам дела дополнительных документов: выписки операций, акта сверки, декларации на товары N 10228010/130422/3161587; договора аренды N 010222 от 01.02.2022; CMR N STG22ST-3K-287; оборотно-сальдовой ведомости по счету 41 за 13.04.2022-27.04.2023; выписки из книги продаж; квитанции о приеме налоговой декларации.

От истца в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представлены отзыв, дополнения к нему, дополнительные документы: платёжные поручения N 102 от 14.10.2021, N 105 от 20.10.2021, N 107 от 13.07.2021, N 110 от 14.07.2021, N 108 от 13.07.2021, N 134 от 18.08.2021, N 136 от 19.08.2021, N 180 от 20.10.2021, N 178 от 20.10.2021, ответ МИФНС России N 20 от 17.05.2023 N 05-11/008773@.

Руководствуясь положениями статей 159, части 2 статьи 268 АПК РФ, коллегия определила приобщить к материалам дела представленные истцом и ответчиком дополнительные документы, как связанные с обстоятельствами настоящего спора и устраняющие неполноту материалов дела.

Из материалов дела коллегией установлено следующее:

ООО "Стройгарант" произвело оплату ООО "СТ Маркет" 1.800.000 руб. платежными поручениями N 27 от 22.06.2022 на сумму 1.150.000 руб. и N 109 от 22.06.2022 на сумму 650.000 руб., что подтверждается представленными в дело платежными поручениями, выписками по операциям на счетах организации.

В назначении платежа в платежных документах указано: "частичная оплата за товар по счету N 605 от 22.06.2022 на основании договора N 38/СТМ/07-02 от 13.07.2021".

Как указал истец при подаче иска, в связи с ошибочной оплатой указанной суммы, при отсутствии заключенного договора и выставленного счета, ООО "Стройгарант" обратилось в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения на указанную сумму.

Посчитав требования ООО "Стройгарант" обоснованными, суд первой инстанции удовлетворил иск.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 271 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, отзыве на нее, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям:

В соответствии с главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства из неосновательного обогащения (кондикция) возникают при обогащении одного лица за счет другого. Обогащение признается неосновательным, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого произошло при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Как следует из пункта 1 статьи 1102 ГК РФ, под обязательством из неосновательного обогащения понимается правоотношение, возникающее в связи с приобретением или сбережением имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований одним лицом (приобретателем) за счет другого лица (потерпевшего).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 26.02.2018 N 10-П, содержащееся в главе 60 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое регулирование обязательств вследствие неосновательного обогащения представляет собой, по существу, конкретизированное нормативное выражение лежащих в основе российского конституционного правопорядка общеправовых принципов равенства и справедливости в их взаимосвязи с получившим закрепление в Конституции Российской Федерации требованием о недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц (часть 3 статьи 17).

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий:

- факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества;

- приобретение или сбережение имущества за счет другого лица;

- отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

Следовательно, для установления факта неосновательного обогащения истец должен представить доказательства:

1) наличия обогащения на стороне одного лица (обогатившегося);

2) происхождение этого обогащения за счет другого лица (потерпевшего);

3) отсутствия достаточного, установленного законом или договором, основания обогащения.

В силу правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 N 11524/12, с учетом того, что основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п., распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Согласно Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1, утвержденному Президиумом Верховного Суда РФ 24.12.2014, в целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Согласно статьям 65, 67, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

При этом следует учитывать, что в общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как "разумная степень достоверности" или "баланс вероятностей" (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС16-18600).

Представление суду утверждающим лицом доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

При этом, опровергающее лицо вправе оспорить относимость, допустимость и достоверность таких доказательств, реализовав собственное бремя доказывания.

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004).

Из обстоятельств рассматриваемого спора следует, что требование ООО "Стройгарант" о взыскании с ответчика суммы неосновательного обогащения основано на ошибочном, как указано в иске, перечислении ответчику денежных средств в размере 1.800.000 рублей.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции полагает, что в данном случае отсутствует сам факт неосновательного обогащения со стороны ответчика.

Делая такой вывод, апелляционная коллегия исходит из следующего:

В представленных истцом платежных поручениях N 27 от 22.06.2022 на сумму 1.150.000 руб., N 109 от 22.06.2022 на сумму 650.000 руб. в назначении платежа указано: "частичная оплата за товар по счету N 605 от 22 июня 2022 г., на основании договора поставки N 38/СТМ/07-02 от 13.07.2021 г.".

В рамках рассмотрения настоящего дела, ответчиком представлены и судебной коллегией приобщены к материалам дела тот самый договор N 38/СТМ/07-02 от 13.07.2021 и счет N 605 от 22.06.2022, УПД N СТ220600002 от 22.06.2022.

По тексту отзыва на апелляционную жалобу ООО "Стройгарант" уже не отрицал факт заключения между сторонами вышеуказанного договора, в то время как в иске, напротив, указывал, что договор N 38/СТМ/07-02 от 13.07.2021 сторонами не заключался, счет N 605 от 22 июня 2022 года не выставлялся.

Исследовав представленный договор, а также пояснения ответчика, представленные в ходе рассмотрения настоящего дела, коллегия установила, что договор N 38/СТМ/07-02 от 13.07.2021 заключен сторонами путем обмена электронными копиями, что прямо предусмотрено п. 11.3 указанного договора, что истцом не отрицается.

Кроме того, ответчиком представлена выписка операций по лицевому счету за период с 22.06.2021 по 22.06.2022, из которой следует, что истцом в адрес ответчика неоднократно в счет поставок производилась оплата по договору N 38/СТМ/07-02 от 13.07.2021.

Таким образом, коллегия приходит к выводу, что между сторонами в рамках спорного договора сложились длительные гражданско-правовые отношения.

Следовательно, оснований считать, что истцом денежные средства в адрес ответчика были перечислены ошибочно, без оснований на то, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Проанализировав конкретные обстоятельства и представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, апелляционный суд признает установленным факт наличия между сторонами обязательственных отношений, а также тот факт, что перечисление денежных средств истцом осуществлялось во исполнение правоотношений сторон.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Из нормы пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Применение статьи 10 ГК РФ возможно при установлении судом конкретных обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо злоупотребило правом в иных формах. Существенным признаком наличия злоупотребления правом является намерение реализовать свое право во вред другому лицу. Поэтому для признания факта злоупотребления правом должно быть установлено наличие умысла (сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункте 5 статьи 10 ГК РФ).

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 ГК РФ, статья 65 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела, исследовав и оценив его обстоятельства на основании имеющихся в деле доказательств, установил наличие признаков злоупотребления правом истцом при подаче настоящего искового заявления.

Коллегия приходит к выводу, что при наличии договора поставки ссылки истца на отсутствие между сторонами договорных отношений свидетельствуют о злоупотреблении правом и направлены на введение суда в заблуждение.

Не отрицая в ходе рассмотрения спора в суде апелляционной инстанции наличие между сторонами договорных отношений по поставке товаров между сторонами, истец, фактически меняет свою позицию, настаивая на том, что по уплаченным истцом платежным поручениям N 27 от 22.06.2022 и N 109 от 22.06.2022 на общую сумму 1.800.000 рублей ответчиком встречного обязательства по поставке товара представлено не было.

В опровержение указанного довода ответчиком представлен универсальный передаточный акт N СТ220600002 от 22.06.2022 на сумму 1.800.000 рублей, не подписанный со стороны ООО "Стройгарант".

Как следует из представленных ответчиком пояснений, УПД на основании п. 11.4 договора был направлен покупателю посредством электронной почты.

В соответствии с пунктом 11.4 договора, в процессе заключения и исполнения настоящего договора стороны наряду с оригиналами документов обмениваются необходимыми документами посредством электронной связи (договор, дополнительные соглашения, счета, УПД и т.д.) с последующим направлением/обменом ориганала-оригиналами, если иное не установлено настоящим договором в течение 10 календарных дней с момента отправления посредством электронной связи. До получения оригиналов документов, указанных в настоящем пункте, копии соответствующих документов, содержащие все необходимые реквизиты, предъявляемые к оригиналу соответствующего документа (заверенные подписью уполномоченных лиц и печатями Сторон), имеют юридическую силу, если иное прямо не предусмотрено настоящим Договором.

Несмотря на фактическое отсутствие подписи покупателя в УПД СТ220600002 от 22.06.2022, а также непредставление доказательств направления последнего в адрес ООО "Стройгарант", коллегия суда апелляционной инстанции с учетом процессуального поведения самого истца, условиям договора об электронном документообороте, самовывозе товара покупателем (п.3.1. Договора).

Факт приобретения спорного товара ответчик подтвердил. Так, товар (носки мужские), отгруженный истцу, был ввезен ответчиком из КНР по ДТ N 10228010/130422/3161587, что указано в гр. 11 УПД N СТ220600002 от 22.06.2021.

Также, ООО "СТ Маркет" представлен договор аренды N 01/02/22 недвижимого имущества от 01.02.2022, согласно которому ответчик арендует нежилое помещение общей площадью 406 кв.м в г.Уссурийске в качестве складского, где, как указывает ответчик, спорный товар и хранился.

Кроме того, апеллянтом представлена выписка из книги продаж и квитанция о приеме налоговой декларации (расчета) за 2 квартал 2022 года, подтверждающие отражение ответчиком спорной операции в бухгалтерской отчетности.

Не может суд апелляционной инстанции не отметить и то обстоятельство, что ранее неоднократно совершенные поставки поставляемой в рамках спорного договора продукции со слов ответчика оформлялись аналогичным образом.

Согласно пункту 3 статьи 1103 ГК РФ правила о возврате неосновательного обогащения подлежат также применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Вместе с тем, стороны в силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ не вправе требовать возмещения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Из смысла названной нормы следует, что обязательным условием взыскания неосновательного обогащения является приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Следовательно, требование о взыскании спорной денежной суммы по договору в качестве неосновательного обогащения является правомерным в случае утраты ей платежной функции, то есть при наличии прекращенного между сторонами договора в отсутствие предоставленного встречного исполнения.

При этом коллегия обращает внимание, что в соответствии с особенностью предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения именно на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение, и это обогащение произошло за счет истца и правовые основания для такого обогащения отсутствуют.

Оценив представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности предъявленных истцом требований, поскольку договор поставки N 38/СТМ/07-02 между сторонами не расторгнут, а, следовательно, он является действующим, ввиду чего оснований для применения статьи 1102 ГК РФ не усматривается.

Судебная коллегия обращает внимание на тот факт, что истец в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представил доказательств, которые могут подтверждать наличие у ответчика каких-либо неисполненных обязательств перед истцом, либо их ненадлежащие исполнение.

Суд апелляционной инстанции с учетом всей совокупности собранных по делу доказательств, пришел к выводу, что представленные ответчиком доказательства являются допустимыми и относимыми, поскольку платежи осуществлялись истцом на протяжении длительного периода времени с указанием назначения платежа по договору, а потому, по мнению судебной коллегии, истцом не представлено однозначных доказательств неосновательного обогащения ответчика за счет истца.

Исходя из норм ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Как указано Определение Верховного Суда РФ от 02.06.2015 N 20-КГ15-5 (Судебная коллегия по гражданским делам), право на взыскание неосновательного обогащения имеет только то лицо, за счет которого ответчик без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрел имущество.

Чтобы требование о взыскании неосновательного обогащения было удовлетворено, потерпевший должен доказать, что приобретатель приобрел или сберег имущество за его счет без законных оснований.

Исследовав и оценив по правилам статьей 65, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, исходя из вышеназванных положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, установив, что перечисление денежных средств платежными поручениями осуществлялось истцом с назначением платежа "частичная оплата за товар по счету N 605 от 22 июня 2022 г., на основании договора поставки N 38/СТМ/07-02 от 13.07.2021 г.", учитывая, что истцом не представлено доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, а также учитывая представление ответчиком договора поставки N 38/СТМ/07-02 от 13.07.2021 и иных документов в подтверждение исполнения им своих обязанностей по договору поставки, судебная коллегия пришла к выводу о недоказанности наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца.

Согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что на основании пункта 1 части 1 статьи 270 АПК РФ решение суда первой инстанции от 11.01.2023 подлежит отмене с принятием нового судебного акта, об отказе в удовлетворении исковых требований.

Расходы по уплате госпошлины по иску и апелляционной жалобе в силу части 1 статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 11.01.2023 по делу N А51-14046/2022 отменить.

В удовлетворении исковых требований общества отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройгарант" (ИНН 5404025232, ОГРН 1155476134395) в пользу общества с ограниченной ответственностью "СТ Маркет" ИНН 2536308376, ОГРН 1182536003870) расходы на уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3.000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.В. Понуровская

Судьи

А.В. Гончарова О.Ю. Еремеева