|
07 марта 2024 г.
|
Дело N А56-1446/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2024 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2024 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Аносовой Н.В.
судей Бурденкова Д.В., Сотова И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Первых Е.И.
при участии: не явились, извещены
рассмотрев в открытом судебном заседании дело N А56-1446/2020/тр.6 заявление Ларичева Александра Сергеевича о включении в реестр требований кредиторов должника
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Микрокредитная компания "Выборгская финансовая компания",
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление Крюкова Сергея Владимировича (далее - заявитель) о признании ООО "Микрокредитная компания "Выборгская финансовая компания" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).
Определением арбитражного суда от 09.04.2020 заявление Крюкова Сергея Владимировича признано обоснованным, в отношении ООО "Микрокредитная компания "Выборгская финансовая компания" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Голубков Андрей Михайлович.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2020 ООО "Микрокредитная компания "Выборгская финансовая компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Голубков Андрей Михайлович.
Определением суда от 10.11.2022 Голубков Андрей Михайлович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Микрокредитная компания "Выборгская финансовая компания".
Определением суда от 20.02.2023 конкурсным управляющим должника утвержден Ленкин Дмитрий Анатольевич.
12.05.2023 в арбитражный суд поступило заявление Ларичева Александра Сергеевича (далее - кредитор) о включении требования в размере 1 500 000 руб.
Определением от 25.09.2023 суд отказал в удовлетворении заявления.
Ларичев А.С. обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2023 по делу N А56-1446/2020/тр.6, одновременно заявив ходатайство о восстановлении пропущенного срока для ее подачи, ссылаясь на ненадлежащие извещение судом первой инстанции о рассмотрении дела.
По мнению подателя жалобы, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении требования, поскольку в материалы дела не представлено доказательств имущественного кризиса должника в момент выдачи займа, при этом, материалами дела подтверждается реальность займа. Кроме того, как отмечал заявитель, он не согласен с выводами суда о том, что займ представляет собой компенсационное финансирование.
Определением от 08.12.2023 апелляционный суд назначил судебное заседание на 22.01.2024 по рассмотрению вопроса о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.
Определением от 22.01.2024 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ, для рассмотрения дела в суде первой инстанции; отложил судебное заседание на 29.02.2024.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".
Применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав представленные доказательства во взаимосвязи с условиями договора, суд апелляционной инстанции считает требования не подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника, ввиду следующего.
Как следует из материалов дела, Ларичев А.С. обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Микрокредитная компания "Выборгская финансовая компания" задолженности в сумме е 1 500 000 руб.
Указанное требование обусловлено фактом заключения между кредитором и должником договора займа N 128 от 16.06.2017, в соответствии с условиями которого Ларичев А.С. предоставил в адрес ООО "Микрокредитная компания "Выборгская финансовая компания" денежные средства в сумме 1 500 000 руб. по ставке 20 % годовых со сроком возврата до 16.06.2020.
Исходя из п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ N 35 от 22.06.2012 года "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В силу ст. 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд исходит из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).
Кредитор обязан доказать относимыми, допустимыми, достоверными и достаточными доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств, так, в силу ст. 71 Закона о банкротстве к требованию кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.
Согласно абзацу 4 статьи 2 Закона о банкротстве, под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному ГК РФ, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.
Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым, очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается.
Кроме того, тот факт, что участник должника является его заимодавцем, сам по себе не свидетельствует о корпоративном характере требования по возврату суммы займа для целей банкротства.
Вместе с тем, в силу абзаца 8 статьи 2 Закона о банкротстве, к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия.
По смыслу названной нормы, к подобного рода обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются (в том числе, по причине того, что их возникновение и существование было бы невозможно, если бы заимодавец не участвовал в капитале должника).
В силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.
Согласно информации из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Микрокредитная компания "Выборгская финансовая компания", Ларичев Александр Сергеевич являлся генеральным директором должника в период с 07.05.2014 по 15.10.2020, участником Должника с долей участия в 60% в период с 08.05.2014 по настоящее время.
Таким образом, Ларичев А.С. является контролирующим должника лицом.
При функционировании должника в отсутствие кризисных факторов его участник как член высшего органа управления объективно влияет на хозяйственную деятельность должника (в том числе посредством заключения с последним сделок, условия которых недоступны обычному субъекту гражданского оборота, принятия стратегических управленческих решений и т.д.).
Поэтому, в случае последующей неплатежеспособности (либо недостаточности имущества) должника исходя из требований добросовестности, разумности и справедливости, на такого участника подлежит распределению риск банкротства контролируемого им лица, вызванного косвенным влиянием на неэффективное управление последним, посредством запрета в деле о несостоятельности противопоставлять свои требования требованиям иных (независимых) кредиторов.
В этой связи, при оценке допустимости включения основанных на договорах займа требований участников следует детально исследовать природу соответствующих отношений, сложившихся между должником и заимодавцем, а также поведение потенциального кредитора в период, предшествующий банкротству.
В частности, предоставление должнику денежных средств в форме займа (в том числе, на льготных условиях) может при определенных обстоятельствах свидетельствовать о намерении заимодавца временно компенсировать негативные результаты своего воздействия на хозяйственную деятельность должника.
В такой ситуации заем может использоваться вместо механизма увеличения уставного капитала, позв
