Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2023 г. N 19АП-7321/19 по делу N А48-6334/2018

г. Воронеж

25 мая 2023 г.

А48-6334/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19.05.2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25.05.2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Мокроусовой Л.М.

Ореховой Т.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омельченко О.В.,

при участии:

от ООО "РД-Агросервис": Токмакова О.И., представитель по доверенности от 10.01.2022,

от Борисова Ю.С.: Токмакова О.И., представитель по доверенности от 11.01.2021,

от ПАО Банк ВТБ: Зарочинцев С.В., представитель по доверенности от 16.12.2021,

от конкурсного управляющего ООО "Русское поле" Коробкина И.Н.: Пономарев Р.С., представитель по доверенности от 18.10.2022,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "РД-Агросервис", Банк ВТБ (ПАО) на определение Арбитражного суда Орловской области от 17.01.2023 по делу N А48-6334/2018 (З-1) по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Русское поле" (ИНН 5705004109, ОГРН 1135745000038) Коробкина И.Н. о принятии обеспечительных мер, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Русское поле" (ИНН 5705004109, ОГРН 1135745000038),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Орловской области от 09.12.2020 принято заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Русское поле" к ООО "РД-Агросервис" и ИП Борисову Юрию Сергеевичу, в котором просил суд: признать недействительным (мнимым) договор займа N 01/12-163 между ООО "Русское поле" и ИП Борисовым Ю.С.; признать недействительным договоры купли-продажи от 01.12.2017 г., 29.11.2017 между ООО "Русское поле" и ООО "РД-Агросервис", применить последствия недействительности в виде взыскания с ООО "РД-Агросервис" в пользу ООО "Русское поле" 161513322 руб. 30 коп. с учетом уточнений (л.д.48, 52).

Определением суда от 22 декабря 2020 года Борисов Александр Викторович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Русское поле". Конкурсным управляющим ООО "Русское поле" утвержден Коробкин Иван Николаевич, являющейся членом Союза арбитражных управляющих СРО "Северная столица" (адрес для корреспонденции: 394036, г. Воронеж, ул. Кропоткина, д. 9Б, оф. 4).

Конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Русское поле" Коробкин И.Н. 28 декабря 2022 года (согласно регистрационному штампу суда) обратился в Арбитражный суд Орловской области с ходатайством о принятии обеспечительных мер, просит суд: Применить обеспечительные меры в виде:

запрета Управлению Росреестра по Курской области (адрес: 305016, г. Курск, ул. 50 лет Октября, д. 4/6, Электронный адрес: 46_upr@rosreestr.ru, Телефон: (4712) 51-17-01, 51-16-22, Факс: 8(4712)51-16-62) совершать регистрационные действия в отношении следующего недвижимого имущества:

1. Здание - Кадастровый номер: 46:33:010108:1000, Назначение объекта недвижимости: Нежилое. Виды разрешенного использования объекта недвижимости: нежилое. Местоположение: Курская область, г. Щигры, ул. Лазарева, д. 17. Площадь: 45.3 кв.м.;

2. Здание - Кадастровый номер: 46:33:010108:1001, Назначение объекта недвижимости: Нежилое. Виды разрешенного использования объекта недвижимости: нежилое. Местоположение: Курская область, г. Щигры, ул. Лазарева, д. 17. Площадь: 496.3 кв.м.;

3. Здание - Кадастровый номер: 46:33:010108:1002, Назначение объекта недвижимости: Нежилое. Виды разрешенного использования объекта недвижимости: нежилое. Местоположение: Курская область, г Щигры, ул Лазарева, д 17. Площадь: 826.9 кв.м.;

4. Здание - Кадастровый номер: 46:33:010108:1004, Назначение объекта недвижимости: Нежилое. Виды разрешенного использования объекта недвижимости: нежилое. Местоположение: Курская область, г. Щигры, ул. Лазарева, д. 17. Площадь: 1547.9 кв.м.;

5. Здание - Кадастровый номер: 46:33:010108:1007. Назначение объекта недвижимости: Нежилое. Виды разрешенного использования объекта недвижимости: нежилое. Местоположение: Курская область, г. Щигры, ул. Лазарева, д. 17. Площадь: 111.1 кв.м.;

6. Помещение - Кадастровый номер: 46:33:010108:2547. Назначение объекта недвижимости: Нежилое. Виды разрешенного использования объекта недвижимости: складское. Местоположение: Курская область, г. Щигры, ул. Лазарева, д. 17. Площадь: 459.6 кв.м.;

7. Здание - Кадастровый номер: 46:33:010108:3241. Назначение объекта недвижимости: Нежилое. Виды разрешенного использования объекта недвижимости: нежилое. Местоположение: Российская Федерация, Курская обл., г.о, город Щигры, г. Щигры, ул. Лазарева, д. 17, стр. 2. Площадь: 134.3 кв.м.;

8. Здание - Кадастровый номер: 46:33:010108:3246. Назначение объекта недвижимости: Нежилое. Виды разрешенного использования объекта недвижимости: нежилое. Местоположение: Российская Федерация, Курская обл., г.о. город Щигры, г. Щигры, ул. Лазарева, д. 17, стр. 1 Площадь: 1152.4 кв.м.;

9. 1/5 доля в праве общей долевой собственности на земельный участок - Кадастровый номер: 46:33:010108:439. Назначение объекта недвижимости: данные отсутствуют. Виды разрешенного использования объекта недвижимости: Для производственных нужд. Местоположение: Курская обл., г. Щигры, ул. Лазарева, д. 17а. Площадь: 3666 +/- 42 кв.м.;

10. Земельный участок - Кадастровый номер: 46:33:010108:440, Назначение объекта недвижимости: данные отсутствуют. Виды разрешенного использования объекта недвижимости: Для производственных нужд. Местоположение: обл. Курская, г. Щигры, ул. Лазарева, дом 17 Площадь: 30087 +/- 121 кв.м.;

запрета Управлению Росреестра по Орловской области (Адрес: ул. Октябрьская, 47, Орёл, Орловская обл., 302028, Электронный адрес: 57_upr@rosreestr.ru, Телефон: (4862) 43-55-50, Факс: 8(4862)42-28-74) совершать регистрационные действия в отношении следующего недвижимого имущества:

11. Земельный участок - Кадастровый номер: 57:10:1910204:1, Назначение объекта недвижимости: данные отсутствуют. Виды разрешенного использования объекта недвижимости: Гаражи; открытые автостоянки для постоянного хранения легкового автотранспорта; открытые автостоянки для хранения грузового транспорта; склады постоянного и временного хранения сырья; объекты розничной и оптовой торговли; объекты сезонной торговли; дома траурных обрядов; автобусные парки; сооружения и устройства сетей инженерно-технического обеспечения, не требующие установления санитарно-защитных зон; предприятия автосервиса; пожарное депо; АЗС; автостанции, автовокзалы; объекты коммунально-бытового обслуживания. Местоположение: Российская Федерация, Орловская область, р-н Орловский, пгт Знаменка, ул Автодорожная, д 8. Площадь: 23774 кв.м.;

12. Здание - Кадастровый номер: 57:10:1910204:490, Назначение объекта недвижимости: Нежилое. Виды разрешенного использования объекта недвижимости: данные отсутствуют. Местоположение: Российская Федерация, Орловская область, р-н Орловский, пгт Знаменка, ул Автодорожная, д 8. Площадь: 1481.4 кв.м.;

13. Здание - Кадастровый номер: 57:10:1910204:492, Назначение объекта недвижимости: Нежилое. Виды разрешенного использования объекта недвижимости: данные отсутствуют. Местоположение: Российская Федерация, Орловская область, р-н Орловский, пгт Знаменка, ул Автодорожная, д 8. Площадь: 519.7 кв.м.;

14. Здание - Кадастровый номер: 57:10:1910204:493, Назначение объекта недвижимости: Нежилое. Виды разрешенного использования объекта недвижимости: данные отсутствуют. Местоположение: Российская Федерация, Орловская область, р-н Орловский, пгт Знаменка, ул Автодорожная, д 8. Площадь: 35.1 кв.м.;

15. Здание - Кадастровый номер: 57:10:1910204:495, Назначение объекта недвижимости: Нежилое. Виды разрешенного использования объекта недвижимости: данные отсутствуют. Местоположение: Российская Федерация, Орловская область, р-н Орловский, пгт Знаменка, ул Автодорожная, д 8. Площадь: 105.2 кв.м.;

16. Здание - Кадастровый номер: 57:10:1910204:496, Назначение объекта недвижимости: Нежилое. Виды разрешенного использования объекта недвижимости: данные отсутствуют. Местоположение: Российская Федерация, Орловская область, р-н Орловский, пгт Знаменка, ул Автодорожная, д 8 Площадь: 355.2 кв.м.;

17. Здание - Кадастровый номер: 57:10:1910204:543, Назначение объекта недвижимости: Нежилое. Виды разрешенного использования объекта недвижимости: данные отсутствуют. Местоположение: Российская Федерация, Орловская область, р-н Орловский, пгт Знаменка, ул Автодорожная, д 8. Площадь: 297 кв.м.;

- запрета Управлению Росреестра по Республике Крым и Севастополю (Адрес: 299053, г. Севастополь, ул Вакуленчука, д. 29/10, корпус 1, Телефон: (8692) 24-41-72, (8692) 24-31-90, Электронный адрес: 92_upr@u92.rosreestr.ru) совершать регистрационные действия в отношении следующего недвижимого имущества:

18. Помещение - Кадастровый номер: 91:01:058002:2000, Назначение объекта недвижимости: Нежилое. Виды разрешенного использования объекта недвижимости: нежилое (нежилое помещение) Местоположение: Российская Федерация, г. Севастополь, Балаклавский р-н, Севастопольская зона ЮБК, д. 14в, стр. 2, помещ. 25. Площадь: 43.2 кв.м.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 17.01.2023 удовлетворено заявление конкурсного управляющего имуществом Общества с ограниченной ответственностью "Русское поле" (303720, Орловская область, Верховский район, пгт. Верховье, ул. Ленина, д. 74, ИНН 5705004109, ОГРН 1135745000038) Коробкина И.Н. о принятии обеспечительных мер. Запрещено Управлению Росреестра по Курской области (адрес: 305016, г. Курск, ул. 50 лет Октября, д. 4/6, Электронный адрес: 46_upr@rosreestr.ru, Телефон: (4712) 51-17-01, 51-16-22, Факс: 8(4712)51-16-62) совершать регистрационные действия в отношении следующего недвижимого имущества:

Не согласившись с данным определением, общество с ограниченной ответственностью "РД-Агросервис", Банк ВТБ (ПАО) обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции отменить.

В электронном виде через сервис "Мой арбитр" от ПАО Банк ВТБ поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением, которые суд приобщил к материалам дела.

В электронном виде через сервис "Мой арбитр" от уполномоченного органа поступил отзыв на апелляционные жалобы, который суд приобщил к материалам дела.

Представитель ООО "РД-Агросервис" поддержал доводы своей апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просит его отменить.

Представитель Борисова Ю.С. поддержал доводы апелляционной жалобы ООО "РД-Агросервис".

Представитель ПАО Банк ВТБ поддерживает доводы своей апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просит его отменить.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Русское поле" Коробкина И.Н. с доводами апелляционных жалоб не согласился, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела и доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В пункте 1 статьи 46 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

В силу частей 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 9 постановления Пленума ВАС РФ N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должника ссылался на то, что непринятие истребуемых обеспечительных может затруднить исполнение судебного акта, а также затруднить удовлетворения требований кредиторов должника.

Как указано выше, определением Арбитражного суда Орловской области от 09.12.2020 принято заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Русское поле" к ООО "РД-Агросервис" и ИП Борисову Юрию Сергеевичу, в котором просил суд: признать недействительным (мнимым) договор займа N 01/12-163 между ООО "Русское поле" и ИП Борисовым Ю.С.; признать недействительным договоры купли-продажи от 01.12.2017 г., 29.11.2017 между ООО "Русское поле" и ООО "РД-Агросервис", применить последствия недействительности в виде взыскания с ООО "РД-Агросервис" в пользу ООО "Русское поле" 161 513 322 руб. 30 коп. с учетом уточнений (л.д.48, 52).

Оспаривание сделок должника является одним из способов формирования конкурсной массы, за счет которой возможно удовлетворение требований кредиторов должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Судебное решение, вынесенное в пользу конкурсной массы должника (а по существу в пользу кредиторов), предоставляет законные основания для обращения взыскания на имущество ответчика по обособленному спору, но само по себе к фактическому восстановлению прав кредиторов не приводит. Судебный акт, перспектива исполнения которого заведомо невелика, по существу представляет собой фикцию судебной защиты, что никак не согласуется с задачами судопроизводства. Эффективность судебной защиты в максимальной степени проявляется только при фактическом восстановлении нарушенного права, что в данном случае выражается в возврате кредиторам денежных средств, на которые они обоснованно претендовали.

Для реализации этого принципа арбитражный суд располагает действенным процессуальным механизмом в виде института обеспечительных мер, своевременное и разумное применение которых устраняет препятствия к исполнению судебного решения в будущем и повышает тем самым эффективность правосудия.

Поскольку имеется обособленный спор о признании сделок недействительными, с учетом размера требований, заявленных в качестве применения последствий недействительности в виде взыскания с ООО "РД-Агросервис" в пользу ООО "Русское поле" 161 513 322 руб. 30 коп., истребуемые заявителем обеспечительные меры соразмерны ему и они обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

С учетом изложенного, подлежат отклонению доводы заявителей апелляционных жалоб о несоразмерности принятых обеспечительных мер, со ссылкой на кадастровую стоимость.

Ссылки заявителей апелляционных жалоб на то, что восемь объектов недвижимого имущества, принадлежащие ООО "РД-Агросервис", обременены ипотекой в пользу Банка ВТБ (ПАО), судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку нахождение в залоге имущества, в отношении которого подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета совершать регистрационные действия, с учетом положений пункта 5 статьи 334 ГК РФ само по себе не препятствует удовлетворению такого заявления.

При таких обстоятельствах, учитывая связь заявленных вышеуказанных обеспечительных мер с предметом обособленного спора, соразмерности ему и фактической реализации цели обеспечительных мер, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что заявление о принятии обеспечительных мер подлежит удовлетворению в связи с тем, что их непринятие может существенно затруднить либо сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения заявления о признании сделки недействительной.

С учетом изложенного, подлежат отклонению, как несостоятельные, доводы заявителей апелляционной жалобы об отсутствии оснований для принятия истребуемых обеспечительных мер; ссылка ООО "РД-Агросервис" на размер активов, поскольку вышеуказанные истребуемые обеспечительные меры обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ, направлены на сохранение состояния отношений (status quo) между сторонами и непринятие данных обеспечительных мер может затруднить либо сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения заявления о признании сделки недействительной.

При этом в силу ч.1 ст. 95, ч.1 ст.97 АПК РФ лица не лишены возможности обратиться в суд с ходатайством о замене одной обеспечительной меры другой либо с ходатайством об отмене обеспечительной меры, предоставив соответствующие документы, носящие актуальный характер и подтверждающие необходимость замены либо отмены принятой обеспечительной меры. В связи с чем не принимается ссылка ООО "РД-Агросервис" на возможное затруднение при постановке на кадастровый учет и регистрацию права собственности в отношении, вновь создаваемого объекта.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих изменить или отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат, в связи с чем, удовлетворению не подлежат.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 17.01.2023 по делу N А48-6334/2018 (З-1) оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

Л.М. Мокроусова
Т.И. Орехова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.