Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2023 г. N 09АП-6474/23 по делу N А40-199770/2021

г. Москва

24 мая 2023 г.

Дело N А40-199770/21

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ж.Ц. Бальжинимаевой,

судей С.А. Назаровой, Е.В. Ивановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Г.Г. Пудеевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИП Сотниковой А.А. на определение Арбитражного суда города Москвы от 11.01.2023 о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО "СТРОЙПАРТНЕР" в размере 51 855 350,76 руб., вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО НИИ "Сибнефтегазпроект",

с участием представителей, согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2022 заявление Федеральной налоговой службы в лице ИФНС России N 23 по г. Москве о признании несостоятельным (банкротом) АО НИИ "СИБНЕФТЕГАЗПРОЕКТ" признано необоснованным, прекращено производство по делу N А40-199770/21-157-515 о признании несостоятельным (банкротом) АО НИИ "СИБНЕФТЕГАЗПРОЕКТ".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2022 отменено. АО НИИ "СИБНЕФТЕГАЗПРОЕКТ" признано несостоятельным (банкротом).

Постановлением от 03.08.2022 Арбитражный суд Московского округа изменил постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 в части введения процедуры банкротства в отношении должника и ввёл в отношении АО "НИИ "Сибнефтегазпроект" процедуру банкротства - наблюдение.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2022 временным управляющим АО НИИ "Сибнефтегазпроект" утверждена Еронина А.Н.

В Арбитражный суд города Москвы 26.10.2022 поступило заявление ООО "СТРОЙПАРТНЕР" (далее также- кредитор) о включении требований в реестр требований кредиторов должника в размере 51 855 350,76 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.01.2023 включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО "СТРОЙПАРТНЕР" в размере 51 855 350,76 руб.

Не согласившись с принятым определением, ИП Сотникова А.А. подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апеллянт, ссылаясь на аффилированность кредитора и должника, указывает, что к требованию кредитора подлежали применению повышенные стандарты доказывания реальности требования. При этом, по мнению апеллянта, требование кредитора основано на мнимой сделке.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель кредитора возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения представителя кредитора, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, иежду ООО "СтройПартнер" (поставщиком) и ЗАО НИИ "СИБНЕФТЕГАЗПРОЕКТ" (покупателеи) был заключен договор поставки N СП/СНГП 1301 от 13 января 2017 г., где поставщик обязуется передать в собственность товарно-материальные ценности (далее по тексту - ТМЦ) в соответствии со спецификациями к договору поставки, на общую сумму в размере 52 042 625 руб. 76 коп.

Сторонами в п. 4 спецификации N 1 от 13 января 2017 г. к договору поставки установлен срок поставки товара не позднее 20 февраля 2017 г., в Спецификации N2 от 13 января 2017 г. - не позднее 28 февраля 2018 г.

В соответствии с условиями договора поставки, товар передан покупателю на складе поставщика в сроки установленные сторонами в спецификациях к договору (п. 3.1 договора поставки). поставщик исполнил обязательства, по поставке товара, а покупатель в свою очередь товар принял в полном объеме на общую сумму 52 042 625 руб. 76 коп., без замечаний, что подтверждается подписанными с обеих сторон ТОРГ-12 N 1 от 12.02.2018 г. в размере 601 710 руб. 00 коп., и ТОРГ-12 N20 от 18.02.2017 г. в размере 51 440 915 руб. 76 коп., уполномоченными на то лицами, с переданными Счет-фактурами к каждой партии Товара.

Срок оплаты товара сторонами согласован, в спецификациях к договору поставки, а именно не позднее 13 июля 2018 г. согласно п. 2.1. договора: "оплата по настоящему договору предусматривает производится с учетом НДС, от общей суммы поставки, прописанной в спецификациях к настоящему договору и являющейся его неотъемлемой частью.".

Согласно п. 2.2. договора: "порядок расчетов между покупателем и поставщиком определяется в спецификациях к договору.".

Согласно п. 2.3. договора: "обязательство по оплате считается исполненным в момент зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика.". согласно п. 2.4. договора: "цена товара в спецификации указана с учетом хранения и доставки товара поставщиком.".

Поставщиком в адрес покупателя была направлена претензия, однако покупатель не оплатил задолженность.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 декабря 2019 года по делу 197466/19 с АО НИИ "СИБНЕФТЕГАЗПРОЕКТ" в пользу ООО "СтройПартнер" взыскана задолженность в размере 51 855 350 руб. 76 коп.

Поскольку требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и первичными документами, суд первой инстанции признал обоснованным и включил требование кредитора в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции, соглашается с такими выводами суда первой инстанции.

В силу положений статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов дела, в рамках дела N А40-197466/19 ООО "СтройПартнер" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к АО НИИ "СИБНЕФТЕГАЗПРОЕКТ" о взыскании в размере 51 855 350 руб. 76 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 декабря 2019 года по делу 197466/19 с АО НИИ "СИБНЕФТЕГАЗПРОЕКТ" в пользу ООО "СтройПартнер" взыскана задолженность в размере 51 855 350 руб. 76 коп.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Доказательств отмены указанных решений, равно как и доказательств пересмотра указанного судебного акта по правилам главы 37 АПК РФ в материалы дела не представлено.

В соответствии с п. 10 ст. 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 22 Постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах связанных с рассмотрением дел о банкротстве", арбитражный суд при рассмотрении требования кредитора, основанного на решении суда, вступившего в законную силу, не проверяет вновь установленные вступившим в законную силу решением суда обстоятельства при предъявлении кредитором денежных требований к должнику.

По смыслу названных норм предполагается, что обоснованность требования, основанного на вступивших в законную силу судебных актах, к моменту рассмотрения такого в деле о банкротстве проверено на предмет необходимых обстоятельств для правильного рассмотрения дела, в частности к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора.

ПАО "Банк "Югра" (в порядке п.24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве") обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой на решение Арбитражного суда г.Москвы от 20 декабря 2019 года по делу 197466/19.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 декабря 2019 года по делу N А40-197466/19 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

При этом судом дана оценка реальности сделки между должником и кредитором.

Заявитель жалобы, в свою очередь, изложенные доводы документально не подтвердил, в материалах дела отсутствуют и суду не представлены доказательства, свидетельствующие о формальности документооборота (в том числе, о формальности подписания договора, дополнительных соглашений к нему, спецификаций, актов и т.д.), опровергающие реальность правоотношений, исполнение сторонами договорных обязательств, а также наличие неоплаченной задолженности и её размер.

Доводы апеллянта, изложенные в апелляционной жалобе не свидетельствуют о мнимости правоотношений между кредитором и должника.

Ссылки апеллянта на судебные акты также не опровергают реальность правоотношений между кредитором и должником.

Доводы о наличии аффилированности между кредитором и должником подлежат отклонению, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что на момент заключения договора кредитор и должник являлись взаимозависимыми лицами и имели возможность влиять на условия или экономические результаты их деятельности.

Доказательств того, что кредитор имел право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом, материалы дела не содержат.

Ссылки апеллянта на судебные акты, которые по его мнению подтверждают аффилированность кредитора и должника, являются необоснованными, поскольку данные судебные акты не содержат сведений об аффилированности ООО "СТРОЙПАРТНЕР" и должника и апеллянтом не раскрыта связь между кредитором и должником.

При этом действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными

Также отсутствуют доказательств того, что на момент заключения и исполнения договора имелись признаки имущественного кризиса у должника, что также препятствует признать требования компенсационным финансированием.

При таких обстоятельствах, отсутствуют правовые основания для отказа в удовлетворении требования и понижения очередности требований ООО "СТРОЙПАРТНЕР".

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что в рамках настоящего дела о банкротстве постановлением Девятого арбитражного апелляционного от 10.04.2023 г. (09АП-901/2023) был оставлен без изменения судебный акт первой инстанции о включении требования в реестр требования кредиторов должника по аналогичным обстоятельствам. Указанные судебные акты не обжаловались в суде кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции оспариваемого определения, с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, с учетом правильного применения норм материального и процессуального права.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены и принятого по делу судебного акта в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции не установлены.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 11.01.2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ж.Ц. Бальжинимаева

Судьи

Е.В. Иванова С.А. Назарова