Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2023 г. N 18АП-4446/23 по делу N А76-45297/2020

г. Челябинск

25 мая 2023 г.

Дело N А76-45297/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Журавлева Ю.А., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Слепенко Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Златключ" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2023 по делу N А76-45297/2020 о частичном удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью "Промо-групп" - Шевцов В.А. (паспорт, доверенность от 01.12.2022 сроком по 31.12.2023);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Златключ" - Лопатин Д.Б. (паспорт, доверенность от 20.05.2022 сроком на 5 лет);

слушатель - Пальчикова Ю.Д. (паспорт).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.10.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Завод ЗлатКлюч" (ИНН 7404045169, ОГРН 1067404014391, далее - ООО "Завод ЗлатКлюч", должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Михайлова Евгения Петровна, член саморегулируемой организации Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал", адрес для направления почтовой корреспонденций: 454048, г.Челябинск, ул.Энтузиастов, д.11/2, оф.103.

Информационное сообщение о введении процедуры опубликовано в официальном издании "Коммерсантъ" от 03.04.2021 N 58.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.06.2021 ООО "Завод ЗлатКлюч", г.Челябинск, признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим ООО "Завод ЗлатКлюч" утверждена Михайлова Евгения Петровна, член саморегулируемой организации Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал", адрес для направления почтовой корреспонденций: 454048, г.Челябинск, ул.Энтузиастов, д.11/2, оф.103.

10.03.2022 в Арбитражный суд Челябинской области от конкурсного кредитора ООО "Промо-групп" поступило заявление об оспаривании сделки должника, в котором он просит:

1. Признать недействительной сделкой перечисление денежных средств ООО "Завод Златключ" в пользу ООО "Златключ":

- по платежному поручению N 1 от 09.01.2017 в сумме 20 000 руб.;

- по платежному поручению N 38 от 08.02.2017 в сумме 8 000 руб.; - по платежному поручению N 42 от 13.02.2017 в сумме 8 000 руб.;

- по платежному поручению N 49 от 15.02.2017 в сумме 8 000 руб.;

- по платежному поручению N 69 от 01.03.2017 в сумме 460 000 руб.;

- по платежному поручению N 78 от 02.03.2017 в сумме 20 000 руб.;

- по платежному поручению N 92 от 02.03.2017 в сумме 345 000 руб.;

- по платежному поручению N 100 от 03.03.2017 в сумме 10 000 руб.;

- по платежному поручению N 101 от 06.03.2017 в сумме 20 000 руб.;

- по платежному поручению N 109 от 10.03.2017 в сумме 30 000 руб.;

- по платежному поручению N 110 от 10.03.2017 в сумме 70 000 руб.;

- по платежному поручению N 121 от 15.03.2017 в сумме 80 500 руб.;

- по платежному поручению N 122 от 16.03.2017 в сумме 150 000 руб.;

- по платежному поручению N 149 от 29.03.2017 в сумме 5 000 руб.;

- по платежному поручению N 190 от 21.04.2017 в сумме 15 000 руб.;

- по платежному поручению N 200 от 02.05.2017 в сумме 75 000 руб.;

- по платежному поручению N 238 от 29.05.2017 в сумме 382 000 руб.;

- по платежному поручению N 326 от 03.08.2017 в сумме 300 000 руб.;

- по платежному поручению N 333 от 08.08.2017 в сумме 2 620 000 руб.;

- по платежному поручению N 342 от 01.09.2017 в сумме 400 000 руб.;

- по платежному поручению N 368 от 04.12.2017 в сумме 80 000 руб.;

- по платежному поручению N 384 от 28.12.2017 в сумме 80 000 руб.;

- по платежному поручению N 9 от 10.01.2018 в сумме 22 000 руб.;

- по платежному поручению N 21 от 24.01.2018 в сумме 1 500 000 руб.;

- по платежному поручению N 37 от 31.01.2018 в сумме 10 000 руб.;

- по платежному поручению N 42 от 02.02.2018 в сумме 30 000 руб.;

- по платежному поручению N 49 от 08.02.2018 в сумме 54 055 руб. 14 коп.;

- по платежному поручению N 71 от 28.02.2018 в сумме 165 000 руб.

Применить последствия недействительности сделки: взыскать с ООО "Златключ" в пользу ООО "Завод Златключ" денежные средства в размере 6 975 055 руб. 14 коп. (с учетом уточнения предмета заявления в последней редакции, принятого судом в порядке ст.49 АПК РФ).

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены: Пермяков Николай Геннадьевич, Кудымов Игорь Николаевич (далее - третьи лица).

26.10.2022 от конкурсного управляющего Михайловой Е.П. поступило ходатайство о привлечении соистцом. В судебном заседании 13.12.2022 указанное ходатайство конкурсным управляющим отозвано.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2023 (резолютивная часть от 14.02.2023) заявленные требования удовлетворены частично. Признано недействительной сделкой перечисление денежных средств ООО "Завод Златключ" в пользу ООО "Златключ":

- по платежному поручению N 368 от 04.12.2017 в сумме 80 000 руб.;

- по платежному поручению N 384 от 28.12.2017 в сумме 80 000 руб.;

- по платежному поручению N 9 от 10.01.2018 в сумме 22 000 руб.;

- по платежному поручению N 21 от 24.01.2018 в сумме 1 500 000 руб.;

- по платежному поручению N 37 от 31.01.2018 в сумме 10 000 руб.;

- по платежному поручению N 42 от 02.02.2018 в сумме 30 000 руб.;

- по платежному поручению N 49 от 08.02.2018 в сумме 54 055 руб. 14 коп.;

- по платежному поручению N 71 от 28.02.2018 в сумме 165 000 руб.

Применены последствия недействительности сделки: с ООО "Златключ" в пользу ООО "Завод Златключ" взысканы денежные средства в размере 1 941 055 руб. 14 коп. 4. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

При этом при вынесении обжалуемого определения суд пришел к выводу о пропуске кредитором срока исковой давности по спорным перечислениям за период с 09.01.2017 по 30.10.2020.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

В апелляционной жалобе ответчик выражает свое несогласие с выводами суда первой инстанции о неплатежеспособности должника, направленности сделки на причинение вреда кредиторам. Также апеллянт полагает, что при обращении конкурсного кредитора в суд имело место злоупотребление правом, в частности заявитель скрыл от суда факт заинтересованности по отношению к должнику (наличие корпоративной связи). Податель жалобы полагает неверным применение в рассматриваемом случае специальных норм законодательства о банкротстве в целях разрешения корпоративного конфликта.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 18.05.2023.

До начала судебного заседания в суд апелляционной инстанции от подателя жалобы поступили дополнения к апелляционной жалобе с приложенными дополнительными доказательствами, в принятии которых к рассмотрению и приобщению к материалам дела отказано в порядке статей 260, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От конкурсного управляющего и ООО "Промо-Групп" поступили отзывы на апелляционную жалобу с доказательствами направления в адрес лиц, участвующих в деле, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

В данных отзывах стороны возражают против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы жалобы в полном объеме, просил отменить обжалуемое определение суда. Представитель кредитора возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, ООО "Завод ЗлатКлюч" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.08.2006, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись. Учредителем общества с долей 50% в уставном капитале является Фролова Лариса Михайловна (запись от 01.09.2020), оставшиеся 50% уставного капитала принадлежат обществу (запись от 01.09.2020).

ООО "Златключ" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.03.2003, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись. Единственным учредителем общества является Кудымова Любовь Павловна (запись от 27.02.2019), директором - Кудымов Дмитрий Игоревич (запись от 07.09.2018).

Обществом ООО "Завод Златключ" в пользу ООО "Златключ" перечислены денежные средства на общую сумму 6 967 055 руб. 14 коп., а именно:

- по платежному поручению N 1 от 09.01.2017 в сумме 20 000 руб.;

- по платежному поручению N 38 от 08.02.2017 в сумме 8 000 руб.; - по платежному поручению N 42 от 13.02.2017 в сумме 8 000 руб.;

- по платежному поручению N 49 от 15.02.2017 в сумме 8 000 руб.;

- по платежному поручению N 69 от 01.03.2017 в сумме 460 000 руб.;

- по платежному поручению N 78 от 02.03.2017 в сумме 20 000 руб.;

- по платежному поручению N 92 от 02.03.2017 в сумме 345 000 руб.;

- по платежному поручению N 100 от 03.03.2017 в сумме 10 000 руб.;

- по платежному поручению N 101 от 06.03.2017 в сумме 20 000 руб.;

- по платежному поручению N 109 от 10.03.2017 в сумме 30 000 руб.;

- по платежному поручению N 110 от 10.03.2017 в сумме 70 000 руб.;

- по платежному поручению N 121 от 15.03.2017 в сумме 80 500 руб.;

- по платежному поручению N 122 от 16.03.2017 в сумме 150 000 руб.;

- по платежному поручению N 149 от 29.03.2017 в сумме 5 000 руб.;

- по платежному поручению N 190 от 21.04.2017 в сумме 15 000 руб.;

- по платежному поручению N 200 от 02.05.2017 в сумме 75 000 руб.;

- по платежному поручению N 238 от 29.05.2017 в сумме 382 000 руб.;

- по платежному поручению N 326 от 03.08.2017 в сумме 300 000 руб.;

- по платежному поручению N 333 от 08.08.2017 в сумме 2 620 000 руб.;

- по платежному поручению N 342 от 01.09.2017 в сумме 400 000 руб.;

- по платежному поручению N 368 от 04.12.2017 в сумме 80 000 руб.;

- по платежному поручению N 384 от 28.12.2017 в сумме 80 000 руб.;

- по платежному поручению N 9 от 10.01.2018 в сумме 22 000 руб.;

- по платежному поручению N 21 от 24.01.2018 в сумме 1 500 000 руб.;

- по платежному поручению N 37 от 31.01.2018 в сумме 10 000 руб.;

- по платежному поручению N 42 от 02.02.2018 в сумме 30 000 руб.;

- по платежному поручению N 49 от 08.02.2018 в сумме 54 055 руб. 14 коп.;

- по платежному поручению N 71 от 28.02.2018 в сумме 165 000 руб.

В обоснование спорных платежей в назначении платежа указано: "Возврат денежных средств по договору беспроцентного займа N 5/02-2015 от 05.02.2015 года.".

На момент совершения сделки у должника имелась задолженность перед ООО "Промо-групп", установленная решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.09.2019 по делу N А76-9275/2019 (указанное обязательство возникло в 2015-2016 годах); задолженность перед ООО "Торговый дом "Уральский металл" установлена решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.10.2020 по делу N А76-10518/2020 (указанное обязательство возникло в 2014 году).

Также, должник имел задолженность перед бюджетом, что подтверждается определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.07.2021 о включении в реестр требований кредиторов требования Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 21 по Челябинской области в размере 504 506 руб. 81 коп.

Конкурсный кредитор ООО "Промо-Групп", считая, что есть основания для признания данных перечислений недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в суд с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования в части (с учетом применения срока исковой давности), исходил из доказанности совокупности признаков недействительной сделки по указанному основанию.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 настоящего закона об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.

Статья 61.2 Закона о банкротстве раскрывает условия недействительности подозрительных сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) либо с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в пунктах 5-9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

В силу разъяснений, данных в названных пунктах постановления, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 30.10.2020, оспариваемые перечисления совершены в период с 09.01.2017 по 28.02.2018, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), следовательно, данная сделка заключена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как уже отмечалось, на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе перед бюджетом, которые не исполнялись в течение длительного периода времени, что говорит о наличии у должника в рассматриваемый момент признаков неплатежеспособности.

В обоснование спорных платежей в назначении платежа указано: "Возврат денежных средств по договору беспроцентного займа N 5/02-2015 от 05.02.2015 года.". При этом сам договор в материалы дела не представлен. В связи с чем, как у суда первой, так и суда апелляционной инстанции отсутствует возможность оценить возмездность и реальность правоотношений, в рамках которых производилось указанное перечисление денежных средств.

Апеллянт, поддерживая довод о перечислении ему должником денежных средств в счет оплаты существующей задолженности, представил в материалы дела документы:

- платежные поручения (т.2, л.д. 24-36, 39, 40, 51-56) о перечислении должнику заемных средств по иным договорам займа (за период с 17.07.2015 по 12.07.2017),

- платежные поручения о произведенной оплаты за должника коммунальных услуг, услуг связи и Интернета.

- договоры об уступке права требования к должнику, заключенные заинтересованным лицом. Апеллянт полагает, что в счет исполнения указанных существующих обязательств должника перед заинтересованным лицом и осуществлялось спорные платежи.

Вместе с тем из анализа представленных документов следует, что в назначении платежа в платежных поручениях указаны иные договоры займа: N 19/06-15 от 19.06.2015, N 2 от 23.08.2016, N12 от 23.08.2016, N04-04/2017. Платежи совершены на сумму 4 264 500 руб.

Таким образом, утверждение апеллянта о том, что должник производил возврат займа по договору беспроцентного займа N 5/02-2015 от 05.02.2015 года, отклоняется.

Апеллянт указывает, что им по договорам уступки приобреталось право требования к должнику.

Согласно договору уступки права требования от 17.12.2016, заключенному между ООО "УралМашСервис" (цедент) и ООО "Златключ", (цессионарий) цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к должнику по счету N 50 от 16.12.2016 за поставленный товар. Стоимость передаваемого требования в соответствии с пунктом 3 договора составила 1 620 257,7 руб.

По договору уступки права требования от 12.04.2017, заключенного между ООО "УралМашСервис" (цедент) и ООО "Златключ" (цессионарий), цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к должнику по счету N 21 от 12.07.2017 за поставленный товар. Стоимость передаваемого требования в соответствии с пунктом 3 договора составила 4 124 678, 08 руб.

Вместе с тем представленные договоры свидетельствуют о наличии у должника неисполненного обязательства, приобретенного ответчиком у третьего лица, однако с какой целью произведена уступка права требования к аффилированному лицу, связано ли это с совместной деятельности должника и ответчика из материалов дела не следует. Однако и не следует из материалов дела, что должник, осуществляя спорные платежи, производил заинтересованному лицу оплату долга по уступленным обязательствам.

Также ответчиком производилась оплата за должника за электроэнергию, услуги связи и Интернет, в подтверждение данного факта в материалы дела представлены платежные поручения. Всего на сумму 813 061,41 руб.

Однако и основания уступленных прав требования, и оплата коммунальных услуг, связи и Интернета за должника не имеют отношения к оспариваемым платежам, назначение которых - "Возврат денежных средств по договору беспроцентного займа N 5/02-2015 от 05.02.2015 года".

Доказательств, подтверждающих, что между сторонами имелись заемные обязательства по договору займа N 5/02-2015 от 05.02.2015, в материалы дела не представлено.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности ответчиком возмездности сделки. Представленное обоснование свидетельствует о наличии иных правоотношений между должником и ответчиком, не относящихся к предмету спора.

Кроме того, должник и ответчик - ООО "Златключ" являются заинтересованными лицами, поскольку в период осуществления спорных перечислений Кудымов Игорь Николаевич и Пермяков Николай Геннадьевич владели по 50% доли в уставных капиталах ООО "Златключ" и ООО "Завод Златключ". Директором ООО "Златключ" являлся Кудымов Игорь Николаевич, директором ООО "Завод Златключ" - Пермяков Николай Геннадьевич. Достаточных доказательств обратного апеллянтом не представлено.

При этом предполагаемые ответчиком заинтересованность кредитора ООО "Промо-Групп" и бездействие конкурсного управляющего в рамках рассматриваемого обособленного спора правового значения не имеют и могут являться предметами иных обособленных споров.

Таким образом, судом первой инстанции установлена вся совокупность оснований для признания данных перечислений денежных средств недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве. Следовательно, определение отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ и относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2023 по делу N А76-45297/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Златключ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.В. Ковалева

Судьи

Ю.А. Журавлев И.В. Калина