|
30 мая 2023 г.
|
Дело N А57-19029/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена "23" мая 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен "30" мая 2023 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Романовой Е.В.,
судей Батыршиной Г.М., Судаковой Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Богодаевой О.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества "Экономбанк", индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Гайнанова Азата Шафигулловича
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 30 марта 2023 года по делу N А57-19029/2021 (судья Зуева Л.В.)
по рассмотрению объединенных в одно производство для совместного рассмотрения заявлениям индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Гайнанова Азата Шафигулловича о разрешении разногласий относительно порядка, сроков и условий продажи имущества общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Холдинг" и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Холдинг" Наумова Александра Владимировича об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Холдинг" (410015, г. Саратов, мкр. Юриш, б/н, ИНН 6452069344, ОГРН 10264024918400),
без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных надлежащим образом, в порядке статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.10.2021 общество с ограниченной ответственностью "Альфа-Холдинг" (далее - должник, ООО "Альфа-Холдинг") признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.10.2021 конкурсным управляющим утвержден Наумов Александр Владимирович.
01.07.2022 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ИП Главы К(Ф)Х Гайнанов А.Ш. о разрешении разногласий относительно порядка, сроков и условий продажи имущества ООО "Альфа-Холдинг", в котором просит утвердить Положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества должника в редакции конкурсного кредитора.
11.07.2022 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего Наумова А.В. об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника: внутриплощадочные кабельные линии, инв. N 00000021; газопровод с эл. хим. защитой, инв. N 00000022; производственно-бытовая канализация, инв. N 00000023; газорегуляторный пункт шкафной ГСГО-100/1-01, инв. N 00000591; грузовой самосвал КАМАЗ 55111, гос. номер В921КМ 64; грузовой цистерна-битумовоз КАМАЗ 53213, гос. номер В632КК 64; газовый котел Protherm Медведь 50, инв. N 00000598; газовый котел Protherm Медведь 50, инв. N 00000599; счетчик газа PVG G-160, заводской номер 25101297; топливно-раздаточная колонка "НАРА 27 М1С", инв. N 00000510; топливно-раздаточная колонка "НАРА 27 М1С", инв. N 00000511.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.09.2022 заявление ИП Главы К(Ф)Х Гайнанова А.Ш. и заявление конкурсного управляющего Наумова А.В. объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.03.2023 разрешены разногласия относительно порядка, сроков и условий продажи имущества ООО "Альфа-Холдинг". Утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Альфа-Холдинг", находящегося в залоге у АО "Экономбанк", в редакции залогового кредитора - АО "Экономбанк", установив начальную продажную цену в сумме 49 304 800 рублей. Утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Альфа-Холдинг", не обремененного залогом, в редакции конкурсного управляющего, установив следующие лоты:
|
N лота
|
Наименование лота
|
Начальная цена лота, руб.
|
|
1
|
Внутриплощадочные кабельные линии, инв. N 00000021
Газопровод с эл. хим. защитой, инв. N 00000022
Производственно-бытовая канализация, инв. N 00000023
Газорегуляторный пункт шкафной ГСГО-100/1-01, инв. N 00000591
Газовый котел Protherm Медведь 50, инв. N 00000598
Газовый котел Protherm Медведь 50, инв. N 00000599
Счетчик газа PVG G-160, заводской номер 25101297
Топливно-раздаточная колонка "НАРА 27 М1С", инв. N 00000510
Топливно-раздаточная колонка "НАРА 27 М1С", инв. N 00000511
|
1 102 000
|
|
2
|
Грузовой самосвал КАМАЗ 55111, гос. номер В921КМ 64
|
134 000
|
|
3
|
Грузовой цистерна-битумовоз КАМАЗ 53213, гос. номер В632КК 64
|
104 000
|
|
Итого:
|
1 340 000
|
Отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.07.2022 по делу N А57-19029/2021, в виде обязания конкурсного управляющего ООО "Альфа-Холдинг" Наумова Александра Владимировича приостановить мероприятия по реализации имущества должника, находящегося в залоге АО "Экономбанк", до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления кредитора - ИП Главы К(Ф)Х Гайнанова А.Ш. о разрешении разногласий относительно порядка, сроков и условий продажи имущества ООО "Альфа-Холдинг".
Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Экономбанк" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.03.2023 отменить в части установления начальной цены залогового имущества в сумме 49 304 800 руб. Установить начальную продажную цену залогового имущества в сумме 61 631 000 руб.
В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указывает на то, что у суда отсутствовали основания для применения пп.4 п.2 ст. 54 Закона об ипотеке о необходимости применения в качестве начальной цены 80% от стоимости, определенной экспертом.
Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Глава К(Ф)Х Гайнанов А.Ш. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит изменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.03.2023, принятое по результатам рассмотрения заявления ИП Главы К(Ф)Х Гайнанова А.Ш. о разрешении разногласий относительно порядка, сроков и условий продажи имущества должника, установив в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника начальную продажную цену в сумме 30 081 000 руб.
В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указывает, что начальная цена судом существенно завышена по сравнению с рыночной стоимостью, указанной в отчете независимого оценщика. Кроме того, апеллянт полагает, что установленная цена не является привлекательной для потенциальных покупателей, автоматически делает имущество неликвидным.
Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.
Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.
Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.
Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.
Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, обсудив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.01.2022 требования АО "Экономбанк" в размере 282 082 943,07 руб. признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченные залогом имущества должника в виде недвижимого имущества.
Конкурсным управляющим проведена инвентаризация имущества должника, согласно которой, выявлено следующее имущество должника, подлежащее реализации: Внутриплощадочные кабельные линии, инв. N 00000021, Газопровод с эл. хим. защитой, инв. N 00000022, Производственно-бытовая канализация, инв. N 00000023, Газорегуляторный пункт шкафной ГСГО-100/1-01, инв. N 00000591, Грузовой самосвал КАМАЗ 55111, гос. номер В921КМ 64, Грузовой цистерна-битумовоз КАМАЗ 53213, гос. номер В632КК 64, Газовый котел Protherm Медведь 50, инв. N 00000598, Газовый котел Protherm Медведь 50, инв. N 00000599, Счетчик газа PVG G-160, заводской номер 25101297, Топливно-раздаточная колонка "НАРА 27 М1С", инв. N 00000510, Топливно-раздаточная колонка "НАРА 27 М1С", инв. N 00000511.
На 27.06.2022 конкурсным управляющим было назначено собрание кредиторов со следующей повесткой дня собрания: 1. Отчет конкурсного управляющего о своей деятельности. 2. Разрешение вопроса и возможности реализации имущества должника, как единого имущественного комплекса. 3. Утверждение положения о порядке и условиях реализации имущества должника.
В соответствии с сообщением N 9095718 от 28.06.2022, опубликованным на ЕФРСБ, на собрание кредиторов явились кредиторы с правом голоса, сумма требований которых составляет 3 836 748,08, из них голосующих - 3 836 748 голосов, или 4,05 %, вследствие чего, конкурсный управляющий признал настоящее собрание несостоявшимся.
Согласно сообщению, опубликованному на официальном сайте ЕФРСБ от 28.06.2022 N 9095178, залоговым кредитором - АО "Экономбанк" было утверждено Положение об утверждении порядка, условий и сроков реализации имущества ООО "Альфа-Холдинг", находящегося в залоге у АО "Экономбанк", с установлением начальной продажной цены в сумме 83 228 000,00 руб.
ИП Глава К(Ф)Х Гайнанов А.Ш. обратился с заявлением о разрешении разногласий, поскольку полагает, что стоимость имущества, указанная залоговым кредитором существенно завышена, реализация имущества единым лотом позволит максимально удовлетворить требования кредиторов, поскольку залоговое и незалоговое имущество взаимосвязаны и представляют собой действующий производственный комплекс. Кроме того, продажа единым лотом позволит избежать необоснованного увеличения расходов по проведению процедур банкротства. Кроме того, АО "Экономбанк" не решен вопрос с оборудованием, которое находится непосредственно в зданиях и помещениях, выставляемых на торги. Данное оборудование не перечислено в составе имущества, подлежащего реализации. В положении залогового кредитора в условиях реализации имущества посредством публичного предложения установлена цена отсечения в размере 60% от начальной продажной цены, установленной на повторных торгах, и составляет 44 943120 рублей, которая также существенно выше стоимости имущественного комплекса, установленной независимым оценщиком.
На основании изложенного, ИП Глава К(Ф)Х Гайнанов А.Ш. просит утвердить Положение о продаже имущества единым лотом в редакции конкурсного кредитора.
Конкурсный управляющий в связи с не утверждением Положения о порядке продажи незалогового имущества собранием кредиторов должника по причине отсутствия кворума также обратился в суд с заявлением об утверждении Положения о порядке продажи только в части незалогового имущества.
Разрешая разногласия относительно порядка, сроков и условий продажи имущества должника, суд первой инстанции пришел к выводу об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, находящегося в залоге у АО "Экономбанк", в редакции залогового кредитора - АО "Экономбанк", с установлением начальной продажной цены в сумме 49 304 800 рублей, и утверждения Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, не обремененного залогом, в редакции конкурсного управляющего, с установлением 3 лотов.
Повторно рассмотрев дело, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 4 статьи 138 Закона о банкротстве продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, и с учетом положений настоящей статьи.
Начальная продажная цена предмета залога, порядок и условия проведения торгов, порядок и условия обеспечения сохранности предмета залога определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.
Из разъяснений, содержащихся в абзацах 3 и 4 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 58 от 23.07.09 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", следует, что кредитор, требования которого обеспечены залогом, обязан установить особенности порядка и условий проведения торгов в разумный срок с момента обращения к нему конкурсного управляющего.
В соответствии с абзацем четвертым пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве в случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и конкурсным управляющим, а также между конкурсными кредиторами по обязательствам, обеспеченным залогом одного и того же имущества должника, в вопросах о порядке и об условиях проведения торгов по реализации предмета залога каждый из них вправе обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, по результатам рассмотрения которого арбитражный суд выносит определение об утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, которое может быть обжаловано.
Согласно разъяснениям, данным в абзаце 6 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 58 от 23.07.09 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", основания для изменения судом порядка и условий продажи заложенного имущества на торгах, предложенных залоговым кредитором или конкурсным управляющим, имеются, в частности, если предложения по порядку или условиям проведения торгов способны негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи заложенного имущества, в том числе на доступ публики к торгам, а также если порядок и условия проведения торгов не являются в достаточной степени определенными.
Таким образом, Закон о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных в указанном Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, императивно не предусматривает утверждения предложений по порядку или условиям проведения торгов, предложенных залоговым кредитором.
Предполагается, что утверждаемое положение об условиях продажи имущества должно соответствовать цели реализации имущества - получению максимальной и скорейшей прибыли.
В пункте 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 28.03.2018), указано, что по общему правилу продажа находящегося и не находящегося в залоге имущества должника единым лотом допустима только с согласия залоговых кредиторов.
Так, согласно сложившейся судебной практике продажа заложенного имущества в составе единого лота вместе с имуществом незаложенным возможна только с согласия залогового кредитора и только при условии выделения (установления порядка выделения, в том числе в отчете об оценке имущества) доли залогового кредитора в составе полученной выручки (п. 4 ст. 18.1, п. 4 ст. 138 Закона о банкротстве, пп. 9 и 14 постановления N 58, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013
