Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2023 г. N 18АП-6888/23 по делу N А47-10205/2020

г. Челябинск

30 мая 2023 г.

Дело N А47-10205/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Курносовой Т.В.,

судей Калиной И.В., Ковалевой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакайкиной А.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ушаковой Юлии Евгеньевны на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 13.04.2023 по делу N А47-10205/2020 об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов должника.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

Сундукова Гульсина Юсуповна 05.08.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании Бакалкиной Ирины Александровны несостоятельной (банкротом).

Определением суда от 09.09.2020 (резолютивная часть определения от 02.09.2020) в отношении Бакалкиной И.А. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий Кинтаев Алибек Баймуратович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликовано в официальном издании - газете "Коммерсантъ" от 12.09.2020 N 166 (6887).

Решением суда от 30.12.2020 (резолютивная часть решения от 23.12.2020) Бакалкина И.А. признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий Кинтаев А.Б.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры реализации имущества опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 16.01.2021 N 6 (6968).

Ушакова Ю.Е. 01.02.2023 обратилась в суд с заявлением о признании решения собрания кредиторов должника, оформленного протоколом от 13.01.2023 N 1, недействительным.

Определением суда от 13.04.2023 (резолютивная часть определения от 05.04.2023) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, Ушакова Ю.Е. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает, что решением собрания кредиторов, оформленным протоколом от 13.01.2023 N 1, нарушены ее права и законные интересы.

Данное утверждение апеллянт обосновывает тем, что финансовым управляющим, по чьей инициативе созывалось собрание, не было предложено иным лицам, являющимся участниками сделок, оспариваемых в деле о банкротстве должника в качестве единой цепочки, обсудить условия предлагаемого к заключению мирового соглашения.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, действия финансового управляющего имуществом должника не могут быть признаны добросовестными, поскольку своими действиями он отдал предпочтение конкретному лицу и не предлагал равные условия мирового соглашения всем участникам процесса.

При этом, как указывает Ушакова Ю.Е., в случае если бы ей был предложен вариант заключения мирового соглашения в отношении квартиры, являющейся предметом оспариваемых сделок, она предложила бы выкупить данное имущество за большую сумму, чем предложена Симоновым Денисом Сергеевичем.

Заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что по оспариваемому решению собрания кредиторов действительная стоимость квартиры, подлежащей включению в конкурсную массу, занижена практически в 2 раза.

Податель жалобы также выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о преюдициальном значении для рассмотрения данного спора постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 по настоящему делу.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 29.05.2023.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в порядке статей 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением суда от 20.10.22 по настоящему делу удовлетворено совместное заявление финансового управляющего имуществом должника и конкурсного кредитора Вирабяна Давида Аршамовича: признаны недействительными договор купли-продажи от 11.09.2015, заключенный Бакалкиной И.А. и Полозовой Валентиной Владимировной, договор купли-продажи от 23.10.2015, заключенный Полозовой В.В. и Ушаковой Ю.Е., и договор купли-продажи от 25.12.2015, заключенный Ушаковой Ю.Е. и Симоновым Д.С.

Применены последствия недействительности вышеуказанных сделок в виде возврата в конкурсную массу должника квартиры общей площадью 76,8 кв.м, расположенной на 4-м этаже; адрес - г. Оренбург, ул. Чкалова, д. 51/1, кв. 293, с кадастровым номером 56:44:0225002:4040 и восстановления права требования Симонова Д.С. к Ушаковой Ю.Е. на сумму 950 000 руб.

Финансовым управляющим имуществом должника затем на сайте ЕФРСБ 21.12.2022 опубликовано сообщение о собрании кредиторов (N 10391325), назначенном на 13.01.2023 со следующей повесткой:

1. Заключение мирового соглашения;

2. Утверждение проекта мирового соглашения.

В собрании кредиторов приняли участие следующие кредиторы: Абдулгамидов М.Р., Вирабян Д.А., Дегтярев А.А., Сундукова Г.Ю., общее количество голосов на собрании составило 99,835 %.

Решением собрания кредиторов, оформленным протоколом от 13.01.2023 N 1, приняты следующие решения:

1. Заключить мировое соглашение.

2. Утвердить проект мирового соглашения.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 (резолютивная часть постановления от 27.03.2023) утверждено мировое соглашение между финансовым управляющим Бакалкиной И.А. - Кинтаевым А.Б., действующим на основании решения Арбитражного суда Оренбургской области от 23.12.2020 по делу N А47-10205/2020, и конкурсным кредитором Вирабян Д.А., далее - заявители, с одной стороны, и ответчиком Симоновым Д.С., с другой стороны, являющимися сторонами по делу N А47-10205/2020, на следующих условиях:

1. Ответчик в целях урегулирования судебного спора по делу N А47-10205-10/2020 по заявлению финансового управляющего Бакалкиной И.А. - Кинтаева А.Б. и конкурсного кредитора Вирабян Д.А. о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок, по итогам которой он стал собственником жилого помещения (кадастровый номер 56:44:0225002:4040, общей площадью 76,8 кв.м, расположенной по адресу: г. Оренбург, ул. Чкалова, д. 51/1, кв. 293) обязуется возместить конкурсной массе Бакалкиной И.А. ущерб в сумме 3 000 000 (три миллиона) рублей.

2. В счет обеспечения исполнения денежных обязательств по настоящему мировому соглашению ответчиком внесен обеспечительный платеж.

3. Обеспечительный платеж перечислен на банковский счет Бакалкиной И.А. по следующим реквизитам: получатель Бакалкина И.А., счет N 40817810446006714978, открытый в Оренбургском отделении N 8623 ПАО Сбербанк, БИК 045354601, к/сч 30101810600000000601, ИНН 7707083893.

4. В случае утверждения Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом настоящего мирового соглашения сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.

5. В случае если Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом настоящее мировое соглашение утверждено не будет, обеспечительный платеж подлежит возврату ответчику в срок, не превышающий 10 рабочих дней.

6. Заявители, в свою очередь, отказываются от всех своих требований к ответчикам Полозовой В.В., Ушаковой Ю.Е., Симонову Д.С., составляющих предмет заявленных требований, в полном объеме. В том числе, заявители отказываются от всех своих претензий к ответчику Симонову Д.С. по возврату в конкурсную массу Бакалкиной И.А. жилого помещения (кадастровый номер 56:44:0225002:4040, общей площадью 76,8 кв.м, расположенное по адресу: г. Оренбург, ул. Чкалова, д. 51/1 кв. 293). Право собственности на указанное жилое помещение остается за ответчиком Симоновым Д.С.

Ответчик Симонов Д.С., в свою очередь, отказывается от всех своих претензий к ответчику Ушаковой Ю.Е., вытекающих из договора от 25.12.2015, заключенного между Ушаковой Ю.Е. и Симоновым Д.С., в соответствии с которым Ушакова Ю.Е. продала, а Симонов Д.С. купил жилое помещение (кадастровый номер 56:44:0225002:4040, общей площадью 76,8 кв.м, расположенное по адресу: г. Оренбург, ул. Чкалова, д. 51/1 кв. 293), в том числе от претензий по уплате денежных средств в сумме 950 000 руб., право требования которых Симонову Д.С. восстановлено определением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.10.2022 по делу N А47-10205/2020.

8. Условия настоящего мирового соглашения распространяются на стороны в равной степени и без ограничений.

9. Настоящее мировое соглашение составлено в 3 экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для сторон соглашения, один экземпляр предоставляется в материалы дела N А47-10205/2020, в обособленный спор N А47-10205-10/2020.

10. Настоящее мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

11. После исполнения условий настоящего соглашения стороны никаких иных претензий друг к другу не имеют.

12. Расходы по оплате услуг представителей сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

Определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.10.2022 по делу N А47-10205/2020 в связи с утверждением мирового соглашения отменено, производство по обособленному спору по названным заявлениям о признании сделок недействительными прекращено.

Ссылаясь на то, что оформленное протоколом от 13.01.2023 N 1 решение собрания кредиторов должника Бакалкиной И.А. об утверждении названного мирового соглашения нарушает ее права, Ушакова Ю.Е. обратилась в суд с заявлением о признании данного решения недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств нарушения прав Ушаковой Ю.Е. оспариваемым решением собрания кредиторов должника.

Повторно исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для изменения (отмены) обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона.

Статьей 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании пункта 12 статьи 213.8 Закона о банкротстве к исключительной компетенции собрания кредиторов относятся, в том числе, принятие решения о заключении мирового соглашения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве предусмотрено, что собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено указанным Законом.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, заявитель, обращаясь в суд с требованием о признании решения, принятого собранием кредиторов, недействительным в силу части 1 статьи 65 АПК РФ должен доказать факт нарушения указанным решением его прав и законных интересов либо факт принятия решения с нарушением установленных законом пределов компетенции комитета кредиторов.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В рассматриваемом случае установлено, что решением собрания кредиторов должника от 13.01.2023 принято решение о заключении мирового соглашения в рамках обособленного спора по заявлениям финансового управляющего имуществом должника и кредитора Вирабяна Д.А. о признании цепочки взаимосвязанных сделок недействительными.

В пункте 12 статьи 213.8 Закона о банкротстве речь идет об исключительной компетенции собрания кредиторов должника принимать решение о заключении мирового соглашения по делу о банкротстве.

При этом Закон о банкротстве не содержит императивной нормы, запрещающей заключение мировых соглашений в рамках производства по отдельным заявлениям (требованиям), рассматриваемым в деле о банкротстве и исходя из правовой позиции, сформулированной в пунктах 1, 14 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, собрание кредиторов должника вправе принять решение по вопросу, прямо не отнесенному Законом о банкротстве к его компетенции. Такое решение не должно препятствовать осуществлению процедур банкротства и исполнению арбитражным управляющим его обязанностей, вторгаться в сферу компетенции иных лиц.

В данном случае оспариваемым решением собрания кредиторов должника компетенция иных лиц не затрагивается.

На наличие процедурных нарушений организации и проведения соответствующего собрания Ушакова Ю.Е., по сути, не ссылается и судом таковых не установлено.

Решения на оспариваемом собрании кредиторов приняты по вопросам повестки дня с соблюдением порядка голосования, установленного Законом о банкротстве для принятия таких решений, с соблюдением компетенции собрания кредиторов, установленной статьями 12, 213.8 Закона о банкротстве.

Заявитель рассматриваемых требований указала на то, что принятое решение собрания кредиторов должника нарушает ее права, в частности на реализацию своего права приобрести предмет спорных сделок, причем по более высокой стоимости, нежели предложено Симоновым Д.С.

При этом данные доводы заявлены без учета того, что при рассмотрении соответствующего обособленного сора установлено, что последним приобретателем квартиры, отчужденной должником по цепочке недействительных сделок, являлся Симонов Д.С., которому данное имущество продано самой Ушаковой Ю.Е.

То есть последняя уже реализовала ранее волю на отчуждение спорного имущества, в связи с чем расценивать именно оспариваемое решение собрания кредиторов должника как нарушающее право заявителя возвратить объект недвижимости в свою собственность, оснований не имеется.

Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, которым, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок (пункт 9 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе").

То есть заключение мирового соглашения по обособленному спору в данном случае является средством урегулирования последствий совершения оспариваемой цепочки сделок между ее участниками с учетом уже совершенных ими действий и наступивших последствий, а не предполагает, как считает Ушакова Ю.Е., возможность подобно проведению торгов по реализации имущества должника направление всем участникам спора предложений выкупить имущество, признанное подлежащим возврату в конкурсную массу, и выбора затем из поступивших встречных предложений наиболее приемлемого по величине цены выкупа.

Применительно непосредственно к вопросу урегулирования последствий совершенных сделок судом первой инстанции установлено, что мировое соглашение, за заключение которого проголосовали кредиторы должника, права Ушаковой Ю.Е. учитывает и предусматривает, что ответчик Симонов Д.С. отказывается от всех своих претензий к ответчику Ушаковой Ю.Е., вытекающих из договора от 25.12.2015, заключенного между ними.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления Ушаковой Ю.Е. о признании решения собрания кредиторов должника, оформленным протоколом от 13.01.2023 N 1, недействительным.

Следует отметить, что в силу части 1, 6 статьи 141 АПК РФ мировое соглашение в любом случае утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело, и арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

При этом при принятии постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 по данному делу аналогичные доводы Ушаковой Ю.Е. о нарушении мировым соглашением ее прав являлись предметом исследования и отклонены как не нашедшие своего подтверждения.

На основании вышеизложенного судебная коллегия полагает, что обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве и разъяснениями, содержащимися в пункте 35.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", постановление суда апелляционной инстанции, вынесенное по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции, которое может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение четырнадцати дней со дня его вынесения (в частности, на определение об обжаловании решений собрания кредиторов), является окончательным, возможно дальнейшее обжалование судебного акта в надзорном порядке.

Согласно положениям подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционной жалобы на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 13.04.2023 по делу N А47-10205/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ушаковой Юлии Евгеньевны - без удовлетворения.

Постановление обжалованию в порядке кассационного производства не подлежит.

Председательствующий судья

Т.В. Курносова

Судьи

И.В. Калина М.В. Ковалева