Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2023 г. N 11АП-6141/23 по делу N А55-10581/2019

г. Самара

30 мая 2022 г.

Дело N А55-10581/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 мая 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Бессмертной О.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

с участием:

от Зайцева Валерия Владимировича - представитель Итяксов А.Н. по доверенности от 07.02.2023;

Зиятдинова Рифата Ринатовича - лично (паспорт);

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 2, апелляционную жалобу Зайцева Валерия Владимировича на определение Арбитражного суда Самарской области от 16 марта 2023 года об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, по делу N А55-10581/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Тав-Трейдинг", ИНН 6314018507

УСТАНОВИЛ:

АО КБ "ГАЗБАНК" в лице конкурсного управляющего государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ТАВ-Трейдинг" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.04.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТАВ-Трейдинг".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.08.2019 от 19.08.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Тав-Трейдинг" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Коротков Кирилл Геннадьевич, член Саморегулируемой организации "Союз арбитражных управляющих "Авангард".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.11.2019 общество с ограниченной ответственностью "Тав-Трейдинг" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Коротков Кирилл Геннадьевич, член Саморегулируемой организации "Союз арбитражных управляющих "Авангард".

Зайцев Валерий Владимирович обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит:

признать недействительной сделку - договор купли-продажи N ТВТ/Лот2/2022 от 14.09.2022, заключенный между ООО "Тав-Трейдинг" и Зиятдиноным Рифатом Ринатовичем, ИНН 740205795620, по продаже имущества: 3614/10000 доли в праве общей долевой собственности на здание ремонтных цехов с пристроями общей площадью 5 237 кв.м., назначение: нежилое, количество этажей 1, в том числе подземных: 0, КН: 73:23 010507:401. расположенное по адресу: Ульяновская обл., г Димитровград. ул. Куйбышева, д. 30/21. Здание находится на земельном участке общей площадью 5237 кв.м., кадастровый номер 73:23:014113:15, по адресу: Ульяновская обл., г. Димитровград, ул. Куйбышева, д.30/21, переданном в аренду на основании договора аренды.N5824 от 01.11.2008.

применить последствия недействительности сделки - обязать вернуть в конкурсную массу имущество ООО "Тан-Трейдинг": 3641 -40000 доли в праве общей долевой собственности на здание ремонтных цехов с пристроями общей площадью 1806,4 кв. м, назначение: нежилое, количество этажей: 1, в том числе подземных: 0, КН: 73:23:010507:401, расположенное по адресу: Ульяновская обл., г. Димитровград. ул. Куйбышева, д. 30/21, Здание находится на земельном участке общей площадью 5237 кв. м, кадастровый номер 73:23:014113:15, по адресу: Ульяновская обл., г. Димитровград. ул. Куйбышева, д.30/21, переданном в аренду на основании договора аренды N 5824 от 01.11.2008.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16 марта 2023 г. по делу N А55-10581/2019 отказано в удовлетворении заявления.

Не согласившись с принятым судебным актом, Зайцева Валерия Владимировича обратился с апелляционной жалобой, в соответствии с требованиями которой, просит обжалуемый судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначально заявленных требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2023 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 23 мая 2023 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 23 мая 2023 г. представитель Зайцева Валерия Владимировича апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Самарской области от 16 марта 2023 года отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель Зиятдинов Рифат Ринатович возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов настоящего обособленного спора следует, что в период времени с 11.07.2022 по 17.08.2022 на электронной торговой площадке АО "Российский аукционный дом", действующей на основании договора поручения с ООО "Тав-Трейдинг" (ИНН 631-4018507), в лице конкурсного управляющего Короткова К.Г. опубликовано сообщение о проведении 19.08.2022 в 10.00 на электронной торговой площадке АО "Российский аукционный дом", аукциона, открытого по составу участников и с открытой формой подачи предложений о цене.

Продаже на Торгах N 1 и Торгах N 2 отдельными лотами подлежало следующее имущество:

Лот N 1 - Здание АБК в Тольятти (не является предметом спора).

Лот N 2 - 3641/10000 доли в праве общей долевой собственности на здание ремонтных цехов с пристроями общей площадью 1806,4 кв. м, назначение: нежилое, кадастровый номер: 73:23:010507:401, расположенное по адресу: Ульяновская обл., г. Димитровград, ул. Куйбышева, д. 30/21. Здание находится на земельном участке общей площадью 5237 кв. м, кадастровый номер 73:23:014113:15, по адресу: Ульяновская обл., г. Димитровград, ул. Куйбышева, д.30/21, переданном в аренду на основании договора аренды N 5824 от 01.11.2008. Права на указанный земельный участок переходят к собственнику доли в праве собственности на здание в соответствии с действующим законодательством РФ. Обременение (ограничение) Имущества: отсутствуют, начальная цена Лота N 2 - 1 498 113,31 рублей (далее - Имущество).

19.08.2022 согласно Протоколу о результатах проведения в электронной форме аукциона открытого по составу участников и форме подачи предложения по цене имущества по продаже имущества должника "Тав-Трейдинг" N РАД-301010 (Лот N 2), определены участники аукциона: Миронов СВ., Горшков К.В, Ермишев Л.В, Люкшин А.С. Победителем аукциона признан участник аукциона, предложивший наиболее высокую цену: Горшков К.В. с ценой предложения 1 722 830,32 рублей.

19.08.2022, после опубликования Протокола о результатах проведения в электронной форме аукциона, Зиятдинов P.P. заявил конкурсному управляющему ООО "Тав-Трейдинг" (исх. N 1 от 19.08.2022) о реализации своего права преимущественного приобретения имущества, предусмотренного статьей 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так как является правообладателем вышеуказанного имущества, размер доли в праве 3609/10000, приобретенной им на основании Договора N ТВТ/ЛотЗ/2022 купли-продажи от 17.02.2022.

14.09.2022 Продавец/Должник ООО "Тав-Трейдинг" направил Зиятдинову P.P. договор N ТВТ/Лот2/2022 купли-продажи, который был сторонами подписан, оплачен Зиятдиновым P.P. в полном объеме, имущество передано Продавцом и принято Зиятдиновым P.P., договор зарегистрирован в установленном законодательством РФ порядке в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области, о чем сделана регистрационная запись N 73:23:010507:401-73/033/2022-4 от 04.10.2022.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, Зайцев В.В. указывает на то, что правообладателями вышеуказанного земельного участка и здания ремонтных цехов с пристроями являются следующие лица:

3609/10000 - Зиятдинов Рифат Ринатович;

3641/10000 - общество с ограниченной ответственностью "Тав-Трейдинг";

2750/10000 - Зайцев Валерий Владимирович.

08.09.2022 Зайцев В.В. направил в адрес конкурсного управляющего ООО "Тав Трейдинг" Короткову Кириллу Геннадьевичу по адресу электронной почты, а также почтовым отправлением согласие воспользоваться преимущественным правом покупки доли. Однако на сайте ЕФРСБ 19.09.2022 сообщением N 9665581 организатор торгов АО "РАД" сообщил о заключении договора купли продажи от 14.09.2022 между ООО "Тав-Трейдинг" и лицом, имеющим право преимущественного приобретения - Зиятдиновым Рифатом Ринатовичем.

Заявитель как в своём заявлении, так и в апелляционной жалобе указывает на то, что конкурсный управляющий должника при заключении договора купли-продажи с Зиятдиновым Рифатом Ринатовичем нарушил нормы права, ущемив законные интересы одного из лиц, имеющих наравне с Зиятдтиновым P.P. преимущественное право покупки имущества - Зайцева В.В.

По мнению заявителя, конкурсным управляющим должника был нарушен принцип пропорциональности распределения реализуемой доли в имуществе между лицами, имеющими преимущественное право покупки в соответствии со статьей 250 ГК РФ. Учитывая наличие согласия всех лиц, имеющих преимущественное право покупки, Зайцев В.В. ссылается на наличие основания для признания договора купли-продажи N ТВТ/Лот2/2022 от 14.09.2022 между ООО "Тав-Трейдинг" и Зиятдиновым Р.Р. недействительным.

Доводы, аналогичные вышеизложенным, содержаться и в апелляционной жалобе Зайцева В.В.

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание совокупность установленных в рамках настоящего обособленного спора обстоятельств приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований заявления, в связи со следующим.

Признание судом торгов недействительными возможно в случае нарушения организатором торгов правил, предусмотренных статьями 447, 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

По смыслу указанной нормы, основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов (конкурсов) могут выступать лишь нарушение процедуры (правил) проведения торгов.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Из разъяснений данных в п. 18 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы Закона о банкротстве.

Следовательно, в предмет доказывания по настоящему делу входят следующие обстоятельства: не соответствие действующему законодательству о банкротстве проведение торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения и нарушение прав и его законных интересов истца в результате торгов.

Согласно ч. 1 ст. 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Между тем, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что существенных нарушений установленного Законом о банкротстве порядка проведения торгов, допущено не было. Соответственно, суд не усматривает оснований для признания недействительным договора купли-продажи, заключенного по итогам проведенных торгов.

Положениями ст. 250 ГК РФ установлено, что при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов. Продавец доли обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее. Если остальные участники долевой собственности откажутся от покупки или не приобретут продаваемую долю в праве собственности на недвижимое имущество в течение месяца, а в праве собственности на движимое имущество в течение десяти дней со дня извещения, продавец вправе продать свою долю любому лицу.

Преимущественное право покупки возникает только при продаже доли постороннему лицу, не входящему в число участников общей собственности. Сособственники не могут воспользоваться преимущественным правом покупки, когда доля продается одному из них. Именно продавцу принадлежит право выбора того участника общей собственности, которому он желает продать свою долю, продавец может остановить свой выбор на любом из них.

Действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрена обязанность продавца-участника долевой собственности извещать других участников общей долевой собственности о предстоящей продаже доли в праве собственности в пользу одного из указанных сособственников, равно как закон не устанавливает и преимущественного права покупки указанных лиц в зависимости от размера принадлежащих им долей.

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим ООО "Тав-Трейдинг" Коротковым К.Г. было опубликовано сообщение о проведении на электронной торговой площадке АО "Российский аукционный дом", аукциона, открытого по составу участников и с открытой формой подачи предложений о цене.

Исходя из вышеуказанных норм права, Зайцев В.В. и Зиятдинов Р.Р., будучи сособственниками реализуемого имущества, в рассматриваемом случае не могут воспользоваться преимущественным правом покупки по отношению друг к другу, поскольку доля продана одному из них, а именно Зиятдинов Р.Р., который первым из сособственников заявил о своём желании купить лот выставленный на торги.

Таким образом, заявленные Зайцевым В.В. требования основаны на неверном толковании положений статьи 205 ГК РФ.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции Зиятдиновым Р.Р. заявлено ходатайство об оставлении заявления Зайцева В.В. без рассмотрения, мотивированное тем, что Зайцев В.В. не имеет право на его подачу в арбитражный суд, поскольку не является кредитором должника, организатором торгов, участником или победителем торгов, при этом, ссылаясь на п. 1 ст. 449 ГК РФ, в своем заявлении не просит признать торги недействительными.

Однако, принимая во внимание установленные по делу обстоятельства и требования заявления, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что поскольку из требований Зайцева В.В. явно усматривается намерение признать недействительными как торги, так и договор, заявление подлежит рассмотрению по существу.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов. Иск о признании публичных торгов недействительными, заявленный лицом, права и законные интересы которого не были нарушены вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов, не подлежит удовлетворению (пункты 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101).

С учетом изложенного, применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного должника имеет право заинтересованное лицо при условии допущенных нарушений его прав и законных интересов, в том числе и нарушений порядка проведения торгов.

В соответствии с положениями п. 12 ст. 110 Закона о банкротстве к участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов. Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если: заявка на участие в торгах не соответствует установленным требованиям; представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны; поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.

Решения об отказе в допуске Зайцева В.В. к участию в торгах организатором торгов не принималось, однако им не были поданы заявки на участие в торгах, а также им не вносился задаток и не принималось участие в торгах, а следовательно, он не является заинтересованным лицом, которое имеет право требовать защиты своих нарушенных прав.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к обоснованному и верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных Зайцевым В.В. требований.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что Зайцев В.В. не лишён возможности разрешить спорный вопрос о размере доли перешедший в результате торгов Зиятдиновым Р.Р. в ином порядке предусмотренном действующим законодательством.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта. Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Самарской области от 16 марта 2023 г. по делу N А55-10581/2019 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 16 марта 2023 года по делу N А55-10581/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

О.А. Бессмертная Е.А. Серова