Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2023 г. N 15АП-5328/23 по делу N А32-36629/2022

город Ростов-на-Дону

01 июня 2023 г.

дело N А32-36629/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яицкой С.И.,

судей Абраменко Р.А., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чекуновой А.Т.

при участии в судебном заседании:

от истца - представителя Ситкиной Н.В. по доверенности от 23.05.2023,

от ответчика - представителя Смехнова Д.Ю. по доверенности от 31.08.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чистые пруды" (ИНН 2320250726)

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.01.2023 по делу N А32-36629/2022

по иску Михайловой Зинаиды Викторовны

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Чистые пруды"

о взыскании действительной доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Михайлова Зинаида Викторовна (далее - Михайлова З.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Чистые пруды" (далее - ООО "Чистые пруды", ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 8 101 800 руб.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.01.2023 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. Судебный акт мотивирован тем, что выход Михайловой З.В. из состава участников ООО "Чистые пруды" является основанием для выплаты указанному лицу действительной стоимости доли.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Чистые пруды" обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение суда от 25.01.2023 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что стоимость доли документально не подтверждена, бухгалтерская отчетность за 2021 года представленная истцом, подписана бывшим директором общества Лициенко А.М. и сдана в налоговый орган 30.03.2022. Бывшим руководителем общества не исполнена обязанность по передаче документов, в связи с чем ответчик не имел возможности произвести расчет и выплату стоимости доли участника. Судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до разрешения дела N А32-19859/2022 и передачи обществу документов бывшим руководителем Лиценко А.М. Судом не установлен факт внесения ответчиком взноса в уставной капитал.

В апелляционной жалобе ответчиком также заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А32-18589/2022 по иску ООО "Чистые пруды" к бывшему руководителю Лиценко А.М. об обязании передать документы.

В отзыве на апелляционную жалобу Михайлова З.В. просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ответчика в судебном заседании огласил доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что данное ходатайство не подлежит удовлетворению ввиду отсутствия оснований для приостановления производства по делу, предусмотренных статьями 143 и 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В рамках дела А32-18589/2022 рассматривается заявление ООО "Чистые пруды" к бывшему руководителю Лиценко А.М. об обязании передать документы.

В рамках настоящего дела заявлено требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 8 101 800 руб.

Оснований полагать, что выводы суда по указанному делу будут иметь преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08.08.2017 образовано ООО "Чистые пруды" (ИНН 2320250726, ОГРН 1172375063662). Участниками общества являлись Михайлова З.В. (60% доли) и Ваганов В.П. (40% доли).

На основании заявления от 15.02.2022, нотариально заверенного нотариусом Купеевой Ю.В., Михайлова З.В. вышла из числа участников общества, передав свою долю обществу.

21.02.2022 врио нотариуса Купеевой Ю.В. - нотариус Новикова С.Г. направила в ООО "Чистые пруды" нотариально заверенное заявление о выходе из общества (регистрационный номер 106).

18.04.2022 переданная обществу доля распределена на оставшегося участника Ваганова В.П., в связи с чем размер его доли в обществе увеличился до 100 %. В тот же день директором общества назначен Кочкин Д.В.

Поскольку ответчиком действительная стоимость доли не была выплачена, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Судом первой инстанции установлено, что заявление истца о выходе из состава участников получено обществом 21.02.2022, в связи с чем у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли участника.

На основании частей 1 и 4 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Порядок определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью установлен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. Активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Пунктом 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, предусмотрено, что организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом в силу пункта 37 указанного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Решением Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N АКПИ17-1010 пункт 48 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99) и пункт 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, согласно которым организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации, признаны недействующими со дня вступления решения в законную силу.

С учетом изложенного, последней отчетной датой, предшествовавшей выходу Михайловой З.В. из состава участников общества, надлежит рассматривать 31.12.2021 - дата составления годового бухгалтерского баланса (часть 1 статьи 15 Федерального закона Российской Федерации N 402-ФЗ от 06.12.2011 "О бухгалтерском учете").

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества.

Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Действительная стоимость доли уставного капитала хозяйственного общества определяется исходя из величины чистых активов предприятия, которые, в свою очередь рассчитываются по формуле, закрепленной в приказе Минфин России N 84н от 28.08.2014. Фактически данный расчет является простым арифметическим действием, выражающимся в вычитании из суммы активов предприятия суммы его пассивов, определяемых по сведениям бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествовавшую выходу лица из состава участников общества.

Как следует из материалов дела, истцом представлен расчет действительной стоимости доли на основании бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2021, размер который составил 8 101 800 руб.

Данный расчет проверен судом и признан соответствующим формуле, закрепленной в приказе Минфина России N 84н от 28.08.2014.

В материалы дела представлена бухгалтерская отчетность ООО "Чистые пруды" по состоянию на 31.12.2021, согласно которой действительная стоимость чистых активов общества составила 13 503 000 руб.

Таким образом, суд первой инстанции правильно определил действительную стоимость доли в уставном капитале, подлежащую выплате истцу, на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2021 год в размере 8 101 800 руб.

Факт нарушения ответчиком законных сроков выплаты действительной стоимости доли подтвержден материалами дела.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что стоимость доли документально не подтверждена, опровергается представленной бухгалтерской отчетностью с отметкой налогового органа.

Кроме того, в случае если участник или общество не согласны с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, суд проверяет обоснованность доводов, а также возражения сторон на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных процессуальным законодательством, в том числе путем назначения экспертизы.

Ответчик в суде первой инстанции не ходатайствовал о назначении судебной экспертизы по определению действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО "Чистые пруды".

Принимая во внимание, что ответчиком не представлено доказательств выплаты действительной стоимости доли истца, суд первой инстанции пришел к обосованному выводу о наличии оснований для удовлетворении исковых требований, при этом определение действительной стоимости доли обоснованно произведено на последнюю отчетную дату для годовой бухгалтерской отчетности перед датой выхода истца из состава участников (31.12.2021).

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на наличие корпоративного конфликта между бывшим директором обществом и новым руководством, а также рассмотрение искового заявления об обязании бывшего руководителя передать документы обществу, не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявлений участника общества о выплате действительной доли.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не установлен факт внесения ответчиком взноса в уставной капитал, противоречит материалам дела.

Как установлено судом первой инстанции, факт внесения истцом денежных средств в уставной капитал общества подтверждается подлинником квитанции от 01.12.2017 на сумму 6 000 руб., о фальсификации которой ответчиком в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.

Кроме того, как обоснованно указано судом первой инстанции, из протокола общего собрания участников ООО "Чистые пруды" от 03.08.2017, от 21.11.2017, от 24.06.2019, 21.07.2021 следует, что в общем собрании участников общества принимала участие Михайлова З.В., владеющая и голосовавшая 60 % долей в уставном капитале общества. Таким образом, в течение длительного времени обществом признавался факт владения Михайловой З.В. 60 % долей в уставном капитале общества.

С учетом изложенного, судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы ответчика о неоплате истцом доли, поскольку опровергается вышеприведенными фактическими действиями общества, реализацией прав Михайловой З.В. как участника ООО "Чистые пруды", а также признанием таких действий обществом и его участниками. В установленном порядке размер доли истца уставном капитале общества не оспорен.

При таких обстоятельствах основания к удовлетворению апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.01.2023 по делу N А32-36629/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Яицкая

Судьи

Р.А. Абраменко А.А. Попов