Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 сентября 2023 г. N Ф08-8292/23 по делу N А32-36629/2022

г. Краснодар

19 сентября 2023 г.

Дело N А32-36629/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Артамкиной Е.В. и Зотовой И.И., при участии в судебном заседании от истца - Михайловой Зинаиды Викторовны - Ситкиной Н.В. (доверенность от 23.05.2023), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Чистые пруды" (ИНН 2320250726, ОГРН 1172375063662), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чистые пруды" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.01.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 по делу N А32-36629/2022, установил следующее.

Михайлова З.В. обратилась в суд с исковым заявлением к ООО "Чистые пруды" (далее - общество) о взыскании 8 101 800 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Решением суда от 25.01.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.06.2023, исковые требования удовлетворены. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель указывает, что суд не поставил на обсуждение сторон вопрос о назначении по рассматриваемому спору судебной экспертизы, суды не учли, что бухгалтерская отчетность общества за 2021 год, подписана бывшим директором общества, который не передал новому директору всю документацию общества. Михайлова З.В. не являлась участником общества, поскольку отсутствуют доказательства внесения ее денежных средств в уставной капитал общества.

В отзыве на кассационную жалобу Михайлова З.В. указала на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просила в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество образовано 08.08.2017, его участниками до 18.04.2022 являлись Михайлова З.В. (60% доли в уставном капитале общества) и Ваганов В.П. (40% доли в уставном капитале общества).

На основании заявления от 15.02.2022, нотариально заверенного нотариусом Купеевой Ю.В., Михайлова З.В. вышла из числа участников общества, передав свою долю обществу.

21 февраля 2022 года врио нотариуса направил в адрес общества нотариально заверенное заявление Михайловой З.В. о выходе из числа участников общества (регистрационный номер 106).

18 апреля 2022 года доля Михайловой З.М. в уставном капитале общества распределена на оставшегося участника Ваганова В.П., в тот же день директором общества назначен Кочкин Д.В.

Ссылаясь на то, что в установленный срок общество не выплатило действительную стоимость доли в уставном капитале общества, Михайлова З.В. обратилась с иском в суд.

Разрешая заявленные требования, суды исходили из следующего.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), в случае выхода участника общества из общества, в соответствии со статьей 26 Закона об обществах, его доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления, а общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества, а действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об обществах).

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах).

Порядок определения стоимости чистых активов общества установлен приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов", по которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету ее обязательств.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов и возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (абзац 3 подпункт "в" пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"").

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что Михайлова З.В. вышла из состава участников общества 15.02.2022, и соответствующие сведения в установленном порядке внесены в ЕГРЮЛ, в связи с чем у общества возникла обязанность в течение трех месяцев выплатить Михайловой З.В. действительную стоимость ее доли, проверив произведенный на основании данных бухгалтерской отчетности за 2021 год расчет действительной стоимости спорной доли, основанный на сведениях направленных обществом в налоговый орган, согласно которым по состоянию на 31.12.2021 действительная стоимость чистых активов общества составила 13 503 тыс. рублей, руководствуясь которыми, истец рассчитал стоимость чистых активов и причитающейся выплате ему действительной стоимости доли (60%) в сумме 8 101 800 рублей, принимая во внимание, что общество, на котором лежит бремя доказывания размера действительной стоимости доли по рассматриваемому спору, не представило в материалы дела надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие названные обстоятельства, и, подтверждающие иной размер действительной стоимости спорной доли, признав, что названный расчет действительной стоимости спорной доли является правильным и в установленном порядке не опровергнут, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом, что размер действительной стоимости спорной доли составляет 8 101 800 рублей.

В материалах дела отсутствуют доказательства, опровергающие указанные выводы, и, свидетельствующие об иной стоимости спорной доли.

Доводы общества о том, что суд не поставил на обсуждение сторон вопрос о назначении по рассматриваемому спору судебной экспертизы, подлежит отклонению.

По смыслу разъяснений, данных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", если при рассмотрении дела возникли вопросы, для разъяснения которых требуются специальные знания, и согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертиза не может быть назначена по инициативе суда, то при отсутствии ходатайства или согласия на назначение экспертизы со стороны лиц, участвующих в деле, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Кодекса о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Кодекса).

В соответствии с частью 1 статьи 9 Кодекса судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуального действия, несет риск наступления последствий такого своего поведения (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11 и от 08.10.2013 N 12857/12).

Суд предлагает сторонам провести судебную экспертизу при наличии в деле противоречивых сведений о реальной стоимости доли участника общества.

В суде первой инстанции стороны о проведении по делу судебной экспертизы не заявляли, общество свой расчет стоимости доли принадлежащей истцу не представил, в материалах дела отсутствуют противоречивые сведения о реальной стоимости доли истца, в связи с чем суды при расчете стоимости доли правомерно руководствовались бухгалтерским балансом общества по состоянию на 31.12.2019.

Довод заявителя о том, что суды приняли во внимание бухгалтерскую отчетность общества за 2021 год, подписанную бывшим директором общества, который не передал новому директору всю документацию общества, подлежит отклонению, поскольку представленный в материалы дела бухгалтерский отчет общества за 2021 год (т. 1, л. д. 36 - 41) сдан в налоговый орган, и доказательств его недостоверности ответчик суду не представил.

Суды также правомерно отклонили довод общества о том, что Михайлова З.В. не является участником общества, установив факт внесения истом денежных средств в уставной капитал общества (квитанция от 01.12.2017 на сумму 6 тыс. рублей, о фальсификации которой ответчик не заявил), а также принятия истцом активного участия в деятельности общества (протоколы общего собрания участников общества от 03.08.2017, от 21.11.2017, от 24.06.2019, 21.07.2021).

Ссылка заявителя на то, что представленная Михайловой З.В. квитанция не подтверждает факт внесения денежных средств в уставной капитал общества, подлежит отклонению.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 26.02.2013 N 12614/12, если в установленные в статье 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сроки общество не распорядилось неоплаченной учредителем долей и не представило регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах и эти обязанности не исполнены в течение общего срока исковой давности, то основания для последующего лишения учредителя общества его доли отсутствуют.

В материалах дела отсутствуют доказательства, что общество распорядилось неоплаченной учредителем долей и представило регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах в течение общего срока исковой давности.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.01.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 по делу N А32-36629/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Л. Коржинек

Судьи

Е.В. Артамкина И.И. Зотова