Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2023 г. N 07АП-2984/23 по делу N А45-14291/2021

г. Томск

29 мая 2023 г.

Дело N А45-14291/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Вагановой Р.А.,

судей Марченко Н.В.,

Подцепиловой М.Ю.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Филимоновой П.В. в судебном заседании в режиме веб-конференции рассмотрел апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Монтвиль" (N 07АП-2984/2023 (1)), общества с ограниченной ответственностью "Большая медведица" (N 07АП-2984/2023 (2)) на решение от 27.02.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-14291/2021 (судья Амелешина Г.Л.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Большая медведица" (ОГРН 1020400747960) к обществу с ограниченной ответственностью "Монтвиль" (ОГРН 1130411005251), р.п. Краснообск Новосибирского района Новосибирской области, о взыскании 1 137 627 093 руб. 63 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области, общества с ограниченной ответственностью "Стратегия развития" (ОГРН 1215400018680), Межрегионального управления по Сибирскому Федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по СФО) (адрес: Красный проспект, д. 67, г. Новосибирск, 630091), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 24 по Новосибирской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 23 по Новосибирской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: Митников М.М. по доверенности от 05.07.2022 (сроком на 1 год), диплом, паспорт (в режиме веб-конференции);

от ответчика: без участия (извещен);

от третьих лиц: без участия (извещены).

Суд

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Большая медведица" (далее - истец, ООО "Большая Медведица") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Монтвиль" (далее - ответчик, ООО "Монтвиль") о взыскании 1 137 627 093 руб. 63 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Монтвиль".

В судебном заседании 16.02.2023 в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Большая Медведица" уменьшило размер искового требования с учетом заключения эксперта до 1 045 156 631 руб. 53 коп. действительной стоимости доли; ответчик заявил об отсутствии спора по предъявленным исковым требованиям.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области, общество с ограниченной ответственностью "Стратегия развития", Межрегиональное управление по Сибирскому Федеральному округу, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 24 по Новосибирской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 23 по Новосибирской области.

Решением от 27.02.2023 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Большая Медведица" в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым взыскать с ответчика в пользу истца 1 137 627 093 рубля 63 копейки.

В обоснование жалобы ее податель утверждает, что экспертом недостоверно установлена действительная стоимость доли ООО "Большая Медведица" в уставном капитале ООО "Монтвиль".

ООО "Монтвиль", также обратившись с апелляционной жалобой на итоговый судебный акт, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель утверждает, что решение суда не отвечает требованиям законности и обоснованности.

Стороны в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные отзывы на апелляционные жалобы друг друга не представили.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей указанных лиц.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, нотариально удостоверенным заявлением от 10.11.2020, зарегистрированным в реестре за N 22/16-н/22-2020-3-943, ООО "Большая Медведица" заявило о выходе из состава участников ООО "Монтвиль", что не оспаривается ответчиком.

Переход доли ООО "Большая Медведица" обществу "Монтвиль" зарегистрирован 17.11.2020 (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 2200400060155 от 17.11.2020).

22.02.2021 ООО "Большая Медведица" направило в адрес ООО "Монтвиль" требование о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале последнего.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (часть 2 статьи 14 Закона об ООО).

В соответствии с частью 6.1 статьи 23 Закона об ООО общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Отсылка к соответствующим нормам корпоративного законодательства предусмотрена пунктом 7.6 Устава ООО "Монтвиль".

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных процессуальным законодательством, в том числе, на основании заключения проведенной по делу экспертизы.

В связи с возникшими между сторонами разногласиями о размере действительной стоимости доли ООО "Большая Медведица", учитывая, что арбитражный суд не обладает специальными познаниями в вопросе определения действительной стоимости доли, по ходатайству сторон в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации была назначена судебная экспертиза по делу, проведение которой было поручено ООО "ПРАЙМ ГРУП", эксперту Зорян Елене Борисовне.

По результатам выполнения экспертизы в материалы дела представлено экспертное заключение, согласно которому действительная стоимость доли 49,9978% в уставном капитале ООО "Монтвиль" по состоянию на 31.12.2019, составляет 1 045 156 631 рублей 53 копеек.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Заключения эксперта относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

На основании части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Из буквального толкования приведенных выше норм права, в совокупности с рекомендациями, изложенными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" следует, что проверка достоверности заключения эксперта слагается из нескольких аспектов: компетентен ли эксперт в решении вопросов, поставленных перед экспертным исследованием, не подлежит ли эксперт отводу по основаниям, указанным в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации, соблюдена ли процедура назначения и проведения экспертизы, соответствует ли заключение эксперта требованиям, предъявляемым законом.

Апелляционный суд, проанализировав экспертное заключение на предмет соответствия требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принимая его в качестве относимого и допустимого доказательства, исходит из того, что оно соответствует требованиям, предъявляемым законом, экспертом полно и всесторонне исследованы представленные по делу доказательства, даны подробные пояснения по вопросам, поставленным на его разрешение. Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, наличия в заключении противоречивых или неясных выводов, в материалы дела не представлено; противоречий выводов эксперта иным имеющимся в деле доказательствам и необходимости их дополнений или разъяснений судом апелляционной инстанции не установлено, в том числе и оснований для проведения по делу повторной (дополнительной) экспертизы.

Экспертное заключение подготовлено лицом, обладающим соответствующей квалификацией для исследований подобного рода; процедура назначения и проведения экспертизы соблюдена, на момент вынесения судом первой инстанции определения о назначении судебной экспертизы сторонами об отводе эксперта заявлено не было. Нарушений при назначении экспертизы не выявлено, эксперт предупрежден об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложных заключений, о чем дана подписка.

Учитывая изложенное, апелляционный суд полагает надлежаще подтвержденной стоимость доли истца в уставном капитале ООО "Монтвиль" в размере 1 045 156 631 рубля 53 копеек.

Отклоняя доводы жалобы ООО "Большая медведица", апелляционный суд исходит из того, что истцом в итоговом судебном заседании, состоявшемся 16.02.2023, заявлено об уточнении исковых требований, что следует как из письменного протокола судебного заседания, так и из аудиопротокола. Итоговый размер исковых требований, с учетом уменьшения, составил 1 045 156 631 рубль 53 копейки.

Согласно части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Не установив правовых препятствий, суд первой инстанции принял к рассмотрению исковые требования в уточненной редакции.

При таких обстоятельствах коллегия приходит к выводу о том, что доводы жалобы фактически направлены на изменение требований в суде апелляционной инстанции.

Вместе с тем, в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" указано, что исходя из содержания части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотренное данной нормой право истца изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований может быть осуществлено истцом при рассмотрении дела в суде первой инстанции, в том числе в случаях направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, пересмотра судом первой инстанции судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, или при рассмотрении дела арбитражным судом апелляционной инстанции по правилам рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции.

Учитывая, что оснований для перехода к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, выявлено не было, апелляционный суд отклоняет соответствующий довод жалобы как не основанный на нормах права.

В свою очередь, доводы ООО "Монтвиль" сводятся к немотивированному несогласию с выводами суда первой инстанции, что само по себе не может служить основанием для отмены итогового судебного акта.

Оценивая изложенные в апелляционных жалобах доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционных жалоб у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционных жалоб относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.02.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-14291/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Монтвиль", общества с ограниченной ответственностью "Большая медведица" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Монтвиль" (ИНН 0411166901) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Р.А. Ваганова

Судьи

Н.В. Марченко М.Ю. Подцепилова