|
01 июня 2023 г.
|
Дело N А66-17867/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2023 года.
В полном объёме постановление изготовлено 01 июня 2023 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Шумиловой Л.Ф.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,
при участии Рогова Александра Григорьевича,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рогова Александра Григорьевича на определение Арбитражного суда Тверской области от 03 марта 2023 года по делу N А66-17867/2017,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Декарт" (далее - заявитель, ООО "Декарт") 02.11.2017 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании акционерного общества "Научно-исследовательский, проектный и конструкторско-технологический институт" (ОГРН 1086952003786, ИНН 6950077073; далее - Институт).
ООО "Декарт" сменило наименование на общество с ограниченной ответственностью "Новые технологии" (далее - ООО "Новые технологии").
Определением Арбитражного суда Тверской области от 14.11.2017 по возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Института.
В арбитражный суд 18.09.2018 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Визир" (далее - ООО "Визир") о признании Института несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 25.09.2018 заявление ООО "Визир" принято в качестве заявления о вступлении в дело N А66-17867/2017.
Определением суда от 10.07.2019 (резолютивная часть определения принята 31.05.2019) произведена замена заявителя по делу о банкротстве ООО "Новые технологии" на правопреемника Лаврову Наталью Сергеевну.
Лаврова Н.С. от заявления отказалась, производство по заявлению о признании несостоятельным (банкротом) Института прекращено.
Суд перешел к рассмотрению следующего заявления - ООО "Визир".
Определением суда от 13.09.2019 (дата объявления резолютивной части) в отношении Института введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Синеокий Станислав Борисович.
Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в печатном издании "Коммерсантъ" от 05.10.2019 N 182.
Решением суда от 22.01.2021 (резолютивная часть от 13.01.2021) Институт признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство на срок 6 месяцев.
Конкурсным управляющим утверждена Позднякова Вера Викторовна.
Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсное производство произведено конкурсным управляющим в издании "Коммерсант" от 23.01.2021 N 11.
Определением от 02.07.2021 (резолютивная часть от 18.06.2021) Позднякова Вера Викторовна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Института.
Конкурсным управляющим должника утвержден Федоров Александр Сергеевич.
Определением от 01.06.2022 признано недействительными решение собрания кредиторов должника от 12.05.2020 по четвертому вопросу повестки дня: "Определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий" в рамках дела о признании Института несостоятельным (банкротом).
В утверждении конкурсным управляющим должника Федорова Александра Сергеевича отказано.
Конкурсным управляющим Института утвержден Синеокий Станислав Борисович.
Посредством сервиса подачи документов в электронном виде в суд 30.08.2022 поступило заявление конкурсного управляющего должника Синеокого С.Б. о признании недействительной ничтожной сделкой трудовой договор от 05.06.2017 N 1.
Определением от 03.03.2023 требования удовлетворены.
Рогов А.Г. не согласился с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение.
В обоснование жалобы податель ссылается на реальность трудовых отношений, полагает, что неправомерно признавать трудовой договор недействительным, доводы о несоразмерности заработной платы конкурсным управляющим при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявлялось.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующему.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.
Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - пленум N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может также оспариваться выплата заработной платы.
Как следует из материалов дела, Институт создан в качестве юридического лица путем предобразования 19.02.2008.
Единственным акционером Института является общество с ограниченной ответственностью "Золотой колос" (далее - Общество).
Институтом и Роговым А.Г. 05.06.2017 заключен трудовой договор N 1.
Трудовой договор заключен на неопределенный срок. Трудовой договор является договором на основной работе.
Рогову А.Г. предоставлена работа, связанная с выполнением функций единоличного исполнительного органа Института - генерального директора (лица, действующего от имени Общества без доверенности).
Размер заработной платы 80 000 руб. в месяц.
Договор со стороны Института подписан Пастушенко Сергеем Владимировичем как единственным участником Общества, действующим по доверенности от 07.07.2017 N 1.
В единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 19.07.2017 внесена запись о Рогове А.Г. как о директоре Института.
Рогов А.Г. направил в адрес Пастушенко С.В. заявление об увольнении по собственному желанию с 22.02.2019, а 25.02.2019 направил в Федеральную налоговую службу N 12 по Тверской области заявление о недостоверности сведений о нем как о директоре Института. Данная информация имеется в информационном ресурсе "Картотека арбитражных дел".
Судебными приказами мирового судьи судебного участка N 1 Московского района города Твери с должника в пользу Рогова А.Г. взыскана задолженность по заработной плате.
Определением от 07.06.2021 (резолютивная часть от 14.04.2021) требования Рогова А.Г. в сумме 139 200 руб. основного долга включены в состав второй очереди реестра требований кредиторов. В остальной части требования признаны текущими.
Конкурсный управляющий должника, обращаясь в суд с настоящим заявлением сослался на то, что трудовой договор заключен с заведомом противоправной целью - воспрепятствовать Лавровой Натальей Сергеевне (ранее - Кищук) в осуществлении ее прав как акционера должника, в том числе и на назначение единоличного исполнительного органа. Назначение Рогова А.Г. единоличным исполнительным органом Института и Общества в одну дату 05.06.2017 привели к возможности заключить договоры займа Институтом с Бабковым В.А. и Бурениным В.П. Судом общей юрисдикции также установлено, что в результате недействительной договора займа от 20.10.2017 N 2 ее участниками создана видимость легального погашения долга перед кредиторами в рамках мирового соглашения по делу N А66-68/2016. Денежные средства израсходованы на погашение требований кредиторов по мировому соглашению в рамках предыдущего дела о банкротстве А66-68/2016.
Как следует из заявления конкурсного управляющего и его возражениях относительно доводов ответчика от 13.02.2023 в качестве правого основания заявленных требований он ссылается на статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Основанием для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований послужил вывод суда о наличии признаков злоупотребления правом в действиях сторон оспариваемого трудового договора и о наличии у них цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.
Дело о несостоятельности (банкротстве) Института возбуждено 14.11.2017, оспариваемый договор заключен 05.06.2017, то есть в период подозрительности предусмотренном пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
При обращении с заявлением о признании недействительным трудового договора конкурсный управляющий сослался на ничтожность спорной сделки на основании статьи 10 и 168 ГК РФ.
Ответчик заявил о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.
В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
По правилам пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным законом.
Потенциальная осведомленность арбитражного управляющего об обстоятельствах заключения сделки устанавливается с учетом требований о стандартах поведения, предъявляемых к среднему профессиональному арбитражному управляющему, действующему разумно и проявляющему требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность в аналогичной ситуации.
В данном случае Синеокий С.Б. утвержден временным управляющим 13.09.2019 (дата объявления резолютивной части определения суда). Впоследствии Синеокий С.Б. утвержден в качестве конкурсного управляющего должника.
Из информационного ресурса "Картотека арбитражных дел" следует, что 12.03.2020 Рогов А.Г. представил в электронном виде сопроводительное на передачу суду документов. В письме изложил факт его увольнения.
Определением суда от 14.04.2021 часть требований Рогова А.Г. включены в реестр.
Конкурсный управляющий мог узнать об исполнении рассматриваемого трудового договора на дату введения процедуры конкурсного производства 13.01.2021 и 14.04.2021 на дату включения требований кредитора в реестр.
С заявлением о признании сделки недействительной конкурсный управляющий обратился 30.08.2022, следовательно, заявление подано до истечения трехлетнего срока исковой давности.
Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении кредиторов, в частности, к сделкам, направленным на уменьшение конкурсной массы.
Согласно статье 56 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - Трудовой кодекс) трудовой договор является соглашением между работодателем и работником, в соответствии с которым работник обязуется лично выполнять определенную договором трудовую функцию и подчиняться действующим в организации правилам внутреннего трудового распорядка, а работодатель обязуется предоставить работнику об
