Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2023 г. N 13АП-7296/23 по делу N А56-68474/2021

г. Санкт-Петербург

30 мая 2023 г.

Дело N А56-68474/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Овчинниковой А.Ю.,

при участии:

от Родионовой О.А.: Якулов А.М. по доверенности от 12.01.2022;

конкурсный управляющий Лавриченко А.Е. по паспорту (посредством онлайн заседания);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7296/2023) Родионовой Ольги Андреевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2023 по обособленному спору N А56-68474/2021/истр., принятое

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ГК СтройПродукт"

к Родионовой Ольге Андреевне

об истребовании документов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) обществом с ограниченной ответственностью "ГК СтройПродукт",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2021 общество с ограниченной ответственностью "ГК СтройПродукт" (ОГРН 1177847303864, ИНН 7802632695; Санкт-Петербург, пр.Художников, д.26, корп.3, стр.1, оф.1; далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Лавриченко Андрей Евгеньевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 179 (7141) от 02.10.2021.

Определением суда от 08.02.2023 заявление удовлетворено, с Родионовой О.А. в пользу должника взысканы денежные средства в размере 5 000 руб. за каждую полную неделю неисполнения судебного акта по дату фактического исполнения.

Не согласившись с определением суда от 08.02.2023, Родионова О.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, отказать в удовлетворении заявления, ссылаясь на то, что передала бухгалтерскую и иную документацию должника по акту приемки-передачи от 03.06.2019. Податель жалобы указывает на то, что из постановления Мирового судьи судебного участка N 208 Санкт-Петербурга от 15.07.2020 по делу N 1-96/2020/208 не следует, что Лобановой Д.С. не были получены от ответчика документы, указанные в акте от 03.06.2019.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не представлен.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В судебном заседании представитель Родионовой О.А. поддержал доводы жалобы, конкурсный управляющий отклонил их.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, в отношении должника, решением единственного учредителя от 06.09.2017 учреждено Общество. Единственным учредителем со 100% долей участия являлся Гранович Б.Н. На должность генерального директора назначена Родионова О.А.

В соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 19.11.2018 Гранович Б.Н. продал 100% доли в Обществе в пользу Родионовой О.А. Цена договора составила 10 000 руб. Должность генерального директора продолжила занимать Родионова О.А.

В соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 03.06.2019 Родионова О.А. произвела отчуждение 100% доли в Обществе в пользу Лобановой Дарьи Сергеевны. Цена договора составила 10 000 руб. Согласно внесенной 10.06.2019 записи (ГРН записи 2197848177602) в ЕГРЮЛ должника полномочия генерального директора возложены на Лобанову Д.С.

Конкурсный управляющий 07.12.2021 обратился в суд с заявлением об истребовании от бывшего руководителя должника Лобановой Д.С. бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей должника. Определением от 16.05.2021 по делу А56-68474/2021/истр. заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В октябре 2022 года конкурсным управляющим получено постановление мирового судьи судебного участка N 208 Санкт-Петербурга от 15.07.2020 по делу от N 1-96/2020-208, согласно которому Лобанова Д.С. обвинялась в фальсификации единого государственного реестра юридических лиц, то есть в представлении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов, содержащих заведомо ложные данные, в целях внесения в единый государственный реестр юридических лиц недостоверных сведений об учредителях (участниках) юридического лица, о руководителе постоянно действующего исполнительного органа юридического лица. Свою вину в содеянном Лобанова Д.С. полностью признала.

Таким образом, на дату возбуждения дела о банкротстве должника действующим руководителем должника является Родионова О.А.

Доводы арбитражного управляющего, подтвержденные постановлением мирового судьи по делу N 1-96/2020-208 о номинальном директоре Общества Лобановой Д.С. не опровергнуты Родионовой О.А.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Законом о банкротстве.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в случае отказа или уклонения руководителя должника от передачи перечисленных документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6 - 12 статьи 66 АПК РФ (при этом для конкурсного управляющего истребуются оригиналы документов и сами ценности). В определении об их истребовании суд указывает, что они должны быть переданы арбитражному управляющему; в случае неисполнения соответствующего судебного акта суд вправе выдать исполнительный лист, а также наложить на нарушивших свои обязанности лиц штраф (часть 9 статьи 66 АПК РФ). В случае необходимости суд вправе также истребовать их у бывших руководителей должника, а также у других лиц, у которых имеются соответствующие документы.

Как указано в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 АПК РФ.

Иными словами, обязательство бывшего руководителя должника по передаче документов подчинено общим правилам исполнения обязательства в натуре, установленным статьей 308.3 ГК РФ.

Следовательно, на руководителя должника возложена Законом о банкротстве обязанность по передаче документации должника конкурсному управляющему вне зависимости от наличия соответствующего требования конкурсного управляющего.

Разумный и добросовестный бывший руководитель должника должен принять все зависящие от него меры, направленные на передачу соответствующей документации, и по раскрытию конкурсному управляющему сведений о составе имущества должника.

Как разъяснено в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.

Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса Российской Федерации, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

Учитывая, что все истребуемые документы относятся к периоду полномочий Родионовой О.А. как руководителя Общества, отсутствуют основания для возложения на конкурсного управляющего бремени доказывания факта нахождения указанных документов у Родионовой О.А.

Из заявления конкурсного управляющего следует, что им приведен строго определенный перечень документов и материальных ценностей, подлежащих истребованию, при этом конкурсный управляющий обосновал свое утверждение об объективном существовании поименованных им документов и имущества, а также наличие у бывшего руководителя должника нормативно установленной обязанности по их хранению.

Подобное обоснование переводит на лицо, ответственное за хранение документов и обязанное их передать во исполнение абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, бремя доказывания положительных фактов передачи документов, их утраты и невозможности восстановления, в том числе совершения действий по истребованию документации у предыдущего руководителя либо по восстановлению документации иным образом (в частности, путем направления запросов о получении дубликатов документов в компетентные органы, взаимодействия с контрагентами для восстановления первичной документации и т.д.).

Родионова О.А. 03.06.2019 частично направила конкурсному управляющему учредительные документы Общества.

Доказательства передачи иной документации должника конкурсному управляющему в материалы дела не представлены.

В отсутствие мотивированного и доказанного обоснования непредставления Родионовой О.А. иных истребуемых конкурсным управляющим документов и имущества суд первой инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности заявления конкурсного управляющего.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для спора, судом первой инстанции установлены, доказательства исследованы и оценены надлежащим образом, выводы являются правомерными и обоснованными, оснований для отмены обжалуемого определения не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2023 по делу N А56-68474/2021/истр. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.В. Сотов И.Ю. Тойвонен