Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2023 г. N 09АП-26065/23 по делу N А40-266076/2022

г. Москва

01 июня 2023 г.

Дело N А40-266076/22

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Валиева В.Р., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шалаевым А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ободниковой Екатерины Игоревны на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2023 г по делу N А40-266076/2022

по иску Ободниковой Екатерины Игоревны

к ответчикам: 1. Шестаков Александр Николаевич,

2. Ободникова Антонина Николаевна

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью "ТД Мясников" (город Москва, ОГРН: 1157746652843, ИНН: 7710499556)

о признании договора недействительным.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Виноградов А.Ю. по доверенности от 22.09.2022;

от ответчика - от Шестакова Александра Николаевича - Резлер К.С. по доверенности от 06.02.2023; от Ободниковой Антонины Николаевны - не явилась, извещена;

от третьего лица- не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Ободникова Екатерина Игоревна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском признании недействительным предварительный договор купли- продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ТД Мясников" (ИНН: 7710499556, КПП: 771001001, ОГРН: 11577466522843), заключенный 20.09.2017 года между Шестаковым Александром Николаевичем и Ободниковой Антониной Николаевной.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2023 г по делу N А40-266076/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Ободникова Екатерина Игоревна обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на не исследование судом первой инстанции обстоятельств дела, имеющих значение для всестороннего и полного рассмотрения дела, на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ, в отсутствие представителей Ободниковой Антонины Николаевны, третьего лица, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель Шестакова Александра Николаевича возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, в том числе, по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.09.2017 г между Ободниковой А.Н. и Шестаковым А.Н. заключен предварительный договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "ТД Мясников" (ИНН: 7710499556), в соответствии с которым стороны обязались в течение 5 лет заключить основной договор купли-продажи на следующих условиях:

- Продавец - Ободникова Антонина Николаевна;

- Покупатель - Шестаков Александр Николаевич;

- стоимость 76 % долей в уставном капитале ООО "ТД Мясников" - 3 280 000 (Три миллиона двести восемьдесят тысяч) рублей;

- срок заключения Основного договора - не позднее 20 сентября 2022 года.

Данное обстоятельство подтверждается копией данного договора, удостоверенного нотариусом г.Санкт-Петербурга Левко Николаем Евгеньевичем (зарегистрировано в реестре N 6-2014).

Истец (Ободникова Е.И.) является дочерью ответчика Ободниковой А.Н.

Из предоставленных в материалы дела документов следует, что истец с 09.06.2017 является генеральным директором ООО "ТД Мясников" (ИНН: 7710499556) и участником Общества "ТД Мясников" с долей участия 24 % в уставном капитале.

Полагая свои права нарушенными, истец обратилась в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме, суд первой инстанции мотивировал принятое решение тем, что материалами дела не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих о том, что заключенный предварительный договор нарушает права и законные интересы истца, как лица, не являющегося стороной оспариваемого договора.

Судом в обжалуемом судебном акте указывается, что оспариваемая сделка не нарушает права и законные интересы истца, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Суд принял во внимание пропуск истцом срока исковой давности, о чем заявлено ответчиком Шестаковым А.Н., отражая в решение, что истец знал о совершении спорной сделки непосредственно в момент его заключения, тогда как в суд обратился только 01.12.2022, т.е. по истечении более 5 лет с момента ее совершения.

Судом первой инстанции принято ко вниманию, что косвенно об осведомленности истца о совершении спорной сделки, свидетельствуют предоставленные ответчиком в материалы дела доказательства (ответ нотариуса Левко Н.Е. исх.N 84 от 28.02.2023, уточнение к ответу исх. N 107 от 06.03.2023)

Согласно доводам, изложенным в дополнениях к апелляционной жалобе, в деле отсутствуют фактические доказательства, свидетельствующие об осведомленности истца о заключении оспариваемого договора.

Апеллянтом заявлен довод о том, что заключение предварительного договора влечет неблагоприятные последствия для истца как для участника общества, поскольку доля в размере 76 % позволит Шестакову А.Н. принять фактически любые решения относительно деятельности общества без учета интересов истца.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств, дела в виду следующего.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

По общему правилу переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1 статьи 21 Закон об ООО).

Согласно п. 2 ст. 21 Закона об обществах участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Закона об обществах).

В соответствии с п. 12 Закона об обществах, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (редакция закона, действовавшая в момент заключения договора).

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах купли-продажи (постановления Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11, от 13.11.2012 N 7454/12).

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1, 2 статьи 168 ГК РФ).

Предметом сделки в данном случае являлось имущественное право в виде 76 % долей в уставном капитале ООО "ТД Мясников", содержание которого определено статьей 8 Федерального закона РФ от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Для правильной квалификации юридически значимых действий сторон необходимо исследование совокупности фактических обстоятельств как предшествующих заключению договора купли-продажи доли, так и возникших после его заключения.

При рассмотрении дела, судом верно не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих о том, что заключенный предварительный договор нарушает права и законные интересы истца.

Вопреки ссылки истца на условия, сформулированные в Уставе Общества, в нем не содержится прямой запрет на сделки, которые оспаривает истец.

Судом также учитывается, что Устав представлен истцом в редакции, принятый им протоколом внеочередного общего собрания участников N 2/18 от 25.01.2018, т.е. после того, как заключен спорный договор между ответчиками.

Указанное позволяет сделать вывод о том, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие невозможность свершения предварительного договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ТД Мясников".

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу, что оспариваемая истцом сделка подана в суд с пропуском срока исковой давности, о чем заявлено ответчиком.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

В соответствии со статьей 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей до внесения изменений Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года; течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно актуальной редакции пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года; течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения; при этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности" разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, приведенным в пункте 3 Постановления Пленума N 43 от 29.09.2015 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Судом обоснованно сделан акцент на том, что продавец для совершении сделки предоставлял уставные документы, выписку из списка участников, информацию об оплате доли, которые не могли быть получены без ведома истца, как генерального директора Общества, при этом истец в день совершении сделки присутствовал в нотариальной конторе, в которой совершалась оспариваемая сделка, что подтвердил нотариус Левко Николай Евгеньевич.

Следовательно, вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности документально подтверждён.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Со стороны истца не представлено доказательств уважительности пропуска срока исковой давности.

Таким образом, исходя из вышеизложенного, судебная коллегия согласна с выводами суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности.

Судом также учитывается, что соответствии с п. 2.5. и п.2.6. предварительного договора, истец как генеральный директор и как участник ООО "ТД Мясников", извещён о том, что сделка по заключению предварительного договора состоялась 20 сентября 2017 года.

Суд первой инстанции обоснованно не усмотрел правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в том числе, как совершенной со злоупотреблением правом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Надлежащих доказательств злоупотребления правом при заключении между Ободниковой А.Н. и Шестаковым Александром Николаевичем предварительный договора купли- продажи доли в уставном капитале ООО "ТД Мясников" истцом в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).

Доводы об ином основаны на предположении, субъективной оценке и документально не подтверждены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на апеллянта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.04.2023 г по делу N А40-266076/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Янина

Судьи

В.Р. Валиев О.О. Петрова