Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2023 г. N 09АП-11763/23 по делу N А40-169144/2022

г.Москва

02 июня 2023 г.

Дело N А40-169144/22

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Алексеевой Е.Б.,

судей Головкиной О.Г., Мезриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Резниковым А.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Росагролизинг"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 18.01.2023 по делу N А40-169144/22

по иску ИП Чернова Владимира Александровича (ИНН 165047759280, ОГРНИП 319169000199477), ООО "Центрсельхозхимии" (ИНН 1655262023, ОГРН 1131690003554)

к АО "Росагролизинг" (ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210)

третьи лица: ООО "Эльбрус", ООО "Профибизнес"

о признании недействительными уведомление, об обязании передать предметы лизинга,

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов: Низамов Д.А. по доверенностям от 11.08.2022 и 11.08.2022, уд. адвоката N 2688 от 08.11.2018; от ООО "Центрсельхозхимии": Яругина А.Е. по доверенности от 02.12.2022, диплом 107724 5179291 от 24.06.2022;

от ответчика: Ровинский Ю.А. по доверенности от 31.08.2022, уд. адвоката N 10382 от 16.03.2018; Салов Д.А. по доверенности от 31.08.2022, уд. адвоката N 11290 от 23.01.2020;

от третьих лиц: не явились, не извещены,

УСТАНОВИЛ:

ИП Чернов Владимир Александрович и ООО "Центрсельхозхимии" обратились в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к АО "Росагролизинг" о признании недействительными уведомлений об отказе от исполнения договоров лизинга, уведомлений о переводе на осуществление лизинговых платежей без учета скидки, признать действующими договоры лизинга, об обязании вернуть предметы лизинга, а также в случае неисполнения судебного акта по настоящему спору в соответствии со ст.308.3 Гражданского кодекса РФ установить штраф за нарушение срока возврата предметов лизинга в размере 368 172 руб. в пользу ООО "Центрсельхозхимии", 156 570 рублей в пользу ИП (Главы КФХ) Чернова В.А. за каждый день просрочки исполнения судебного акта по настоящему спору со дня, следующего за днем вынесения решения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2023 исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель истцов поддержал решение суда, представил отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке ст.262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

Истцами заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, приложенных к отзыву на апелляционную жалобу.

Судебная коллегия, исходя из разъяснений данных в п.29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 12 от 30.06.2020 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" пришла к выводу об удовлетворении ходатайства истцов и представленные доказательства были приобщены к материалам настоящего дела.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке ст.ст.266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2023 отсутствуют.

Как следует из материалов дела, между ИП Глава КФХ Чернов В.А. и АО "Росагролизинг" заключены 12 договоров лизинга: N N 30205285, 30205434, 30205435, 30205433,30205289, 30205699, 30205700, 30205432, 30205436, 30205696, 30205697, 30205698), а между ООО "Центрсельхозхимии" и АО "Росагролизинг" заключено 14 договоров лизинга: N N 01200589, 01200585, 01200588, 01200622, 01200903, 01200919, 01200918, 01200917, 01200916, 01200915, 01200914, 01200904, 01200902, 01200920).

ИП Глава КФХ Чернов В.А. все предметы лизинга по своим договорам лизинга с письменного согласия АО "Росагролизинг" передал в сублизинг ООО "Центрсельхозхимии".

АО "Росагролизинг" 09.06.2022 направил ИП Чернову В.А. и ООО "ЦСХ" уведомления N 21/21110 от 09.06.2022 и N 29/21109 от 09.06.2022 об одностороннем отказе от исполнения (расторжении) договоров финансовой аренды (лизинга), со ссылкой на п.8.4.2, п.8.6 общих условий договора финансовой аренды (лизинга).

Также 09.06.2022 АО "Росагролизинг" направил ИП Чернову В.А. уведомления от 09.06.2022 N N 29/20750, 29/20781, 29/20743, 29/20757, 29/20767, 29/20748, 29/20778, 29/20762, 29/20758, 29/20753, 29/20752, 29/20744 о переводе на график осуществления лизинговых платежей без учета скидки (график 2).

В связи с расторжением договоров лизинга предметы лизинга изъяты лизингодателем.

В обоснование исковых требований истец - ИП Глава КФХ Чернов В.А. ссылается на то, что право на одностороннее расторжение возникает у лизингодателя при просрочке более 90 дней, а максимальная просрочка и только по 3 договорам из 26 составила 33 дня и по одному договору 31 день, по остальным - менее 30 дней, в связи с чем, одностороннее расторжение было необоснованно со стороны лизингодателя.

При этом, согласно уведомлению об отказе от исполнения договоров лизинга N 21/21110 отказ мотивирован п.8.4.2 общих условий договора финансовой аренда (лизинга) сельскохозяйственной техники и оборудования в связи с просрочкой исполнения обязательств по уплате лизинговых платежей в течение 30 календарных дней, указанной в графиках платежей договоров лизинга.

Вместе с тем, просрочка была допущена не по всем договорам, в связи с чем, решение ответчика об одностороннем отказе от договоров лизинга являются недействительным.

В обоснование требований истец - ООО "Центрсельхозхимии", ссылается на то, что согласно уведомлению об отказе от исполнения договоров лизинга N 29/21109 отказ от 14 договоров лизинга мотивирован п.8.6 общих условий договора финансовой аренды сельскохозяйственной техники и оборудования, в связи с расторжением договоров лизинга с лицом входящим с ООО "Центрсельхозхимии" в одну группу лиц.

При этом, на момент поступления уведомлений об одностороннем отказе от исполнения Договоров лизинга и возврате Предметов лизинга сумма неуплаченных Лизингополучателем лизинговых платежей были погашены.

Кроме того, по причине отсутствия у истцов задолженности перед ответчиком по лизинговым платежам, истцы считают, что ответчик неправомерно удерживает у себя предметы договоров лизинга и не возвращает их истцам во временное владение и пользование.

Суд первой инстанции принял во внимание, что на основании п.3 ст.307, п.4 ст.450.1 Гражданского кодекса РФ при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от исполнения договора она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны.

Согласно п.14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" нарушение упомянутой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения.

Признавая односторонний отказ от договоров недействительным, суд первой инстанции посчитал, что ответчик не имел право на односторонний отказ от исполнения Договоров лизинга, заключенных между истцами и Ответчиком, по основаниям, указанному в рассматриваемых Уведомлениях, в связи с чем, исковые требования были удовлетворены судом.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, п.1 договоров финансовой аренды (лизинга), заключенных между истцами и ответчиком, предусматривает, что основные условия договоров отражены в Общих условиях договора финансовой аренды (лизинга) техники и оборудования, утвержденных лизингодателем 17.07.2019 с изменениями от 30.08.2019, которые являются неотъемлемой частью договоров и применяются к отношениям сторон в части, не противоречащей условиям заключенных договоров. Аналогичное условие содержится в п.1.2 Общих условий

Согласно п.8.4.2 общих условий договора лизинга от 17.07.2019 N 113 (изм и доп. от 30.08.2019) лизингодатель вправе в одностороннем порядке все договоры финансовой аренды, если лизингополучатель не исполнит своего обязательства по уплате лизинговых платежей (за исключением первоначального платежа) в полном объеме в течение 30 (тридцати) календарных дней считая от даты, указанной в Графике осуществления лизинговых платежей.

Вместе с тем, согласно п.14 договоров лизинга, заключенных между ИП Черновым В.А. и АО "Росагролизинг", в случае просрочки лизингополучателем оплаты лизинговых платежей более чем на 90 (девяносто) календарных дней лизингодатель вправе по своему выбору отказаться от исполнения настоящего договора (расторгнуть договор), письменно уведомив об этом лизингополучателя либо направить лизингополучателю письменное требование об уплате лизинговых платежей без учета скидки в соответствии с Графиком 2 без возможности последующего восстановления скидки до окончания срока действия договора независимо ни от каких обстоятельства (даже в случае оплаты лизингополучателем последующих платежей без нарушения сроков).

Таким образом, договором предусмотрен иной, отличный от п.8.4.2 общих условий срок просрочки исполнения обязательства.

При этом, в силу п.1.2 Общих условий АО "Росагролизинг" в случае наличия противоречий между Общими условиями и договором лизинга, Общие условия применяются в части, не противоречащей соответствующему договору лизинга. Аналогичное условие содержится в п.1 каждого из Договоров лизинга, заключенных между Истцом N 1 и Ответчиком.

Проанализировав условие п.14 договоров лизинга в соответствии со ст.431 Гражданского кодекса РФ, а также п.1.2. Общих условий суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что у ответчика возникает право расторгнуть договор в случае просрочки Лизингополучателем оплаты лизинговых платежей более чем на 90 (девяносто) календарных дней.

А поскольку истец - Глава КФХ Чернов В.А. просрочку внесения лизинговых платежей на срок более 90 календарных дней не допускал, а по 7 из 12 Договоров лизинга просрочка была менее 30 календарных дней, то ответчик не имел право на односторонний отказ от исполнения Договоров лизинга, по основаниям п.8.4.2 общих условий, ввиду чего расторжение Договоров лизинга является незаконным.

Доводы ответчика о том, что у него имелось право расторгнуть договоры в одностороннем порядке при просрочке более 30 дней со ссылкой на п.1.1.6. и 1.2. Договоров, апелляционной коллегией не принимается.

В п.45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что по смыслу абз.2 ст.431 Гражданского кодекса РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

При утверждении договора именно (и только) ответчик являлся стороной, которая предоставляла утвержденную формулировку и готовила проект документа, соответственно толкование условий договора должно осуществляться в пользу истцов, поскольку именно ответчик является профессиональным участником рынка лизинговых услуг.

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что в абз.7-9 п.13 "Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) указано, что с учетом общей обеспечительной природы права собственности лизингодателя и права залога по смыслу п.1 ст.6, п.2 ст.348 Гражданского кодекса РФ обращение взыскания на предмет лизинга не допускается, если размер требований лизингодателя, в обеспечении которого существует его право собственности, является явно несоразмерным стоимости предмета лизинга, а допущенное лизингополучателем нарушение незначительно. Если не доказано иное, то предполагается, что нарушение обязательства лизингополучателем незначительно и размер требований лизингодателя явно несоразмерен размеру предоставленного лизингополучателю финансирования при том, что одновременно соблюдены следующие условия:

1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера стоимости предмета лизинга;

2) период просрочки исполнения обязательства лизингополучателем составляет менее чем три месяца.

В соответствии с предоставленными в дело доказательствами, а также сведениями, предоставленными ответчиком, просрочка лизинговых платежей составляет менее трех месяцев.

Таким образом, с учетом вышеуказанных разъяснений в Обзоре судебной практики, а также толкований условий договора, апелляционная коллегия соглашается с выводами суд первой инстанции, что отсутствуют нарушения условий договора лизинга. Следовательно, оснований для расторжения договоров и изъятия предметов лизинга не имеется.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно учтено, что на дату расторжения указанных договоров лизинговые платежи уже были оплачены, что указывает на отсутствие задолженности на дату направления уведомления о расторжении.

Ответчик также Уведомлениями о переводе на График осуществления лизинговых платежей без учета Скидки (График 2) от 09.06.2022 N 29/20750, N 29/20781, N 29/20743, N 29/20757, N 29/20767, N 29/20748, N 29/20778, N 29/20762, N 29/20758, N 29/20753, N 29/20752, N 29/20744 в одностороннем порядке изменил условия Договоров лизинга, обязав Истца N 1 осуществлять лизинговые платежи в соответствии с Графиком 2 (Графиком осуществления лизинговых платежей без учета Скидки)

Несмотря на то, что просрочка платежа была менее 90 дней, ответчик безосновательно попытался применить п.14. договора лизинга, согласно которому в случае просрочки лизингополучателем оплаты лизингового платежа длительностью более 90 (девяносто) календарных дней лизингодатель вправе по своему выбору отказаться от исполнения настоящего договора (расторгнуть договор), письменно уведомив об этом лизингополучателя, либо направив лизингополучателю письменное требование об уплате лизинговых платежей без учета скидки в соответствии с графиком 2.

Таким образом, поскольку ответчик не имел право на одностороннее изменение условий Договоров лизинга, заключенных между ИП Глава КФХ Чернов В.А. и Ответчиком, суд обоснованно пришел к выводу о недействительности сделки, а одностороннее изменение их условий незаконным.

Признавая односторонний отказ от договоров, заключенных с ООО "Центрсельхозхимии" недействительным, суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия факта нарушения ИП Глава КФХ Чернов В.А. обязательств по договорам лизинга, повлекший односторонний отказ ответчика от исполнения договоров лизинга, а следовательно у ООО "Центрсельхозхимии" просрочки в исполнении обязательств не имелось, ввиду чего отсутствуют основания для расторжения договоров на основании п.8.6 общих условий.

Доводы ответчика о том, что техника имеет недостатки, что является отдельным основанием для ее изъятия, апелляционной коллегией не принимается, поскольку основания расторжения договоров прямо указаны в уведомлениях о расторжении от 09.06.2022.

При этом, судом первой инстанции справедливо учтено, что сразу после изъятия вся техника была передана третьим лицам (ООО "ПрофиБизнес", ООО "Эльбрус"), которые приняли ее без замечаний и приступили к ее эксплуатации.

Довод заявителя жалобы о невозможности исполнения решения суда в связи с отчуждением предметов лизинга, апелляционной коллегией не принимается, поскольку не может являться основанием для изменения решения суда в суде апелляционной инстанции.

При этом при невозможности его возвратить лизингополучателю, в соответствии с положениями ст.324 АПК РФ возможно изменение способа исполнения решения суда.

Вопреки доводу жалобы, факт передачи предметов лизинга в лизинг третьему лицу не лишает истцов возможности требовать в судебном порядке установления юридических фактов, а именно установления противоправных действий ответчика. В том числе с целью дальнейшей судебной защиты нарушенных прав.

Истцы также просили суд за нарушение срока возврата предметов лизинга взыскать судебную неустойку в размере 368 172 руб. в пользу ООО "Центрсельхозхимии", 156 570 руб. в пользу ИП (Главы КФХ) Чернова В.А. за каждый день просрочки исполнения судебного акта по настоящему спору со дня, следующего за днем вынесения решения, которое частично удовлетворению судом первой инстанции.

Частью 1 ст.308.3 Гражданского кодекса РФ установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п.1 ст.330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст.1). Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст.1 Гражданского кодекса РФ).

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (п.32 Постановления N 7 Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" от 24.03.2016).

В настоящем случае суд первой инстанции посчитал правомерным взыскать с ответчика в пользу истца судебную неустойку за неисполнение судебного акта в размере 368 172 руб. в пользу ООО "Центрсельхозхимии", 156 570 руб. в пользу ИП (Главы КФХ) Чернова В.А. за каждый день просрочки исполнения судебного акта с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу до момента фактического исполнения обязательства по вывозу имущества.

Принимая во внимание вышеизложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. В свою очередь, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные ст.270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, для отмены или изменения решения суда от 18.01.2023.

Руководствуясь ст.110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2023 по делу N А40-169144/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Б. Алексеева

Судьи

О.Г. Головкина Е.А. Мезрина