Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2023 г. N 01АП-2360/23 по делу N А11-4273/2021

г. Владимир

30 мая 2023 г.

Дело N А11-4273/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Захаровой Т.А., Ковбасюка А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агентство судебно-правовой защиты" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 02.03.2023 по делу N А11-4273/2021,

принятое по требованию третьего лица Поварова Евгения Ивановича (ИНН 501804672343) к индивидуальному предпринимателю Поварову Евгению Ивановичу (ОГРНИП 308331613400039, ИНН 331620935645) и к обществу с ограниченной ответственностью "Агентство судебно-правовой защиты" (ОГРН 11003254010969; ИНН 3255510300) о признании сделки недействительной, по иску общества с ограниченной ответственностью "МИР Продуктов" (ОГРН 1155003000503, ИНН 5003112801) к индивидуальному предпринимателю Поварову Евгению Ивановичу (ОГРН 308331613400039, ИНН 331620935645) к обществу с ограниченной ответственностью "Агентство судебно-правовой защиты" (ОГРН 11003254010969; ИНН 3255510300) о признании сделки недействительной, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Успех" (ОГРН 1135003001011, ИНН 335003105219) в лице конкурсного управляющего;

при участии представителей: от Поварова Евгения Ивановича (ИНН 501804672343) - Камышова А.А. по доверенности от 03.06.2021 сроком действия 5 лет, удостоверению адвоката;

установил.

Поваров Евгений Иванович (далее - Поваров Е.И., истец) обратился с иском к индивидуальному предпринимателю Поварову Евгению Ивановичу (далее - ИП поваров Е.И., ответчик) и к обществу с ограниченной ответственностью "Агентство судебно-правовой защиты" (далее - ООО "АСПЗ", ответчик) о признании сделки недействительной, а именно договора уступки права требования от 22.08.2016 N 7 заключенным между ИП Поваровым Е.И. и ООО "АСПЗ" о передаче право требования долга с ООО "Успех" (ИНН 5003105219, ОГРН 1135003001011, юр. адрес: 342700, Московская обл., Ленинский район, г. Видное, ул. Ольховая д. 9, кв. пом. 11), возникшее в связи с неисполнением должником (ООО "Успех") обязательств по оплате приобретенных по договору от 22.09.2014 N 6 продовольственных товаров на общую сумму 50 896 129 рублей 02 копейки.

Решением от 02.03.2023 Арбитражный суд Владимирской области требование третьего лица Поварова Евгения Ивановича (ИНН 501804672343) удовлетворил. Признал договор уступки права требования от 22.08.2016 N 7 недействительной сделкой.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "АСПЗ" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Обжалуя принятый судебный акт, заявитель жалобы указывает, что ИП Поваров Е.И. (ОГРНИП 308331613400039, ИНН 331620935645) является действующим индивидуальным предпринимателем.

Отмечает, что судом первый инстанции не применены положения о преюдиции (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), так как оценка действительности спорного договора цессии была дана в рамках рассмотрения судами дела N А40-184572/2016. Пояснил, что согласно определению Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2020 по делу NА40-184572/2016, заявление Поварова Евгения Ивановича о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2017 по делу N А40-184572/16 которым установлено что договор цессии N 7 от 22.08.2016, заключенный между ООО "АСПЗ" и ИП Поваровым Е.И. является действительной сделкой, оставлено без удовлетворения.

По мнению апеллянта, судом нарушены положения части 4 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку спор по требованию физического лица Поварова Е.И. (ИНН 501804672343) не мог быть рассмотрен арбитражным судом и подлежал передаче в Брянский областной суд для направления его в Бежицкий районный суд города Брянска территориальная подсудность которого установлена местом регистрации ООО "АСПЗ".

Ответчик указывает, что судом не разрешен вопрос о последствиях недействительности сделки.

Истцом 04.05.2023 в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу.

Ответчик представил письменные возражения по доводам отзыва истца на апелляционную жалобу.

Представитель Поварова Е.И. в судебном заседании суда апелляционной инстанции и в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность принятого судебного акта, в удовлетворении апелляционной жалобы просил отказать.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы и возражения на них, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.09.2014 между ИП Поваров Е.И. и ООО "Успех" был заключен договор от 22.09.2014 N 6, по условиям которого ИП Поваров Е.И. принял на себя обязательства передать в собственность ООО "Успех" товар - продукты питания, а ООО "УСПЕХ" обязалось оплатить принятый товар.

Согласно товарным накладным и счетам-фактурам, в период с 16.12.2014 по 31.12.2014 ИП Поваровым Е.И. по договору от 22.09.2014 N 6 был поставлен товар на сумму 50 896 129 рублей 02 копейки.

22.08.2016 между ИП Поваровым Е.И. и ООО "АСПЗ" был заключен договор уступки права требования (цессии) от 22.08.2016 N 7, согласно которому цедент (ИП Поваров Е.И.) передает, а цессионарий (ООО "АСПЗ") принимает и оплачивает принадлежащее цеденту право требования долга с ООО "Успех" (ИНН 5003105219, ОГРН 1135003001011, юр. адрес: 342700, Московская обл., Ленинский район, г. Видное, ул. Ольховая д. 9, кв. пом. 11), возникшее в связи с неисполнением должником (ООО "Успех") обязательств по оплате приобретенных по договору от 22.09.2014 N 6 продовольственных товаров на общую сумму 50 896 129 рублей 02 копейки.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2017 по делу N А40-184572/16 с должника в пользу ООО "Агентство судебно-правовой защиты" на основании договора уступки прав требования (цессии) от 22.08.2016 N 7 взыскано 50 896 129 рублей 02 копейки основного долга по договору от 22.09.2014 N 6, 74 184 113 рублей 58 копеек неустойки, 3000 рублей расходов по оплате госпошлины.

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.06.2017 года по делу N А41 -24121/2017 в отношении ООО "Успех" введена процедура наблюдения, требования ООО "АСПЗ, подтвержденные постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2017 по делу N А40-184572/16, в размере 50 896 129 рублей 02 копеек основного долга и 74 184 133 рубля 58 копеек неустойки, а также 3 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО "Успех".

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.10.2017 по делу N А41-24121/2017 ООО "Успех" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Хрычиков Валерий Эдуардович.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.09.2018 по делу N А41-24121/2017 признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, требования ООО "Мир продуктов" в размере 1 284 838 рублей 49 копеек.

Как указывает Поваров Е.И. договор уступки прав требования N 7 от 22.08.2016 был заключен от имени Поварова Е.И. вопреки его воли неустановленным лицом, которое действовало недобросовестно, используя недействительные документы на имя Поварова Е.И.

Вышеназванные обстоятельства послужили заявителю основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим требованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса).

Статья 388 Гражданского кодекса предусматривает, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

На основании пунктов 1 и 3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статья 168 ГК РФ определяет, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1).

Как разъяснено в пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Согласно положениям статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи, суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными и признаются злоупотреблением правом. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение уполномоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также их действия с намерением причинить вред другому лицу (п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, судом установлено, что по договору уступки передано право требования уплаты задолженности по договору поставки от 22.09.2014 N 6.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 08.07.2021 года по делу N А11-6283/2020 установлено, что в отсутствие воли Поварова Евгения Ивановича, он был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя.

Как следует из текста указанного решения, регистрация Поварова Е.И. в качестве индивидуального предпринимателя была осуществлена на основании его недействительного паспорта.

Факт недействительности паспорта подтверждается заключением МВД по Чувашской Республике по результатам служебной проверки от 25.01.2019, которое было составлено по факту незаконной выдачи Калининским РОВД г. Чебоксары паспортов гражданина РФ на имя Поварова Евгения Ивановича, 30.07.1958 года рождения.

Из решения Арбитражного суда Владимирской области от 08.07.2021 по делу N А11-6283/2020 следует, что 08.05.2008 в Межрайонную ИФНС России N 11 от имени Поварова Е.И. были поданы документы на государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя.

Арбитражным судом Владимирской области в решении от 08.07.2021 по делу N А11 -6283/2020 было установлено, что запись о государственной регистрации Поварова Е.И. (30.07.1958 года рождения, уроженца города Калининград Московской области) в качестве индивидуального предпринимателя за основным регистрационным номером 308331613400039 является недействительной, не соответствует закону и нарушает права и законные интересы Поварова Е.И. (заявителя по настоящему делу).

Таким образом, данные Поварова Е.И. были использованы в целях регистрации в качестве индивидуального предпринимателя без его согласия.

Решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Владимирской области от 13.05.2008 о государственной регистрации Поварова Е.М. (30.07.1958 года рождения, уроженца города Калининград Московской области, ИНН 331620935645) в качестве индивидуального предпринимателя признано недействительным; запись о государственной регистрации Поварова Е.И. (30.07.1958 года рождения, уроженца города Калининград Московской области) в качестве индивидуального предпринимателя за основным государственным регистрационным номером 308221613400039 признана недействительной.

В ходе рассмотрения требований Поварова Е.И., им было заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Согласно экспертному заключению ООО Бюро независимой экспертизы "Версия" от 27.04.2022 N 207, подписи, выполненные от имени Поварова Евгения Ивановича на договоре уступки права требования от 22.08.2016 N 7 и на акте приема-передачи простого векселя от 22.08.2016, изображения которых представлены на исследование, вероятно, выполнены не самим Поваровым Евгением Ивановичем, а иным лицом. Вероятность вывода обусловлена предоставлением изображений исследуемых документов. При предоставлении оригиналов вывод может быть скорректирован в категоричную форму.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу, что при совершении вышеуказанной сделки был нарушен явно выраженный запрет, установленной законом.

По смыслу статей 160 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации наличие в договоре поддельной подписи одного из его участников, свидетельствует о недействительности договора, как сфальсифицированного документа.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требование третьего лица Поварова Е.И (ИНН 501804672343) подлежит удовлетворению.

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении заявленных требований.

Довод апеллянта о преюдициальном значении судебного акта, вынесенного при пересмотре постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2017 по делу А40-184572/16-55-1377, является несостоятельным, поскольку пересмотр постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2017 по делу N А40-187572/16-55-1377 осуществлялся до принятия Тверским районным судом г. Москвы решения от 21.12.2020 по делу N 02А-0616/2020, оставленным без изменения определением Московского городского суда от 23.07.2021, и принятия Арбитражным судом Владимирской области решения от 08.08.2021 по делу N А11-6283/2020 о признании недействительным решения о регистрации Поварова Е.И. в качестве индивидуального предпринимателя.

Обстоятельства, которые послужили основанием для вынесения обжалуемого судебного акта, не входили в предмет исследования при рассмотрении дела N а40-184572/2016.

Довод жалобы о том, что судом нарушены положения части 4 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку спор по требованию физического лица Поварова Е.И. (ИНН 501804672343) не мог быть рассмотрен арбитражным судом и подлежал передаче в Брянский областной суд, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Из разъяснений, данных в абзаце 1 и абзаце 5 пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что споры между гражданами, зарегистрированными в качестве индивидуальных предпринимателей, а также между указанными гражданами и юридическими лицами разрешаются арбитражными судами, за исключением споров, не связанных с осуществлением гражданами предпринимательской деятельности. В таком же порядке рассматриваются споры с участием глав крестьянского (фермерского) хозяйства. Дела с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя, или утративших его, подведомственны судам общей юрисдикции, за исключением случаев, когда такие дела были приняты к производству арбитражным судом с соблюдением правил о подведомственности до наступления указанных выше обстоятельств.

Таким образом, согласно правилам определения компетенции основными критериями являются характер правоотношений, возникших между спорящими сторонами, и субъектный состав сторон.

Учитывая, что решение Арбитражного суда Владимирской области от 08.07.2021 по делу N А11-6283/2020 о признания недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Владимирской области от 13.05.2008 о государственной регистрации Поварова Евгения Ивановича (30.07.1958 года рождения, уроженца города Калининград Московской области, ИНН 331620935645) в качестве индивидуального предпринимателя было вынесено после принятия судом к производству настоящего дела (13.04.2021), заявленные ИП Поваровым Е.И. требования по настоящему делу подлежали рассмотрению арбитражным судом.

Кроме того, согласно п. 5.2 договора уступки права требования N 7 от 22.08.2016, споры рассматриваются в судебном порядке по месту нахождения Цедента (Владимирская область).

Судом первой инстанции правомерно не установлено оснований для применения в рассматриваемом случае срока исковой давности по следующим основаниям.

Как указывает ответчик, срок исковой давности необходимо исчислять с 31.10.2019, когда Поваров Е.И. принимал участие в судебном заседание в Арбитражном суде г.Москвы при рассмотрении дела N А40-226341/2019.

В ходе судебного разбирательства установлено, что оспариваемая Поваровым Е.И. сделка является недействительной в силу статей 10,168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации по вышеизложенным основаниям.

Такие сделки по своей природе являются ничтожными.

Для признания сделок недействительными по указанным основаниям применяется срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, который составляет три года и начало течения которого в рассматриваемом случае исчисляется с того момента, когда Поваров Е.И. узнал о ее исполнении.

Обращаясь в апреле 2021 в суд с настоящими требованиями о признании сделки недействительной, Поваров Е.И. срок исковой давности не пропустил.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта по доводам заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 02.03.2023 по делу N А11-4273/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агентство судебно-правовой защиты" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.Н. Наумова

Судьи

Т.А. Захарова А.Н. Ковбасюк