Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2023 г. N 19АП-2478/23 по делу N А14-9095/2022

г. Воронеж

06 июня 2023 г.

Дело N А14-9095/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 июня 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Письменного С.И.,
судей	Афониной Н.П.,
	Осиповой М.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Березкиным А.Е.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "ЮГ": Чистяков М.А., представитель по доверенности от 04.04.2023;

от общества с ограниченной ответственностью "Созвездие": Макаренко Е.С., представитель по доверенности от 20.09.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮГ" (ОГРН 1173668038653, ИНН 3663129156) на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2022 по делу N А14-9095/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Созвездие" (ОГРН 1163668067200, ИНН 3661071310) к обществу с ограниченной ответственностью "ЮГ" о взыскании 906 815 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, 117 488 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.01.2020 по 31.03.2022 с последующим начислением процентов по день фактической уплаты,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Созвездие" (далее - истец, ООО "Созвездие") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЮГ" (далее - ответчик, ООО "ЮГ") о взыскании 906 815 руб. неосновательного обогащения, 117 488,21 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.01.2020 по 31.03.2022 (включительно) с последующим начислением процентов по день фактической уплаты (с учетом уточнения иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2022 по делу N А14-9095/2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объёме. Как указывает заявитель, в его распоряжении имеются документы, подтверждающие наличие договорных отношений между сторонами и фактическое выполнение работ, предусмотренных договорами. При этом, как отмечает ответчик, у него отсутствовала возможность представления данных документов в суд первой инстанции, поскольку о состоявшемся судебном разбирательстве ответчику стало известно только из полученного постановления о возбуждении исполнительного производства от 16.03.2023.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 266, 268 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "ЮГ" поддержал доводы апелляционной жалобы, считая решение суда незаконным и необоснованным.

Представитель ООО "Созвездие" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представителем ООО "ЮГ" заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе: копий договора подряда N 2/12 от 01.12.2019, акта приема-передачи от 16.01.2020 по договору N 2-12 от 01.12.2019, локального сметного расчета к договору N 2/12, акта о приемке выполненных работ N 1 от 16.01.2020, договора подряда N 4-03 от 02.03.2020, акта приема-передачи от 15.04.2020 по договору N 4-03 от 02.03.2020.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

На основании части 3 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.

В пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" даны разъяснения о том, что поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

В обоснование невозможности подачи данных ходатайств в суде области представитель ответчика ссылается на то, что не был извещен надлежащим образом о судебном разбирательстве. Также представителем ООО "ЮГ" в обоснование доводов о невозможности представления дополнительных доказательств были представлены следующие документы: копии сведений о страхователе ООО "ЮГ" с документами подачи за 2022 год, справки об инвалидности, выданной в отношении директора ООО "ЮГ", а также письма ООО "ЮГ" с требованием о необходимости смены адреса. Как указывает ответчик, директор ООО "ЮГ" не имела возможности получения почтовой корреспонденции.

В силу статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном АПК РФ, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено АПК РФ.

Кроме того, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о принятии искового заявления или заявления к производству, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия размещается арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено АПК РФ. Документы, подтверждающие размещение арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет указанных сведений, включая дату их размещения, приобщаются к материалам дела.

Частью 6 статьи 121 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления к производству и возбуждении производства по делу самостоятельно предпринимают меры по получении информации о движении дела с использованием любых источников информации и любых средств связи.

Копия судебного акта направляется арбитражным судом по почте заказным письмом с уведомлением о вручении (часть 1 статьи 122 АПК РФ).

В соответствии с частью 4 статьи 121 АПК РФ судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по месту нахождения юридического лица, а место нахождения юридического лица определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно имеющимся в материалах дела сведениям, внесенным в единый государственный реестр юридических лиц, адресом (местом нахождения) ООО "ЮГ" является: г. Воронеж, ул. Переверткина, д.23, оф.5.

Из материалов дела следует, что копия определения Арбитражного суда Воронежской области от 14.06.2022 о принятии искового заявления, подготовке дела к судебному разбирательству, назначении предварительного судебного заседания и судебного разбирательства была направлена ответчику по указанному в выписке из единого государственного реестра юридических лиц адресу.

Почтовое отправление с вложением копии определения Арбитражного суда Воронежской области от 14.06.2022 возвратилось в суд (л.д.34). Согласно сведениям с официального сайта акционерного общества "Почта России" об отслеживании почтовых отправлений, распечатанным на материальном носителе, данное почтовое отправление было возвращено по иным основаниям.

Из представленного в апелляционный суд ответа АО "Почта России" от 26.05.2023 на запрос суда следует, что данное почтовое отправление было возвращено в адрес отправителя ввиду истечения срока хранения и не получения адресатом.

Направленный судом первой инстанции по вышеуказанному адресу конверт с копией определения об отложении судебного разбирательства от 19.07.2022 (почтовый идентификатор N 39492357897013) был возвращен в суд (л.д.58). Согласно сведениям с официального сайта акционерного общества "Почта России" об отслеживании почтовых отправлений, распечатанным на материальном носителе, данное почтовое отправление было возвращено за истечением срока хранения. Данное обстоятельство также подтверждается ответом АО "Почта России" от 26.05.2023.

Приказом ФГУП "Почта России" от 07.03.2019 N 98-п утвержден Порядок приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений, в пункте 11.1 которого почтовые отправления разряда "Судебное" при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям) хранятся в объектах почтовой связи места назначения в течение 7 дней. При исчислении срока хранения почтовых отправлений разряда "Судебное" день поступления и возврата почтового отправления, а также нерабочие праздничные дни, установленные трудовым законодательством РФ, не учитываются.

В настоящем случае, с учетом дат поступления и возвращения корреспонденции, оснований для вывода о нарушении организацией почтовой связи правил вручения почтовых отправлений не усматривается.

Согласно положениям пункта 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума N 25) С учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим юридическим лицом. При этом необходимо учитывать, что гражданин, юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

В соответствии с пунктом 67 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

В силу части 1 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном АПК РФ, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получении информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", суду апелляционной (кассационной) инстанции следует исходить из того, что извещение является надлежащим, если в материалах дела имеются документы, подтверждающие направление арбитражным судом лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по делу в порядке, установленном статьей 122 АПК РФ, и ее получение адресатом (уведомление о вручении, расписка, иные документы согласно части 5 статьи 122 АПК РФ), либо иные доказательства получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся процессе (часть 1 статьи 123 АПК РФ), либо документы, подтверждающие соблюдение одного или нескольких условий части 4 статьи 123 АПК РФ.

Следовательно, в рассматриваемом случае материалами дела подтверждается факт извещения ответчика о времени и месте судебного заседания в суде первой инстанции по юридическому адресу организации.

Поскольку ООО "ЮГ" не обосновало невозможность представления в суд первой инстанции перечисленных документов по причинам, не зависящим от ответчика, с учетом вышеизложенных положений, отсутствуют правовые основания для приобщения к материалам дела дополнительных доказательств. В приобщении к материалам дела дополнительных доказательств отказано протокольным определением.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 26 мая объявлялся перерыв до 09 час 15 мин 02 июня 2023 года, сведения о котором размещены в установленном порядке в информационном ресурсе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru/) 26.05.2023.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 АПК РФ, исследовав имеющиеся доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, считает апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению, а решение арбитражного суда области - подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, в период с 28.01.2020 по 17.04.2020 ООО "Созвездие" перечислило на расчетный счет ООО "ЮГ" денежные средства в общей сумме 906 815 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.03.2021 по делу N А14-7910/2020 ООО "Созвездие" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Сидоров Андрей Владимирович.

Определением от 12.09.2022 по делу N А14-7910/2020 срок конкурсного производства в отношении ООО "Созвездие" продлен на шесть месяцев, начиная с 18.09.2022.

Ссылаясь на то, что в имеющейся в распоряжении ООО "Созвездие" документации отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие правомерность перечисления денежных средств ответчику, полагая, что денежные средства в заявленном размере получены ООО "ЮГ" необоснованно, 21.02.2022 конкурсный управляющий ООО "Созвездие" направил в адрес ООО "ЮГ" претензию с требованием вернуть перечисленные денежные средства.

Поскольку ответа на данную претензию от ответчика не поступило, ООО "Созвездие" в лице конкурсного управляющего Сидорова А.В. обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика спорной суммы в качестве неосновательного обогащения.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришёл к выводу об удовлетворении исковых требований, отметив, что конкурсным управляющим ООО "Созвездие" предприняты исчерпывающие меры для установления документов, явившихся основаниями для перечисления денежных средств. Претензия и исковое заявление о возврате поступивших денежных средств, направленные в адрес ответчика, оставлены без какого-либо реагирования. Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, несмотря на предложение суда, каких-либо доказательств наличия правовых и фактических оснований для получения денежных средств (договоры, указанные в назначении платежей, первичные документы об исполнении обязательств по договорам и об осуществлении ответчиком встречного предоставления) не представил.

Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом арбитражного суда области по следующим основаниям.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

Статьёй 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

На основании пункта 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо установить факт приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого приобретения или сбережения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. При этом, недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

В рассматриваемом случае, обращаясь с исковыми требованиями, истец ссылается на перечисление спорных денежных средств ООО "ЮГ" при отсутствии встречного предоставления со стороны ответчика на сумму полученных денежных средств.

В подтверждение факта перечисления ответчику денежных средств в сумме 906 815 руб. истцом представлена в материалы дела выписка по операциям на счетах организации.

Из материалов дела усматривается, что ООО "Созвездие" перечислены денежные средства на расчетный счет ООО "ЮГ" в общей сумме 906 815 руб., в том числе: - 28.01.2020 в сумме 109 595 руб. с указанием в качестве назначения платежа "Окончательный расчет по дог. N 2/12 от 01.12.2019_"; - 28.01.2020 в сумме 450 000 руб. с указанием в качестве назначения платежа "Оплата по дог. N 2/12 от 01.12.2019 за выполн. ремонт. работы на МКД_"; - 17.04.2020 в сумме 347 220 руб. с указанием в качестве назначения платежа "Оплата по договору N 4/03 от 02.03.2020 за выполн. ремонт. работы на МКД_". Таким образом, при перечислении денежных средств ООО "Созвездие" указало конкретное назначение данных платежей, в том числе, реквизиты конкретных договоров.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в постановлении от 29.01.2013 N 11524/12, в случае, если из представленных доказательств усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, то бремя доказывания того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, либо в излишней сумме, возлагается на истца.

Апелляционным судом учтено, что денежные средства перечислялись ООО "Созвездие" более двух лет назад, при этом доказательств наличия между сторонами каких-либо разногласий по вопросу перечисления денежных средств материалы дела не содержат.

Представленная истцом выписка по расчетному счету сама по себе не может служить доказательством отсутствия договорных отношений между сторонами, поскольку является лишь подтверждением самого факта перечисления денежных средств со счёта ООО "Созвездие" на счёт ответчика, при этом доказательств ошибочности перечисления указанных денежных средств истец в материалы дела не представил, назначение платежа указано самим плательщиком.

Доказательств предъявления ООО "Созвездие" требований к ООО "ЮГ" до открытия в отношении истца конкурсного производства истцом в материалы дела не представлено.

Также судом апелляционной инстанции принято во внимание то, что характер произведенного платежа согласуется с указанным в едином государственном реестре юридических лиц основным видом осуществляемой ООО "ЮГ" деятельности (строительство жилых и нежилых зданий).

При указанных обстоятельствах, требования истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 906 815 руб. не подлежали удовлетворению.

Само по себе отсутствие у конкурсного управляющего первичной бухгалтерской документации юридического лица, обосновывающей перечисление денежных средств, не является бесспорным доказательством того, что такие документы не существовали, а соответствующие операции отсутствовали; отсутствие у истца документов, свидетельствующих о финансово-хозяйственной деятельности должника с данным контрагентом (ответчиком) и подтверждающих факт задолженности не может служить основанием для возложения на ответчика ответственности за недостатки деятельности исполнительного органа истца.

Поскольку в удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения отказано, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными требованиями удовлетворению также не подлежало.

Согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

В силу пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

С учётом установленных по делу обстоятельств, апелляционная жалоба ответчика подлежит удовлетворению, а обжалуемый судебный акт следует отменить, оставив без удовлетворения заявленные исковые требования о взыскании 906 815 руб. неосновательного обогащения, 117 488,21 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.01.2020 по 31.03.2022 (включительно) с последующим начислением процентов по день фактической уплаты неосновательного обогащения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по делу относятся на истца. При обращении в суд с иском ООО "Созвездие" была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. Размер государственной пошлины, подлежащей уплате, составляет 23 243 руб. Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, государственная пошлина за рассмотрение иска относится на истца и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Ответчиком при подаче апелляционной жалобы уплачена государственная пошлина в размере 3000 руб. по чеку-ордеру от 07.04.2023 операция 13.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы ООО "ЮГ" относится на истца и подлежит взысканию в пользу ответчика.

Руководствуясь статьями 65, 110, 163, 266 - 271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮГ" удовлетворить. Решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2022 по делу N А14-9095/2022 отменить.

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Созвездие" (ОГРН 1163668067200, ИНН 3661071310) к обществу с ограниченной ответственностью "ЮГ" (ОГРН 1173668038653, ИНН 3663129156) о взыскании 906 815 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, 117 488 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.01.2020 по 31.03.2022 с последующим начислением процентов по день фактической уплаты, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Созвездие" (ОГРН 1163668067200, ИНН 3661071310) в доход федерального бюджета 23 243 руб. государственной пошлины за подачу иска.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Созвездие" (ОГРН 1163668067200, ИНН 3661071310) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЮГ" (ОГРН 1173668038653, ИНН 3663129156) 3000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.И. Письменный

Судьи

Н.П. Афонина М.Б. Осипова