Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2023 г. N 17АП-4916/22 по делу N А50-11185/2021

г. Пермь

05 июня 2023 г.

Дело N А50-11185/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 июня 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мартемьянова В.И.,

судей Чухманцева М.А., Шаркевич М.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Саранцевой Т.С.,

при участии: от конкурсного управляющего - Крючков А.А. (доверенность от 15.04.2022), от Туфатуллиной Г.Х. - Горлова Е.В. (доверенность от 20.03.2023, онлайн),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Туфатуллиной Г.Х. на определение Арбитражного суда Пермского края от 19 апреля 2023 года, о признании сделки недействительной, вынесенное в рамках дела N А50-11185/2021 о признании ООО "Новые технологии" (ИНН 5906071338, ОГРН 1065906036151) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.05.2021 принято к производству (поступившее 11.05.2021) заявление Митрошина Вадима Валентиновича о признании общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии" несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.10.2018 требование Митрошина В.В. признано обоснованным. В отношении ООО "Новые технологии" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Логинов Сергей Леонидович, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.11.2021 (резолютивная часть от 08.04.2021) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Логинов С.Л.

Конкурсный управляющий Логинов С.Л. 18.12.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи транспортного средства от 01.11.2017, подписанного между должником и Туфатуллиной Мугаземой Хабибуловной (далее - Туфатуллина М.Х.) и применении последствий недействительности сделки в виде истребования транспортного средства (марка (модель) 467601, VIN X89467601F0FX6009, год выпуска: 2015, тип: грузовой автомобиль цистерна), либо (в случае невозможности истребования) - взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 3 442 666,45 руб. (л.д. 4-9, т. 1).

Определением суда от 01.03.2022, 01.04.2022, 09.06.2022 привлечены к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Туфатуллина Гулия Хабировна (далее - Туфатуллина Г.Х.), Шестакова (Кучукбаева) Елена Владимировна (далее - Шестакова Е.В.), общество с ограниченной ответственностью "Кама Трейл" (далее - общество "Кама-Трэйл"), Кучукбаев Павел Игоревич (далее - Кучукбаев П.И.), общество с ограниченной ответственностью "Элемент Лизинг" (далее - общество "Элемент Лизинг"), Легусов Максим Валерьевич (далее - Легусов М.В.), Водопьянов Руслан Александрович (далее - Водопьянов Р.А.), общество с ограниченной ответственностью "Ветеран" (далее - общество "Ветеран"), общество с ограниченной ответственностью "БашНефтьРозница" (далее - общество "БашНефтьРозница").

Определением суда от 05.07.2022 произведена замена ответчика - Туфатуллиной М.Х. на Туфатуллину Г.Х.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 14.10.2022 (резолютивная часть от 11.10.2022) в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о фальсификации доказательств отказано, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (VIN X89467601F0FX6009) от 01.11.2017, подписанного между должником и Туфатуллиной М.Х. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022 определение Арбитражного суда Пермского края от 14 октября 2022 года по делу N А50- 11185/2021 отменено; договор купли-продажи транспортного средства от 01.11.2017, заключенный между обществом "Новые технологии" и Туфатуллиной М.Х. признан недействительной (ничтожной) сделкой; применены последствия недействительности сделки: признано за обществом"Новые технологии" право собственности на транспортное средство - грузовая цистерна марка (модель) 467601, VIN X89467601F0FX6009, 2015 года выпуска, N двигателя 740662 F2796116, N шасси XTC43118F2467745, цвет оранжевый, г/н Х631АА/56.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.02.2023 определение Арбитражного суда Пермского края по делу N А50-11185/2021 от 14.10.2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.04.2023 г. в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о фальсификации доказательств отказано.

Договор купли-продажи транспортного средства от 01.11.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Новые технологии" и Туфатуллиной Мугаземой Хабибуловной признан недействительной (ничтожной) сделкой.

Применены последствия недействительности сделки: признано за обществом с ограниченной ответственностью "Новые технологии" право собственности на транспортное средство - грузовая цистерна марка (модель) 467601, VIN X89467601F0FX6009, 2015 года выпуска, N двигателя 740662 F2796116, N шасси XTC43118F2467745, цвет оранжевый, г/н Х631АА/56.

Не согласившись с определением, Туфатуллина Г.Х обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что исчисляет срок исковой давности с 12.12.2018 г. - то есть со времени, когда первый конкурсный управляющий вполне мог установить признаки формальности сделки (получив запрошенные в августе 2018 г. документы - договоры купли- продажи транспортных средств, сведения по регистрационным данным транспортных средств, полученные 12.09.2018 г. из Управления МВД РФ по г. Перми, сделав необходимые запросы в гос. органы, третьим лицам, проанализировав выписку по расчетному счету должника пр.).

В первом деле конкурсный управляющий Логинов С.Л.. являясь правопреемником Круля И.О., Мартиросяна М.Р., 02.10.2020 г. обратился с заявлением об оспаривании сделки купли - продажи транспортного средства от 01.11.2017 г.: на стороне истца: гражданско-правовое сообщество, объединяющее кредиторов ООО "М- Альянс" и МИФНС; на стороне ответчика: Туфатуллина Мугазема Хабибуловна; фактические основания иска: ссылаясь на ст. 10 Гражданского Кодекса, конкурсный управляющий излагает обстоятельства заключения сделки купли-продажи транспортного средства со злоупотреблением "в рассматриваемом деле стороны обоюдно злоупотребляли правом, что выражается в следующем, ООО "Новые Технологии" передало, а Туфатуллина Мугазема Хабибуловна получила оспоримое имущество, оплатив денежные средства в сумме 150 000 руб. ООО "Новые Технологии" по договору купли-продажи. Однако доказательства того, что денежные средства в указанной сумме переданы покупателем продавцу в материалах дела отсутствуют" (абз. 7.8 лист 2 заявления, лист 3 заявления). Из содержания иска, изложенных обстоятельств (фактического основания) следует, что конкурсный управляющий считает сделку недействительной, поскольку стороны злоупотребили правом. Обстоятельства, подтверждающие наличие иных оснований, указывающих на недействительность сделки, в иске не указаны.

Материальные основания иска: ст. 10, ст. 168 ГК РФ (лист 4 заявления). Фактические основания не изменялись истцом и не уточнялись (как и правовые).

Предмет требования: требование гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов ООО "M-Альянс" и МИФНС, о признании сделки недействительной, предъявленное к Туфатуллиной Мугаземе Хабировне, удовлетворение которого необходимо для защиты нарушенных прав ООО "M-Альянс" и МИФНС.

Во втором деле конкурсный управляющий Логинов С.Л. обратился с заявлением об оспаривании сделки купли-продажи транспортного средства от 01.11.2017. На стороне истца: гражданско-правовое сообщество, объединяющее кредиторов Митрошина В.В., Митрошина В.Н.; на стороне соответчиков: Туфатуллина Гулия Хабировна, ООО "Кама-Трэйл"; фактические основания второго иска: сводятся к обстоятельствам сокрытия третьими лицами (Шестаковой Е.В., Кучукбаевым П.И., ООО "Кама-Трэйл", Водопьяновым Р.А.) истинных мотивов совершения сделки купли-продажи: "Туфатуллина Мугазема Хабибуловна является родственницей Водопьянова Руслана Александровича (ИНН 561700605929), работавшего в ООО "НТ". Фактически покупатель по договору купли-продажи ТС не приобретала и не имела намерения приобрести в собственность, является номинальным покупателем. Покупатель не имеет статуса индивидуального предпринимателя. Грузовой автомобиль цистерна не может быть использован в личных целях. Транспортным средством в настоящее время пользуется ООО "Кама-Трэйл" (ИНН 5959000468), единоличным исполнительным органом и единственным участником которого числится Кучукбаев Павел Игоревич (ИНН 594403029314), является мужем Шестаковой Елены Владимировны. ООО "Кама-Трэйл" было создано 15 августа 2017 года, то есть незадолго до заключения договора купли-продажи от 01.11.2017 года. ООО "Кама-Трэйл" в настоящее время выступает страхователем по договору ОСАГО, заключенному с ПАО СК "Росгосстрах" в отношении ТС (не ограничен список лиц, допущенных к управлению). ТС используется для получения прибыли от предоставления услуг тем же контрагентам, с которыми ранее ООО "НТ" были заключены договоры. Таким образом, имеются признаки (основания) недействительности договора купли-продажи транспортного средства от 01 ноября 2017 года, предусмотренные пунктом 1 ст. 173 ГК РФ (мнимая сделка) и ст, 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" N 127 -ФЗ от 26 октября 2002 (подозрительная сделка)" (лист 2 заявления).

Указанными умышленными действиями Шестакова Елена Владимировна, Туфатуллина Мугазема Хабибуловна, Водопьянов Руслан Александрович, Кучукбаев Павел Игоревич причинили ООО "НТ" и его кредиторам убытки, в том числе: путем фактического вывода ТС, находящегося в собственности ООО "ИТ", по значительно заниженной цене на афиллированное лицо; лишения ООО "НТ" получать доход от использования ТС; путем перезаключения договоров с контрагентами ООО "НТ" на другое лицо в целях получения доходов от использования ТС на новое лицо. Данные умышленные действия направлены на вывод имеющихся активов ООО "НТ", в том числе приносящих прибыль от их использования, на аффилированных лиц в целях создания преднамеренного банкротства и причинения вреда кредиторам ООО "НТ" (лист 3 заявления); материальные основания, указанные в иске: п. 1 ст. 170 ГК РФ (мнимая сделка), ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" N 127 -ФЗ от 26 октября 2002 (подозрительная сделка), ст. 10. ст. 168 ГК РФ (сделка с злоупотреблением правом).

Фактические основания изменены истцом 01.08.2023 в ходе рассмотрения иска: "После заключения оспариваемой сделки страхование спорного автомобиля по договорам ОСАГО осуществляло либо ООО "Кама-Трэйл" либо Водопьянов Р.А., Туфатуллина М.Х. не осуществляла предпринимательскую деятельность с использованием спорного транспортного средства, никогда не имела статуса предпринимателя, что подтверждается сведениями с сайта ЗА ЧЕСТНЫЙ БИЗНЕС. По мнению конкурсного управляющего сделка с Туфатуллиной М.Х. заключена лишь с целью прикрыть другую сделку, а именно сделку между должником и ООО "Кама-Трэйл".

Предмет требования: требование гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов Митрошина В.В., Митрошина В.Н., о признании сделки недействительной, предъявленное к Туфатуллиной Гулие Хабибуловне, ООО "Кама-Трэйл", удовлетворение которого необходимо для защиты нарушенных прав Митрошина В.В. и Митрошина В.Н.

По смыслу статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности не течет в случае предъявления тождественного иска. Тождественность исковых требований определяется как совпадение сторон, предмета заявленных требований и основания иска.

Таким образом, иск об оспаривании сделки, поданный в первом деле о банкротстве не тождественен иску об оспаривании этой же сделки во втором деле по субъектному составу полностью и в части истцов, и в части ответчиков, в связи с чем, течение срока давности по второму иску не может быть прервано подачей первого иска.

Течение срока исковой давности, по смыслу ст. 204 ГК РФ, прерывается в отношении конкретного дела, направленного на защиту конкретных нарушенных прав конкретных субъектов, исходя из предмета заявленных требований и основания иска, и не может распространяться на иные иски, которые могут быть заявлены самостоятельно в суд в будущем в защиту прав иных субъектов по иным основаниям, предъявленным к иным ответчикам.

Конкурсный управляющий, обращаясь с иском в первом деле не указывал фактических обстоятельств, характеризующих сделку как мнимую либо притворную, хотя об этих обстоятельствах вполне мог знать. Также он не изменял требований, не уточнял и не дополнял исковое заявление фактическими основаниями по признакам мнимости сделки.

О фактических обстоятельствах, характеризующих сделку как мнимую либо притворную конкурсный управляющий указал только в иске, поданном во втором деле (10.01.2022 г.). Таким образом, иск в первом деле, в котором конкурсный управляющий излагает факты совершения сделки со злоупотреблением, не имеет юридического значения для перерыва срока исковой давности при оспаривании сделки в последующем по самостоятельному иску во втором деле по фактическим основаниям, характеризующим признаки мнимости либо притворности сделки. Совершенно очевидно, что зная о факте формального исполнения сделки, конкурсный управляющий начал излагать данные факты только в иске, поданном во втором деле (10.01.2022 года), то есть по истечении трёхлетнего срока исковой давности.

С учетом вышеизложенного, ответчик считает, что вывод арбитражного суда Пермского края в определении от 19.04.2023 г. является не верным, применена норма закона (ст. 204 ГК РФ), не подлежащая применению.

От конкурсного управляющего должника представлен письменный отзыв, в котором он против удовлетворения апелляционной жалобы возражает.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал. Представитель конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как видно из материалов дела, 28.12.2015 между обществом "Элемент Лизнинг" (лизингодатель) и обществом "Новые технологии" (лизингополучатель) заключен договор лизинга автотранспортных средств N АХЭЛ/Прм-60647/ДЛ.

29.09.2017 между обществом "Элемент Лизнинг" и обществом "Новые технологии" заключен договор купли-продажи транспортного средства N АХ_ЭЛШрм-60647/ДВ_ДЗ, по которому общество "Элемент Лизнинг" обязалось передать транспортное средство (марка (модель) 467601, VIN X89467601F0FX6009, год выпуска: 2015. Цена составила 241 407,09 руб.

01.01.2017 между обществом "Новые технологии" (продавец) и Туфатуллиной М.Х. (покупатель) заключен договор купли-продажи указанного транспортного средства по цене 150 000 руб. (л.д. 13, т. 1)

Ссылаясь на положения статей 10, 15, 168, пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 61.2 Закона о банкротстве, а также на совершение сделок между аффилированными лицами в целях вывода активов должника без встречного предоставления, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании договора купли-продажи от 01.11.2017 недействительной сделкой.

Удовлетворяя требования, суд пришел к выводу о мнимости договора купли-продажи от 01.11.2017, заключенного между обществом "Новые технологии" с Туфатуллиной М.Х., отсутствии пропуска срока исковой давности.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Дело о несостоятельности (банкротстве) общества "Новые технологии" N А50- 11185/2021 возбуждено 18.05.2021, договор купли-продажи заключен 01.11.2017.

В абзаце 4 пункта 4 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. Злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ. В связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника и т.д.).

Согласно разъяснениям, изложенным в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 6526/10 по делу N А46-4670/2009, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Для констатации ничтожности сделки по указанному основанию помимо злоупотребления правом со стороны должника необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны сделки о противоправных целях должника.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Следовательно, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Соответственно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Таким образом, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Норма пункта 1 статьи 170 ГК РФ направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника либо для создания искусственных оснований для получения и удержания денежных средств должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что на момент отчуждения спорного автомобиля по оспариваемой сделке общество "Новые технологии" имело обязательства, срок исполнения по которым наступил, перед Митрошиным В.В. и обществом "М-Альянс". При этом спорный договор купли-продажи заключен 01.11.2017, то есть спустя незначительное время после подачи заявлений со стороны Митрошина В.В. и общества "М-Альянс" о взыскании задолженности в судебном порядке.

Транспортное средство по оспариваемому договору было отчуждено спустя месяц после его приобретения у лизинговой компании в пользу Туфатуллиной М.X. по цене 150 000 руб.; необходимость выкупа должником транспортного средства у лизинговой компании и срочной реализации его Туфатуллиной М.X. не обоснована. В рамках проведенной в настоящем деле N А50-11185/2021 на основании определения суда от 28.07.2022 судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорного имущества экспертом сделан вывод (заключение N 090/2022-ЗЭ от 12.08.2022, л.д. 90-140, т. 2) о том, что стоимость транспортного средства по состоянию на 01.11.2017 составляет 1 711 100 руб., в то время как отчуждение имущества по договору произведено за 150 000 руб., то есть по явной заниженной цене.

Отчуждение спорного имущество осуществлено должником в пользу аффилированного лица, что подтверждается сведениями представленными Комитатом ЗАГС Оренбургской области от 28.06.2022 N 45/1651. В частности, Туфатуллина М.Х. является бабушкой по отношению Водопьянову Руслану Александровичу, являвшемуся в момент совершения сделки работником должника (начальнику транспортного участка в г. Сорочинске) и, в последующем, работникам заинтересованного по отношению к должнику - общества "Кама-Трэйл". При этом в период с 2013 года по 2021 год директором и единственным участником должника являлась Кучукбаева (Шестакова) Елена Владимировна, состоявшая с 15.04.2016 в браке с Кучукбаевым Павлом Игоревичем; единственным участником и директором общества "Кама-Трэйл" является супруг Кучукбаевой (Шестаковой) Е.В. Кучукбаев П.И.

Доказательств владения Туфатуллиной М.Х. спорным автомобилем (оплата налогов, прохождение техосмотра, заключение договоров ОСАГО, прохождение технического обслуживания и прочее), а равно целесообразности приобретения Туфатуллиной М.Х., 1935 г.р., спорного транспортного средства, участниками спора не раскрыта, при том, что Туфатуллина М.Х. не имела водительского удостоверения, никогда не была зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя и не являлась участником либо руководителем юридического лица.

В ходе исследования финансовой возможности на приобретение автомобиля судом было установлено, что возможность аккумулирования денежных средств в сумме договора 150 000 руб. у Туфатуллиной М.Х. отсутствовала. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, основания для признания сделки недействительной в соответствии со ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ у суда первой инстанции имелись.

Вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции исследован вопрос о возможности применения к спорным правоотношениям срока давности, в результате чего суд пришел к следующим выводам.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года. В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Данное положение связывает начало течения срока исковой давности с объективным моментом - нарушением права и субъективным моментом - осведомленностью лица о таком нарушении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствии недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

К требованию о признании мнимой сделки недействительной применим трехлетний срок исковой давности (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

В данном случае подача иска, исходя из его основания, связана не с самим фактом заключения договоров купли-продажи и их исполнением как обычных сделок, отражающих подлинную волю участников, а с наступлением последствий от искусственно созданной сторонами договоров купли-продажи видимости исполнения и имеет своей целью устранение этих последствий, то по смыслу пункта 1 статьи 181 ГК РФ начало течения срока давности определяется моментом, с которого истец должен был узнать о формальном характере начала исполнения мнимых договоров, (правовая позиция приведена в Определении ВС РФ от 18.03.2021 N 304-ЭС18-4037(9)).

В данном случае ранее в отношении должника уже возбуждалось дело о банкротстве А50-15806/2018, которое было прекращено определением от 30.11.2020 г. в силу абз. 7 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве.

Из материалов дела о банкротстве общества "Новые технологии" N А50-15806/2018 следует, что Круль И.О. был утвержден конкурсным управляющим 12.12.2018 (резолютивная часть), освобожден от исполнения обязанностей 15.10.2019 (одновременно утвержден Мартиросян М.Р.); Логинов С.Л. утвержден конкурсным управляющим 05.02.2020.

Конкурсный управляющий Круль И.О. владел информацией относительно выбытия спорного автомобиля и располагал ответом Управления МВД РФ по г. Перми на момент введения конкурсного производства (12.12.2018) в рамках дела N А50-15806/2018.

Заявление о признании недействительным договора купли-продажи от 01.11.2017 подано в рамках дела N А50-15806/2018 - 02.10.2020, то есть в пределах трехгодичного срока исковой давности с момента утверждения первого конкурсного управляющего.

Из указанного заявления следует, что сделка оспаривалась конкурсным управляющим по основаниям ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что признаки тождественности у заявленных требований разные, что исключает применение ст. 204 ГК РФ, исследованы и отклонены, поскольку как в обособленном споре о признании сделки недействительной в деле N А50-15806/2018, так и в настоящем обособленном споре, конкурсный управляющий ссылался на ничтожность сделки, совершение сделки со злоупотреблением правом, отсутствие передачи денежных средств покупателем продавцу по сделке.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.11.2020 по делу А50-15806/2018 производство по делу о банкротстве общества "Новые технологии" прекращено на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве (удовлетворение требований кредиторов в полном объеме).

Определением суда от 22.12.2020 по делу А50-15806/2018 производство по спору о признании недействительным договора от 01.11.2017 также прекращено ввиду прекращения производства по делу о банкротстве.

В рамках настоящего дела N А50-11185/2021 управляющий обратился в суд 18.12.2021 (почтовый конверт, л.д. 24, т. 1).

Поскольку заявление об оспаривании сделки было направлено почтовым отправлением, датой обращения является дата сдачи отправления в орган почтовой связи.

Таким образом, срок давности признания сделки недействительной подлежит исчислению с 12.12.2018 (с момента утверждения Круль И.О. конкурсным управляющим в рамках дела N А50-15806/2018).

Настоящее (второе) дело о банкротстве фактически является продолжением первого.

Так на момент погашения задолженности со стороны Водопьянова Р. А. и Кучукбаевой (Шестаковой) Е. В. в рамках дела о банкротстве А50-15806/2018 были поданы и приняты судом к рассмотрению следующие заявления (требования):

о привлечении Шестаковой Елены Владимировны к субсидиарной ответственности,

о признании недействительным договора купли-продажи от 01.11.2017, заключенного между ООО "Новые Технологии" и Туфатуллиной М.Х.,

о признании недействительным договора купли-продажи от 01.11.2017, заключенного между ООО "Новые Технологии" и Макушиной Р. В.

о признании недействительным договора купли-продажи от 01.11.2017, заключенного между ООО "Новые Технологии" и Туфатуллиной Г.Х.;

о признании недействительными договоров перенайма N АЛПГ 55732/05-17ПРМ к договору лизинга АЛ 55732/05-17 от 01.02.2017, N АЛПГ 55732/06-17ПРМ к договору лизинга АЛ 55732/06-17 от 01.02.2017, N АЛПГ 55732/06-17ПРМ к договору лизинга АЛ 55732/04-17 от 01.02.2017, заключенных между ООО "Новые Технологии" и ООО "Кама Трейл";

заявление Митрошина В.В. о включении в реестр требований кредиторов должника в сумме 16 326 719,12 рублей;

заявление Митрошина В.Н. о включении в реестр требований кредиторов должника в сумме 426 334,70 рублей;

Таким образом, уже на момент прекращения производства по первому делу о банкротстве, у должника оставались кредиторы (Митрошин В. В., Митрошин В. Н.), требования которых не были рассмотрены.

Как поясняет конкурсный управляющий, реестр требований кредиторов в рамках первого дела был погашен Водопьяновым Р. А. и Кучукбаевой (Шестаковой) Е. В. в связи с угрозой признания недействительными сделок с Туфатуллиной М.Х., Туфатуллиной Г.Х., а так же сделки с ООО "Кама Трейл" (директор и единственный участник Кучукбаев П. И. супруг Кучукбаевой (Шестаковой) Е. В. и во избежание соответствующих рисков ими были предприняты действия, направленные на прекращение первого дела о банкротстве.

К требованию о признании мнимой сделки недействительной применим трехлетний срок исковой давности (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 204 АПК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

В соответствии с разъяснениями изложенными в п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 по смыслу статьи 204 ГК РФ начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности продолжается лишь в случаях оставления заявления без рассмотрения либо прекращения производства по делу по основаниям, предусмотренным абзацем вторым статьи 220 ГПК РФ, пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, с момента вступления в силу соответствующего определения суда либо отмены судебного приказа.

Производство по заявлению управляющего об оспаривании сделки было прекращено на основании п.1 ч.1 ст. 150 АПК РФ.

Соответственно срок исковой давности начал течь с 12.12.2018 г.

Конкурсный управляющий 02.10.2020 обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки по делу А50-15806/2018.

В период с 02.10.2020 г. (обращение с заявлением об оспаривании сделки в рамках первого дела о банкротстве ) по 13.01.2021 г. (вступление в законную силу определения о прекращении производства по требованию об оспаривании сделки ) течение срока исковой давности было прервано (103 дня).

С заявлением об оспаривании сделки в рамках настоящего дела о банкротстве управляющий обратился 18.12.2021 г.

Таким образом, течение срока исковой давности началось с 13.12.2018 г., следовательно, на дату обращения в суд в рамках дела А50-15806/2018 01.10.2020 г., когда срок был прерван истекло 1 год 9 месяц 19 дней.

С 02.10.2020 г. по 13.01.2021 г. имел место перерыв течения срока исковой давности.

Течение срока исковой давности продолжено с 14.01.2021 г. по 18.12.2021 г. (11 месяцев 3 дня).

Таким образом, трехлетний срок исковой давности на момент подачи заявления 18.12.2021 г. об оспаривании сделки в рамках дела N А50-11185/2021 не истек ( 1 год 9 месяц 19 дней +11 месяцев 3 дня = 2 года 8 месяцев и 22 дня ).

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что трехлетний срок исковой давности не пропущен (статья 204 Гражданского кодекса Российской Федерации), является правильным.

Учитывая, что апеллянт в жалобе не ссылается на доказательства которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к выводу о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого определения, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ не имеется. Нарушений судом первой инстанции при вынесении определения от 19.04.2023 г. норм материального и (или) процессуального права апелляционным судом не установлено. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 19 апреля 2023 года по делу N А50-11185/20212022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий судья

В.И. Мартемьянов

Судьи

М.А. Чухманцев М.С. Шаркевич