Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2023 г. N 09АП-14774/23 по делу N А40-272512/2022

г. Москва

05 июня 2023 г.

Дело N А40-272512/22

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валиева В.Р.,

судей: Петровой О.О., Сазоновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу УТРАНСФЕРС ДЖИДЖИ ЛИМИТЕД (UTRANSFERS GG LIMITED) в интересах АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "ЮНИСТРИМ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 февраля 2023 года по делу N А40-272512/22, принятое судьёй Кравчик О.А., по иску УТРАНСФЕРС ДЖИДЖИ ЛИМИТЕД (UTRANSFERS GG LIMITED) в интересах АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "ЮНИСТРИМ" к АССОЦИАЦИИ УЧАСТНИКОВ ФИНАНСОВОГО РЫНКА И ПЛАТЕЖНОЙ ИНДУСТРИИ "ФИНАНСОВЫЕ ИННОВАЦИИ" о признании,

при участии в судебном заседании:

от истца УТРАНСФЕРС ДЖИДЖИ ЛИМИТЕД (UTRANSFERS GG LIMITED) в интересах АО коммерческий банк "Юнистрим" - Миндрин Ю.Е. по доверенности от 15.06.2022 б/н;

от ответчика - Парсамян Т.Х. по доверенности от 04.04.2023 б/н;

УСТАНОВИЛ:

УТРАНСФЕРС ДЖИДЖИ ЛИМИТЕД (UTRANSFERS GG LIMITED) в интересах АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "ЮНИСТРИМ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к АССОЦИАЦИИ УЧАСТНИКОВ ФИНАНСОВОГО РЫНКА И ПЛАТЕЖНОЙ ИНДУСТРИИ "ФИНАНСОВЫЕ ИННОВАЦИИ" о признании действий (сделки) АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "ЮНИСТРИМ" по вступлению в АССОЦИАЦИЮ УЧАСТНИКОВ ФИНАНСОВОГО РЫНКА И ПЛАТЕЖНОЙ ИНДУСТРИИ "ФИНАНСОВЫЕ ИННОВАЦИИ" недействительной, применении последствий недействительности сделки посредством возврата ранее уплаченных банком денежных средств в качестве вступительного взноса и ежемесячного членского взноса размере 300 000 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10 февраля 2023 года в иске отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт о признании действий (сделку) АО КБ "ЮНИСТРИМ" по вступлению в АССОЦИАЦИЮ УЧАСТНИКОВ ФИНАН СОВОГО РЫНКА И ПЛАТЕЖНОЙ ИНДУСТРИИ "ФИНАНСОВЫЕ ИННОВАЦИИ" недействительной и применить последствия недействительности сделки.

Заявитель доводы апелляционной жалобы поддержал, считает, что решение суда первой инстанции незаконно и необоснованно.

Ответчик возражал против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным, представил отзыв.

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Единственным акционером АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "ЮНИСТРИМ" (далее - общество) является УТРАНСФЕРС ДЖИДЖИ ЛИМИТЕД (UTRANSFERS GG LIMITED).

В соответствии с выпиской из протокола N 41/2017-П заседания правления общества от 10.10.2017, принято решение о вступлении в члены АССОЦИАЦИИ "ФИНАНСОВЫЕ ИННОВАЦИИ" (АФИ).

Платежными поручениями N 8610 от 20.10.2017, N 14011 от 14.06.2018 общество перечислило ответчику 300 000 руб. вступительного и членского взносов, выдано свидетельство о членстве.

В обоснование заявленных требований истцом указано, что в нарушение положений подпункта 18 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которым к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решения об участии в ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций, пунктов 10.1.18, 10.2 устава Банка, оспариваемое решение о вступлении в члены Ассоциации принято не единственным акционером общества.

Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Единственный акционер общества, обращаясь с настоящим иском в суд, полагает, что действия по вступлению в члены Ассоциации являются сделкой, контрагентом общества по этой сделке является ответчик.

Вместе с тем, истцом фактически оспаривается корпоративное решение общества (решение органа корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия) об участии в Ассоциации.

Ответчиком по данному требованию является общество. Основания и порядок оспаривания решения общества предусмотрены ГК РФ и Федеральным законом "Об акционерных обществах". Ассоциация участником данных отношений не является и обязанность проверки соблюдения обществом его внутренних корпоративных процедур по принятию решений (разрешению вопросов), касающихся участия истца в ассоциациях и объединениях коммерческих организаций, у ответчика отсутствует.

В пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ. Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее -корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры об обжаловании решений органов управления юридического лица (ст. 225.1 АПК РФ).

Надлежащим ответчиком по таким требованиям (по искам участников, акционеров) является само общество (корпорация).

С учетом изложенного, суд первой инстанции верно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Учитывая изложенное, изучив заявленные доводы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в их удовлетворении.

Заявитель жалобы истец обосновывает свои требования тем, что:

Банком и Ассоциацией нарушены правила п.10.1.1 Устава Банка (в том числе в редакции, действующей на дату вступлению Банка в состав членов Ассоциации) и пп. 18 п.1 ст. 48 Федерального закона от "26" декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", относящих вопрос участия Банка в объединениях коммерческих организаций к исключительной компетенции общего собрания акционеров Банка, который не может быть передан на решение исполнительному органу Банка.

Сделка по вступлению Банка в члены Ассоциации совершена в нарушение требования ст. ст. 65.3, 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 48 Федерального закона от "26" декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и является недействительной.

Однако доводы, заявленные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению как необоснованные.

Довод относительно того, что Банком и Ассоциацией были нарушены положения п.10.1.1 Устава Банка (в редакции, действовавшей на момент принятия решения Правлением Банка о вступлении в Ассоциацию, а также на момент вступления в Ассоциацию) был рассмотрен судом первой инстанции.

В частности, при рассмотрении дела по существу судом были учтены положения пункта 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которому указано, что требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры об обжаловании решений органов управления юридического лица (ст. 225.1 АПК РФ). Надлежащим ответчиком по таким требованиям (по искам участников, акционеров) является само общество (корпорация). В случае спора в рамках настоящего дела требования истца были заявлены в отношении ответчика, который не является обществом и, соответственно, не может быть привлечен к ответственности по основаниям, изложенным стороной истца в своем исковом заявлении.

Следует также отметить, что во всех трех постановлениях, на которые ссылается Истец в дополнении к апелляционной жалобе (N N А54-8772/2019; А43-31186/2016; А65-8697/2017) прослеживается аналогичный подход, который также подтверждает сложившуюся по аналогичным спорам практику: ответчиком в первую очередь выступает организация, которая приняла решение о вступлении в ассоциацию или иную некоммерческую организацию, так как предметом спора является решение, принятое юридическим лицом о вступлении в ассоциацию и/или НКО.

Таким образом, судебная практика, на которую ссылается Истец, также подтверждает правильность и обоснованность принятого Арбитражным судом города Москвы решения по делу N А40-272512/22.

Обращаясь в суд с иском и, далее, оспаривая Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах") установлен усеченный срок исковой давности для данной категории споров, который составляет 3 (три) месяца, При рассмотрении дела N А40-272512/22 в Арбитражном суде города Москвы Ответчик в устной форме указывал на это обстоятельство Суду, что является вторым самостоятельным основанием к отказу в иске.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных доводов.

В материалы дела представлены доказательства в опровержение доводов заявителя.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 февраля 2023 года по делу N А40-272512/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.Р. Валиев

Судьи

О.О. Петрова Е.А. Сазонова