Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2023 г. N 09АП-30785/23 по делу N А40-201818/2022

г. Москва

06 июня 2023 г.

Дело N А40-201818/22

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "КНИЖНЫЙ КЛУБ КНИГОВЕК" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 апреля 2023 года по делу N А40-201818/22 по иску ООО "КНИЖНЫЙ КЛУБ КНИГОВЕК" к Прохоровой Марине Валерьевне о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "КНИЖНИЦА"

при участии в судебном заседании:

от истца - Чунчузов А.Е. по протоколу N 6 от 19.07.2019 ;

от ответчика - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "КНИЖНЫЙ КЛУБ КНИГОВЕК" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Прохоровой Марине Валерьевне о взыскании денежных средств в размере 106 638 руб. 57 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "КНИЖНИЦА" (ОГРН: 1057748131121).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10 апреля 2023 года по делу N А40-201818/22 в иске было отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; на нарушение судом норм материального права.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении апелляционной жалобы настаивал, просил отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку представителя в судебное заседание не обеспечил, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, исковые требования мотивированы тем, что у ООО "КНИЖНИЦА" (ОГРН: 1057748131121) имеется непогашенная задолженность перед ООО "КНИЖНЫЙ КЛУБ КНИГОВЕК" по договору поставки N 1475 от 19.12.2013 в сумме 106 638 руб.

14.02.2022 ООО "КНИЖНИЦА" (дала также - Общество) прекратило деятельность юридического лица в порядке добровольной ликвидации, что подтверждается соответствующей записью в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ответчик Прохорова М.В. являлась ликвидатором Общества и на момент ликвидации была единственным участником ООО "КНИЖНИЦА".

Обращаясь в суд с рассматриваемыми в настоящем деле исковыми требованиями, ООО "КНИЖНЫЙ КЛУБ КНИГОВЕК" указало, что Прохорова М.В. уклонилась от обязанности известить истца как кредитора о ликвидации общества, о включении требований истца в ликвидационный баланс и тем самым причинила истцу убытки.

Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Ответственность контролирующих лиц, руководителя должника является гражданско-правовой, в связи с чем их привлечение к субсидиарной ответственности по обязательствам должника осуществляется по правилам статьи 15 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25) указано, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между этими элементами, а также в установленных законом случаях вину причинителя вреда.

Недоказанность одного из указанных фактов, свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Согласно ст. ст. 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что истцом не доказано совершение ответчиком виновных противоправных действий (бездействия), повлекшего причинение истцу убытков в заявленном размере.

Апелляционный суд не усматривает оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

10.11.2021 единственным участником общества принято решение о добровольной ликвидации ООО "Книжница". Данные сведения были надлежащим образом размещены в Вестнике государственной регистрации, часть 1 N 47 (866) от 01.12.2021 N 855.

14.02.2022 ООО "Книжница" ликвидировано, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись.

Учитывая, что сведения о процедуре ликвидации ООО "Книжница" были опубликованы в установленном законом порядке и являлись общедоступными, истец, действуя с должной заботливостью и осмотрительность, был вправе обратиться к ликвидатору Общества с заявлением о включении требований ООО "КНИЖНЫЙ КЛУБ КНИГОВЕК" в промежуточный ликвидационный балансы должника.

Кроме того, истец не был лишен права обратиться я в регистрирующий орган с возражением против завершения процедуры ликвидации ответчика.

Однако соответствующие действия истцом предприняты не были.

Решение регистрирующего органа об исключении Общества из ЕГРЮЛ истец в установленном законом порядке также не оспаривал, на что справедливо обратил внимание суд первой инстанции в обжалуемом решении.

Суд апелляционной инстанции также соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что само по себе наличие у прекратившего свою деятельность юридического лица задолженности не может быть признано подтверждением вины ответчика в усугублении финансового положения организации и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Доказательств того, что Прохорова М.В., как ликвидатор и единственный участник ООО "Книжница", намеренно уклонялась от погашения задолженности, а равно доказательств, подтверждающих недобросовестность и неразумность действий ответчика, материалы дела не содержат.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции также правильно исходил из отсутствия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и причинением истцу убытков, а также отсутствием доказанности субъективной стороны правонарушения, предполагающего меру персональной ответственности ликвидатора, поскольку ни на период добровольной ликвидации, ни впоследствии общество не обладало активами, за счет которых могло быть исполнено денежное обязательство, установленное в отношении юридического лица решением суда, что следует из публичных источников (за 2021 год прибыль компании составила всего 2 000 руб.).

Таким образом, истцом не доказано наличие правовых оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам ООО "Книжница", в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 апреля 2023 года по делу N А40-201818/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.А. Сазонова Е.Н. Янина