Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2023 г. N 14АП-3360/23 по делу N А13-747/2023

г. Вологда

08 июня 2023 г.

Дело N А13-747/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 08 июня 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мурахиной Н.В., судей Алимовой Е.А. и Докшиной А.Ю.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Рогалевой Р.Д.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЛесПром" Рыдновой А.В. по доверенности от 03.05.2023, от общества с ограниченной ответственностью "Главпроект-22" Матвиенко Е.Н. по доверенности от 01.01.2023 N 30,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛесПром" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 29 марта 2023 года по делу N А13-747/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЛесПром" (ОГРН 1173525028896, ИНН 3525408324; адрес: 160029, Вологодская область, город Вологда, улица Судоремонтная, дом 2в, офис 8; далее - ООО "ЛесПром", общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Главпроект-22" (ОГРН 1175029002411, ИНН 5047193614; адрес: 141407, Московская область, город Химки, улица Бабакина, дом 5а, офис 316; далее - ООО "Главпроект-22") о взыскании 1 023 930 руб. основного долга по договору поставки от 22.11.2021, 38 694 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов, начисленных с 25.01.2023 по день фактической уплаты задолженности в сумме 1 023 930 руб.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 29 марта 2023 года по делу N А13-747/2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "ЛесПром" с судебным актом не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. В обоснование жалобы ссылается на то, что соответствующие изменения в условия договора в установленном порядке сторонами не вносились. Цена за единицу товара (5 400 руб. с учетом НДС) указана в универсальных передаточных документах ошибочно и фактически составляет 11 400 руб. за 1 м3 с учетом НДС, как то предусматривает спецификация к договору.

ООО "Главпроект-22" в отзыве просит решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, ООО "ЛесПром" (поставщик) и ООО "Главпроект-22" (покупатель) заключили договор на поставку лесопродукции от 22.11.2021 (далее - договор; том 1, листы 16-17), в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался поставить покупателю лесопродукцию, количество, качество и цена которой согласовываются сторонами дополнительно в спецификации на поставку товара по форме приложения 1, являющимся его неотъемлемой частью, а покупатель - принимать или оплатить товар в соответствии с условиями договора.

Согласно условиям договора стороны подписали и спецификацию к договору на поставку товара: "бревна еловые для распиловки и строгания диаметр от 18 см и выше, длина 6,1 м, зачетная длина 6 м", ориентировочный объем 500 м3, стоимость за 1 м3 с НДС 20 % составляет 11 400 руб. (том 1, лист 18).

Во исполнение принятых на себя обязательств ООО "ЛесПром" на основании универсальных передаточных документов (далее - УПД) от 02.03.2022 N 141, от 18.03.2022 N 217, от 31.03.2022 N 216 поставило в адрес ООО "Главпроект-22" товар в количестве 170 м3 по цене 5 400 за 1 м3, общей стоимостью 921 537 руб. (том 1, листы 19 (оборот), 20 (оборот), 21 (оборот)).

ООО "ЛесПром" выставлены счеты на оплату от 02.03.2022 N 10, от 18.03.2022 N 18, от 31.03.2022 N 19 (том 1, листы 19, 20, 21).

Полученный товар оплачен ООО "Главпроект-22" в полном объеме.

Вместе с тем ООО "ЛесПром", ссылаясь на то, что в ходе проведения внутреннего аудита выявлены ошибки при указании цены за 1 м3 в ранее подписанных сторонами спорных УПД, выразившихся в ее указании в размере 5 400 руб. вместо 11 400 руб., направило в адрес ответчика письмо с просьбой подписать и скрепить печатями УПД, содержащие соответствующие исправления (том 1, лист 23).

Письмом от 29.12.2022 N ГП/123/22 ответчик отказался подписывать исправленные УПД, указав, что товар получен и оплачен им в полном объеме. Задолженность отсутствует, что подтверждается, в том числе подписанными актами сверки взаимных расчетов (том 1, листы 26-29).

ООО "ЛесПром" направило в адрес ООО "Главпроект-22" претензию от 10.01.2023 N 2, содержащую требование в течение 10 календарных дней с момента получения претензии погасить в добровольном порядке задолженность в размере 1 023 930 руб. (том 1, лист 30).

Письмом от 12.01.2023 N ГП/2/23 в удовлетворении требований претензии ООО "Главпроект-22" отказало (том 1, лист 31).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "ЛесПром" в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Гражданский кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ установлен запрет на односторонний отказ от исполнения обязательства.

В статье 506 Гражданского кодекса определено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве оснований своих требований и возражений.

В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) каждый факт хозяйственной деятельности подлежит оформлению первичным документом. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Таким образом, доказательствами того, что покупатель принял, а продавец поставил товар, являются товарная накладная, оформленная по форме ТОРГ-12, накладная, либо акт приема-передачи товара. При этом указанные документы должны быть подписаны уполномоченными лицами обеих сторон.

Товарная накладная (унифицированная форма N ТОРГ-12 утверждена постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 N 132) является первичным учетным документом, которым оформляется отпуск товарно-материальных ценностей сторонним организациям и на основании которого ведется учет соответствующих операций.

Аналогичный правовой режим имеет универсальный передаточный документ, форма которого утверждена постановлением Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 N 1137.

В рассматриваемом случае представленные в материалы дела УПД содержат все существенные условия договора поставки, а именно наименование, количество и стоимость поставленного товара, а также цену товара за 1 м3 (5 400 руб. с учетом НДС).

Как и в суде первой инстанции, ООО "ЛесПром" в обоснование жалобы указывает на то, что соответствующие изменения в условия договора в установленном порядке сторонами не вносились. Цена за единицу товара (5 400 руб. с учетом НДС) указана в УПД ошибочно и фактически составляет 11 400 руб. за 1 м3 с учетом НДС, как то предусматривает спецификация к договору.

Данные доводы не принимаются апелляционной коллегией в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По общему правилу соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 ГК РФ).

Пункт 2 статьи 434 названного Кодекса предусматривает, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 ГК РФ.

Из пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса следует, что совершение лицом, получившим оферту, действий по выполнению указанных в ней условий договора (например, уплата соответствующей суммы) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в своем постановлении от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" дал следующие разъяснения: оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Акцепт может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. Для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме (пункты 7, 13).

В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров" указано, что совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.

Таким образом, закон не исключает возможность достижения сторонами соглашения об изменении условий договора, заключенного в письменной форме, способами, указанными в пунктах 2, 3 статьи 434 ГК РФ.

В рассматриваемом случае представленные в материалы дела истцом в обоснование своих требований первичные учетные документы подписаны представителями поставщика и покупателя без разногласий, скреплены печатями сторон.

Выставленные ООО "ЛесПром" счета на оплату также содержат указание на стоимость единицы товара 5 400 руб. за 1 м3 с учетом НДС.

Названные счета оплачены покупателем в полном объеме, что подателем жалобы не оспаривается.

Помимо того довод ООО "Главпроект-22" относительно поставки ему бревен меньшего в диаметре объема, чем ранее устанавливалось договором, что и повлекло уменьшение цены, подателем жалобы не опровергнуто.

Отсутствие у покупателя задолженности также следует из представленных в материалы дела актов сверки взаимных расчетов, подписанных представителями поставщика и покупателя.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что путем совершения указанных выше конклюдентных (взаимных) действий сторонами было достигнуто соглашение о поставке бревен по цене 5 400 руб. за 1 м3 с учетом НДС.

В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Суд апелляционной инстанции также исходит из необходимости применения к спорной ситуации принципа эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

Принцип эстоппеля вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения

Учитывая изложенные выше обстоятельства, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что основания для удовлетворения исковых требований ООО "ЛесПром" в данном случае отсутствуют.

Изложенные в жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность решения суда. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 29 марта 2023 года по делу N А13-747/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛесПром" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Мурахина

Судьи

Е.А. Алимова А.Ю. Докшина