Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2023 г. N 09АП-31234/23 по делу N А40-238108/2022

г. Москва

07 июня 2023 г.

Дело N А40-238108/22

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ТК ДИПЛОМАТ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 марта 2023 года по делу N А40-238108/22 по иску Прониной Юлии Николаевны к ООО "ТК ДИПЛОМАТ", ООО "ТСК ДИПЛОМАТ", Пронину Павлу Андреевичу третье лицо: МИФНС N 46 по г. Москве о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности

при участии в судебном заседании:

от истца - Пронина Ю.Н. лично, по паспорту, Тимерханов А.А. по доверенности от 10.10.2022;

от ответчиков:

от ООО "ТК ДИПЛОМАТ" - Филатова М.А. по доверенности от 29.05.2023 N 06-ТК;

от ООО "ТСК ДИПЛОМАТ" - Филатова М.А. по доверенности от 07.12.2022 N 02-ТСК;

от Пронина П.А. - не явился, извещен;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Пронина Юлия Николаевна обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к ООО "ТК ДИПЛОМАТ", ООО "ТСК ДИПЛОМАТ", Пронину Павлу Андреевичу о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО "ТК ДИПЛОМАТ" (ИНН 7725377462) до 2 020 000 рублей за счет вклада ООО "ТСК ДИПЛОМАТ" (ИНН 7705935398); применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО "ТК ДИПЛОМАТ" (ИНН 7725377462) до 20 000 рублей, восстановления доли Пронина Павла Андреевича (ИНН 650404414326) в уставном капитале ООО "ТК ДИПЛОМАТ" (ИНН 7725377462) в размере 100 %, восстановления состава участников ООО "ТК ДИПЛОМАТ" (ИНН 7725377462), существовавшего до совершения сделки, взыскания с ООО "ТК ДИПЛОМАТ" (ИНН 7725377462) в пользу ООО "ТСК ДИПЛОМАТ" (ИНН 7705935398) 2 000 000 (два миллиона) рублей.

Исковые требования заявлены с учетом принятых судом первой инстанции в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечена МИФНС N 46 по г. Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 марта 2023 года по делу N А40-238108/22 исковые требования удовлетворены полностью.

Не согласившись с принятым решением, ответчик ООО "ТК ДИПЛОМАТ" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "ТК ДИПЛОМАТ" указывает на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неполное исследование судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

В судебном заседании представитель ООО "ТК ДИПЛОМАТ", также представляющий ООО "ТСК ДИПЛОМАТ", на удовлетворении апелляционной жалобы настаивал, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить решение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 27.03.2007 истец Пронина Ю.Н. вступила в брак с первым ответчиком Прониным П.А., что подтверждается свидетельством о заключении брака серия V-ИК N 705827.

08.09.2022 брак между истцом и Прониным П.А., расторгнут решением мирового судьи судебного участка N 263 Химкинского судебного района Московской области от 08.09.2022.

В обоснование заявленных требований истец указала, что Прониной Ю.Н. и Прониным П.А. в браке была совместно нажита доля 100 % в уставном капитале ООО "ТК ДИПЛОМАТ" (ИНН 772537762), номинальной стоимостью 20 000 руб. В ходе рассмотрения Химкинским городским судом дела по иску Пронина П.А. о разделе совместно нажитого имущества установлено, что доля Пронина П.А. в уставном капитале ООО "ТК ДИПЛОМАТ" (ИНН 772537762) сократилась со 100 % до 1/101 в результате сделки по увеличению уставного капитала - прием дополнительного участника - ООО "ТСК ДИПЛОМАТ" (ИНН 7705935398), что подтверждается записью ГРН 2227704260970 от 18.05.2022. Таким образом, согласно доводам истца, в результате принятия в состав участников Общества нового участника (ООО "ТСК ДИПЛОМАТ") размер доли Пронина П.А. в уставном капитале ООО "ТК ДИПЛОМАТ" уменьшился со 100 % до 1/101, что противоречит пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ). Истец указал, что указанные действия следует рассматривать как распоряжение общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Ссылаясь на недействительность сделки по увеличению уставного капитала ООО "ТК ДИПЛОМАТ" (ИНН 772537762) за счет вклада ОО "ТСК ДИПЛОМАТ" (ИНН 7705935398), Пронина Ю.Н. обратилась в суд с исковыми требованиями.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада (абзац 4 пункт 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

То обстоятельство, что увеличение уставного капитала общества и уменьшение в нем доли ответчика является сделкой, подтверждено Определением Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС17-10732 от 23.08.2017.

На основании пункт 1 статьи 256 ГК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

В соответствии со статьи 34 Семейного кодекса РФ (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Право на общее имущество супругов принадлежит также супругу, который в период брака осуществлял ведение домашнего хозяйства, уход за детьми или по другим уважительным причинам не имел самостоятельного дохода.

Согласно ч. 1 ст. 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (ч. 2 ст. 35 СК РФ).

Пунктом 3 ст. 35 СК РФ установлено, что для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня. когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").

При включении в состав участников общества новых участников, внесении дополнительного вклада новым участником и увеличении уставного капитала общества (за счет такого взноса) изменяется и номинальная доля (размер) в уставном капитале других (прежних) участников общества, а значит, и действительная стоимость долей участников.

В связи с этим, такая сделка может быть квалифицирована как сделка по отчуждению части доли в уставном капитале в пользу вновь принимаемых участников.

Доля в уставном капитале общества, приобретенная в период брака, является совместно нажитым имуществом супругов (ст. 34 СК РФ), а значит, если один из супругов принимает решение о введении в состав участников общества нового участника с внесением им дополнительного вклада в уставный капитал общества, то это может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов.

Принятие решения о введении в состав общества нового участника с внесением им дополнительного вклада может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ, поскольку такое действие является, по существу, распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение размера доли участия супруга в обществе.

Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об информированности ответчиков на момент совершения оспариваемой сделки о несогласии истца с увеличением уставного капитала Общества.

Пронин П.А., являясь единственным участником общества, в преддверии начала бракоразводного процесса с истцом, предполагающего проведение процедуры раздела совместно нажитого имущества, принял решение об увеличении уставного капитала за счет внесения вклада третьим лицом, в результате которого доля Пронина П.А. в уставном капитале ООО "ТК ДИПЛОМАТ", являющаяся совместной собственностью супругов, уменьшилась со 100% уставного капитала общества до 1/101.

Следовательно, Пронин П.А.не мог не знать, что путем принятия в состав участников Общества ООО "ТСК ДИПЛОМАТ" произведено отчуждение совместной собственности супругов в отсутствие согласия Прониной Ю.Н. на совершение указанных действий.

Доводы апелляционной жалобы ООО "ТК ДИПЛОМАТ" о том, что ООО "ТСК ДИПЛОМАТ" не было известно о необходимости получения согласия Прониной Ю.Н. на вступление состав в Общество нового участника, несостоятельны.

Апелляционная коллегия исходит из того, что ООО "ТСК ДИПЛОМАТ", совершая действия по внесению дополнительного взноса и приобретению статуса участника общества с долей участия 99% уставного капитала, действуя с обычной для заключения подобного рода сделки разумностью и осмотрительностью, не было лишено возможности предпринять действия, связанные с проверкой законности сделки. При совершении подобного рода сделок ООО "ТСК ДИПЛОМАТ", действуя добросовестно, должно было узнать о том, что доля в уставном капитале приобретена в период брака, и, как следствие, должно было быть осведомлено о необходимости получения согласия истца на совершение спорной сделки.

Апелляционная коллегия учитывает, что ответчиками не представлено каких-либо доказательств необходимости ввода в состав участников ООО"ТК ДИПЛОМАТ" (ИНН 772537762), нового участника. Сделка по увеличению уставного капитала Общества совершена в преддверии расторжения брачных отношений между супругами, надлежащего обоснования необходимости совершения соответствующей сделки и ее смысла в ходе рассмотрения дела ответчиками не приведено.

Соответственно, оспариваемая сделка по увеличению уставного капитала ООО "ТК ДИПЛОМАТ" (ИНН 7725377462) до 2 020 000 рублей за счет вклада ООО "ТСК ДИПЛОМАТ" (ИНН 7705935398) является недействительной применительно к ч. 2 ст. 35 СК РФ, ст. 168 ГК РФ.

В то же время апелляционный суд соглашается и с выводами суда первой инстанции о недействительности спорной сделки в силу ее притворности.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В предмет доказывания по иску включаются обстоятельства, свидетельствующие о недействительности сделки, имевшие место в момент ее заключения.

По смыслу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Таким образом, при квалификации сделки как притворной подлежат установлению обстоятельства, при которых заключалась оспариваемая сделка, воля всех участников сделки.

В данном случае материалами дела подтверждено, что оспариваемая сделка прикрывала сделку по отчуждению принадлежащей Пронину П.А. доли в уставном капитале ООО "ТК ДИПЛОМАТ", являющейся совместной собственностью супругов, на что правильно указал суд первой инстанции в обжалуемом решении. Результатом совершения оспариваемой истцом сделки, в действительности, стал переход 99 % доли уставного капитала общества к другому участнику, что, соответственно, привело к многократному уменьшению размера доли первого ответчика. Как отмечено выше и не опровергнуто ответчиками, целесообразность совершения оспариваемой сделки не подтверждена.

С учетом изложенного у апелляционного суда не имеется оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции о недействительности сделка по увеличению уставного капитала ООО "ТК ДИПЛОМАТ" (ИНН 7725377462) до 2 020 000 рублей за счет вклада ООО "ТСК ДИПЛОМАТ" (ИНН 7705935398) как притворной.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

Принимая во внимание, что материалами дела подтверждено перечисление ООО "ТСК ДИПЛОМАТ" в пользу ООО "ТК ДИПЛОМАТ" денежных средств в размере 2 000 000 руб., суд первой инстанции, правомерно применил последствия недействительности сделки, восстановил размер уставного капитала ООО "ТК ДИПЛОМАТ" (ИНН 7725377462) до суммы в размере 20 000 рублей, восстановил долю Пронина Павла Андреевича (ИНН 650404414326) в уставном капитале ООО "ТК ДИПЛОМАТ" (ИНН 7725377462) в размере 100 %, восстановил состава участников ООО "ТК ДИПЛОМАТ" (ИНН 7725377462), существовавшего до совершения сделки, а также взыскал с ООО "ТК ДИПЛОМАТ" (ИНН 7725377462) в пользу ООО "ТСК ДИПЛОМАТ" (ИНН 7705935398) денежные средства в размере 2 000 000 (два миллиона) рублей.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции, повторно оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, приходит к выводу о том, что исковые требования были удовлетворены правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 марта 2023 года по делу N А40-238108/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.А. Сазонова Е.Н. Янина