Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2023 г. N 16АП-4784/18 по делу N А20-1215/2018

г. Ессентуки

7 июня 2023 г.

Дело N А20-1215/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31.05.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 07.06.2023.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Белова Д.А., судей: Годило Н.Н., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мизиевым Ш.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции апелляционные жалобы Ашхотова Эдуарда Юрьевича, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Оптима" - Румянцева Н.В. на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 23.03.2023 по делу N А20-1215/2018, принятое по заявлению Шахвердиева Мурата Ахмедовича, г. Нарткала о замене стороны (кредитора) общества с ограниченной ответственностью "Оптима" с суммой требований в размере 20 730 958 рублей 90 копеек, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Тлехугова Тимура Татовича, г. Нальчик (ОГРНИП 315072500001513, ИНН 071507670489), при участии в судебном заседании представителя Шахвердиева М.А. - Панжокова М.Ф. (доверенность от 27.06.2022), представителя Срукова Э.М. - Масаева И.А. (доверенность от 10.08.2021), представителя Ашхотова Э.Ю. - Балкарова А.З. (доверенность от 31.03.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 20.12.2018 по делу N А20-1215/2018 в реестр требований кредиторов индивидуального предпринимателя Тлехугова Тимура Татовича включено требование Урусова Зубера Олеговича с суммой задолженности в размере 20 730 958 рублей 90 копеек, из которых:

20 000 000 рублей - основной долг, 730 958 рублей 90 копеек - проценты.

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 10.02.2020 (резолютивная часть объявлена 31.01.2020) по делу N А20-1215/2018 индивидуальный предприниматель Тлехугов Тимур Татович признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев; финансовым управляющим утвержден Мухин Александр Александрович.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.10.2021, заявление конкурсного управляющего ООО "Оптима" Румянцева Н.В. о замене стороны (кредитора) удовлетворено. Произведена замена стороны Урусова Зубера Олеговича на общество с ограниченной ответственностью "Оптима" (ОГРН 1120726001164, ИНН 0726006250), в реестре требований кредиторов Тлехугова Тимура Татовича.

09.11.2022 от Шахвердиева Мурата Ахмедовича в арбитражный суд поступило заявление о замене кредитора с ООО "Оптима" на Шахвердиева Мурата Ахмедовича (12.12.1984 г.р., паспорт: серия 8312 N 145777).

Определением суда от 23.03.2023 заявление Шахвердиева Мурата Ахмедовича удовлетворено. По делу N А20-1215/2018 произведена замена стороны ООО "Оптима" (ОГРН 1120726001164, ИНН 0726006250) на Шахвердиева Мурата Ахмедовича, (12.12.1984 г.р., место рождения - г. Нарткала, ИНН 7707083893) в части требований в размере 20 730 958 рублей 90 копеек в реестре требований кредиторов Тлехугова Тимура Татовича.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Ашхотов Эдуард Юрьевич, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Оптима" - Румянцев Н.В. обратились в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просили определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, мотивированными нарушениями при проведении торгов по реализации прав требования.

24.05.2023 и 26.05.2023 в суд апелляционной инстанции поступили ходатайства Ашхотова Э.Ю. и конкурсного управляющего ООО "Оптима" - Румянцева Н.В. об отложении судебного разбирательства мотивированные обжалованием определения Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2023 по делу N А40-131169/2017.

В судебном заседании представитель Ашхотова Э.Ю. поддержал доводы апелляционных жалоб, просил определение суда отменить, апелляционные жалобы - удовлетворить.

Представители Шахвердиева М.А., Срукова Э.М. возразили по существу доводов апелляционной жалобы, просили определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Представитель Шахвердиева М.А. возражал относительно заявленных ходатайств об отложении судебного разбирательства, представитель Срукова Э.М. - не возражал.

Ходатайства об отложении судебного заседания по делу рассмотрены судом в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отклонены ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзывов, и проверив законность обжалуемого судебного акта, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 23.03.2023 по делу N А20-1215/2018 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается, решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 10.02.2020 (резолютивная часть объявлена 31.01.2020) по делу N А20-1215/2018 индивидуальный предприниматель Тлехугов Тимур Татович признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев; финансовым управляющим утвержден Мухин Александр Александрович.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.10.2021, заявление конкурсного управляющего ООО "Оптима" Румянцева Н.В. о замене стороны (кредитора) удовлетворено. Произведена замена стороны Урусова Зубера Олеговича на Общество с ограниченной ответственностью "Оптима" (ОГРН 1120726001164, ИНН 0726006250), в реестре требований кредиторов Тлехугова Тимура Татовича.

Между ООО "Оптима" в лице конкурсного управляющего Румянцева Н.В. (цедент) и Сруковым Э.М. (цессионарий) 01.04.2022 заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял права требования цедента: ООО "Оптима" в размере 20 730 958 рублей 90 копеек, включенного в реестр требований кредиторов ИП Тлехугова Тимура Татовича.

Между Сруковым Э.М. (первоначальный кредитор, цедент) и Шахвердиевым М.А. (новый кредитор, цессионарий) 11.04.2022 заключено соглашение об уступке права требования (цессии), по условиям которого первоначальный кредитор (цедент) уступает в полном объеме, а новый кредитор (цессионарий) принимает в полном объеме право требования к ИП Тлехугову Тимуру Татовичу денежной суммы в размере 20 730 958 рублей 90 копеек. В подтверждение исполнения договора представлено платежное поручение N 5-1 от 16.05.2022.

Закон о банкротстве, каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации")

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке.

Статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали в момент перехода права.

По смыслу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Проанализировав условия договора об уступке права требования по форме и содержанию, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что уступка права требования по договору совершена в соответствии с действующим законодательством. Оснований считать договор незаключенным не имеется, учитывая, что договор содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора, а между сторонами неопределенность в части установления переданных прав отсутствует (доказательств обратного не представлено).

Договор содержит обязательства и их сумму, что позволяет определить основания возникновения уступаемого обязательства. Договор уступки не признан недействительным в установленном законом порядке. Доказательств нарушения требований закона, иных правовых актов в результате уступки права требования, а также признания сделок по уступке права недействительными в материалы настоящего обособленного спора не представлено.

Также в материалы дела представлены документы, подтверждающие правопреемство (уступку права требования), в том числе: договор уступки права требования от 01.04.2022, чек-ордер от 29.04.2022, соглашение об уступке права требования (цессии) от 11.04.2022, платежное поручение от 16.05.2022, вступившее в законную силу решение Урванского районного суда КБР от 14.07.2022 по делу N 2-911/2022, согласно которому встречные исковые требования Шахвердиева М.А. удовлетворены, суд признал его добросовестным приобретателем права требования к индивидуальном предпринимателю Тлехугову Тимуру Татовичу, признанному несостоятельным (банкротом) по решению Арбитражного суда КБР от 06.02.2020, денежной суммы в размере 20 730 958,90 рублей, из которых: 20 000 000 рублей основного долга, 730 958,90 рублей неустойка. Также представлены доказательства наличия финансовой возможности у Шахвердиева М.М. для принятия обязательств по договору уступки: копия договора купли-продажи от 04.02.2022, платежное поручение от 08.02.2022, выписка из ЕГРН от 07.02.2022.

Обращаясь в суд с апелляционными жалобами, заявители ссылаются на недействительность торгов по реализации прав требования.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел правовых оснований для отмены обжалованного судебного акта на основании следующего.

Судом апелляционной инстанции установлено, торги по продаже права требования ООО "Оптима" в размере 20 730 958,90 руб., признаны недействительными определением Арбитражного суда г. Москва от 27.03.2023 (резолютивная часть) в рамках дела N А40-131169/2017, то есть после принятия обжалуемого судебного акта.

Отказывая в удовлетворении апелляционной жалобы, суд исходит из того, что на момент рассмотрения в суде первой инстанции требований о замене кредитора, в установленном законом порядке недействительными торги не признаны.

Поэтому, восстановленное в результате признания торгов недействительными (применения последствий его недействительности) обязательство может быть реализовано в рамках главы 37 АПК РФ.

До момента признания торгов недействительными в судебном порядке они считаются порождающим именно те правовые последствия, на которые рассчитывают их стороны.

Таким образом, на основании полного и всестороннего анализа представленных в материалы дела доказательств, а также учитывая что Шахвердиевым М.А. представлены документы, подтверждающие правопреемство (уступку права требования), суд первой инстанции верно заключил, что ходатайство Шахвердиева М.А. о замене кредитора законно, обоснованно и подлежит удовлетворению

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций.

Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом определении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 23.03.2023 по делу N А20-1215/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.А. Белов

Судьи

Н.Н. Годило Н.В. Макарова