Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2024 г. N 02АП-465/24 по делу N А31-4831/2023

г. Киров

07 марта 2024 г.

Дело N А31-4831/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе судьи Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Хариной Ю.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя ответчика - Черных А.В., действующей на основании доверенности от 21.08.2023,

представителя ООО "Содействие международным расчетам" - Сиротина Д.А., действующего на основании доверенности от 06.10.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Sumitomo Mitsui Banking Corporation

на определение Арбитражного суда Костромской области от 14.12.2023 по делу N А31-4831/2023 о процессуальном правопреемстве

в рамках дела по исковому заявлению публичного акционерного общества "Совкомбанк" (ИНН 4401116480, ОГРН 1144400000425)

к иностранному лицу Sumitomo Mitsui Banking Corporation (регистрационный номер 0100-01-008813)

о взыскании 287 278 025,00 JPY (японских иен) задолженности

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Совкомбанк" (далее - Банк, истец) обратилось с иском к иностранному лицу Sumitomo Mitsui Banking Corporation (Сумитомо Мицуи Бэнкинг Корпорейшн, регистрационный номер 0100-01-008813, далее - Компания, ответчик) о взыскании 287 278 025,00 JPY (японских иен) задолженности в виде суммы остатка денежных средств Банка на корреспондентском счёте Компании.

Общество с ограниченной ответственностью "Содействие международным расчётам" (ИНН 7708423648, ОГРН 1234400004343, далее - Общество) обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, которым просит произвести процессуальную замену в связи с реорганизацией Банка, заменив Банк его правопреемником - Обществом.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 14.12.2023 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Не согласившись с принятым определением суда, Компания обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в процессуальном правопреемстве.

По мнению заявителя жалобы, Банк выразил волю на передачу права требования лишь части денежных средств из заявленной к взысканию суммы, не получил предусмотренное договором корреспондентского счёта письменное согласие ответчика на передачу прав по договору, а правопреемник не является кредитной организацией и не может быть стороной договора корреспондентского счёта.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 23.01.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 24.01.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу мотивированно отклонило содержащиеся в ней доводы, просит определение оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Банк отзыв на апелляционную жалобу не представил.

В судебном заседании представители Общества и Компании поддержали свои доводы и возражения.

Банк явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещён надлежащим образом.

В соответствии со статьями 153.2, 156 АПК РФ дело рассмотрено в судебном заседании с использованием системы веб-конференции в отсутствие представителя Банка.

Законность определения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268, 272 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителей Общества и Компании, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены или изменения определения суда исходя из нижеследующего.

Арбитражный суд в порядке статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в том числе при уступке требования) производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, а для правопреемника все действия, совершённые в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

По смыслу названной нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с правопреемством в материальном правоотношении, произошедшем после возбуждения производства по делу в арбитражном суде. Процессуальное правопреемство является следствием установления, прежде всего, факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу положений пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 4 статьи 58 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что Общество создано 15.09.2023 путём реорганизации Банка в форме выделения на основании решения общего собрания акционеров Банка от 17.07.2023 (протокол N 5).

В соответствии с пунктом 3 Передаточного акта от 17.07.2023 часть имущества, прав, обязанностей и обязательств, включая оспариваемые права и обязательства (в случаях, когда это применимо) переходят от Банка к Обществу с даты государственной регистрации последнего.

Согласно пункту 39 Передаточного акта от 17.07.2023 Банк передал Обществу задолженность по корреспондентскому счёту Компании перед Банком, возникшую из (i) SWIFT сообщения Компании от 03.05.2004 об открытии счёта Банка и (ii) SWIFT сообщения Компании от 11.03.2022, что подтверждается электронными письмами Компании от 16.01.2023 и 01.02.2023, в размере 157 243,00 тыс. рублей.

В целях выполнения разъяснений Банка России, данных в письме от 07.09.2023 N 17-1-5/421, составлено уточнение к передаточному акту по состоянию на 15.09.2023, в котором отражены передаваемые суммы в рублях по курсу соответствующей валюты на 15.09.2023.

Из пункта 41 уточнения к передаточному акту от 17.07.2023 следует, что Банк передал Обществу задолженность по корреспондентскому счёту Компании перед Банком, возникшую из (i) SWIFT сообщения Компании от 03.05.2004 об открытии счёта Банка; (ii) Условий и положений для международных банков-корреспондентов от 01.07.2001 и (iii) SWIFT сообщения Компании от 11.03.2022, что подтверждается электронными письмами Компании от 16.01.2023 и 01.02.2023, в размере 187 771 тыс. рублей.

Предметом иска является взыскание 287 278 025,00 JPY (японских иен) задолженности, что составляет 187 771 тыс. руб. по курсу 65,3622 руб. за 100 японских иен.

Соответственно, передаточный акт от 17.07.2023 и уточнение к нему содержат сведения, которые позволяют идентифицировать передаваемые права (требования) их размер и соотнести таковые с предметом и ценой иска. Переоценка передаваемого валютного актива осуществлена по курсу японских иен, установленному Банком России на 15.09.2023, а именно на дату завершении реорганизации.

Таким образом, позиция апеллянта о том, что права на денежные средства, находящиеся на корреспондентском счёте Компании, переданы Банком частично лишь на сумму 239 915 103,70 JPY (японских иен) ошибочна и противоречит представленным доказательствам. В данном случае материальное правопреемство состоялось на всю сумму заявленных требований. Переоценка передаваемого валютного актива осуществлена по курсу японских иен, установленному Банком России на 15.09.2023, на дату завершении реорганизации.

Вопреки доводу жалобы, необходимость в получении согласия ответчика на передачу прав по договору корреспондентского счёта N 4240 отсутствовала.

Личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 1202 ГК РФ). Иное в рассматриваемом случае не установлено.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 1202 ГК РФ вопросы реорганизации юридического лица определяются на основе личного закона юридического лица.

Банк учреждён на территории Российской Федерации, следовательно, к проведённой им реорганизации в форме выделения применимо право Российской Федерации.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона в результате универсального правопреемства в правах кредитора.

Реорганизация юридического лица, в том числе в форме выделения, является универсальным правопреемством (пункт 1 статьи 129 ГК РФ).

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила ГК РФ об уступке требования (статьи 388 - 390 ГК РФ), если иное не установлено ГК РФ, другими законами или не вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 387 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Отсутствие у Общества лицензии на осуществление банковских операций не препятствует передаче прав требования остатка денежных средств, находящихся на открытом в Компании счёте Банка, поскольку такая передача не является заменой стороны в договоре корреспондентского счёта N 4240 и не предоставляет право Обществу распоряжаться корреспондентским счётом Банка. Кроме того наличие лицензии на осуществление банковских операций не требуется для юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации кредитной организации в порядке, предусмотренном статьёй 8 Федерального закона от 14.07.2022 N 292-ФЗ, для целей передачи имущества, в отношении которого у кредитной организации отсутствует фактическая возможность распоряжения в силу применённых ограничительных мер.

Поскольку переход права требования произошёл в результате универсального правопреемства (реорганизации), то есть на основании закона, согласие ответчика на передачу прав не требовалось.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве и произвёл замену Банка его правопреемником - Обществом.

Доводы заявителя жалобы полностью опровергаются материалами дела, основаны на неправильном истолковании норм материального права. Обжалуемое определение является законным, принято без нарушений норм процессуального права с надлежащим исследованием фактических обстоятельств дела и имеющиеся в деле доказательств. Оснований для изменения или отмены определения не имеется. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопрос о распределении расходов по апелляционной жалобе судом апелляционной инстанции не рассматривался, поскольку на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации данная категория апелляционных жалоб государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Костромской области от 14.12.2023 по делу N А31-4831/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Sumitomo Mitsui Banking Corporation (Сумитомо Мицуи Бэнкинг Корпорейшн) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Судья

А.Б. Савельев