Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2023 г. N 13АП-11230/23 по делу N А56-47103/2022

г. Санкт-Петербург

08 июня 2023 г.

Дело N А56-47103/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Третьяковой Н.О.

судей Згурской М.Л., Титовой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Сизовым А.К.

при участии:

от истца (заявителя): Не явился, извещен

от ответчика (должника): Карибов Т.О. по доверенности от 10.03.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11230/2023) Малачева Шахбана Абдурахмановича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2023 по делу N А56-47103/2022 (судья Судас Н.Е.), принятое

по иску ООО "Техпромлогистик"

к ООО "Гермес"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Техпромлогистик", адрес: 188660, Ленинградская обл., сп Бугровское, пос. Бугры, Школьная ул., д. 11, корп. 1, кв. 445, ОГРН 1214700016464 (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании общества с ограниченной ответственностью "Гермес", адрес: 188640, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Всеволожский пр., д. 17, комн. 511, ОГРН 1167847187078 (далее - ответчик) 759 400 руб. задолженности, 90 579 руб. 20 коп. неустойки, начисленной за период с 09.11.2021 по 31.03.2022, неустойки, начисленной на сумму долга за период с 01.10.2022 по дату его погашения, а также 25 000 руб. и 214 руб. 84 коп. в возмещение судебных издержек соответственно на оплату услуг представителя и почтовой связи при направлении досудебной претензии.

Решением суда от 05.09.2022 иск удовлетворен частично: с ответчика в пользу истца взыскано 759 400 руб. задолженности, 22 338 руб. и 191,96 руб. в возмещение судебных издержек соответственно на оплату услуг представителя и почтовой связи при направлении досудебной претензии и 17 869 руб. расходов по госпошлине. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции от 05.09.2022, временный управляющий ООО "Гермес" Малачев Ш.А. в порядке, предусмотренном пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35), обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 05.09.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Податель жалобы ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие факт оказания истцом услуг в интересах ответчика; договор транспортной экспедиции заключен 20.10.2021, в то время как истец, как юридическое лицо зарегистрирован 07.10.2021; у истца отсутствовала техническая возможность оказать транспортные услуги. С учетом изложенного, податель жалобы, исходя из недостаточности представленных истцом доказательств по делу, выражает сомнения относительно реальности осуществления хозяйственной операции.

Одновременно с апелляционной жалобой временным управляющим заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы, со ссылкой на то, что должником не исполнена обязанность по передаче документов, а также на получение от ФНС сведений, подтверждающих аффилированность истца и ответчика.

В судебном заседании представитель временного управляющего ООО "Гермес" поддержал доводы апелляционной жалобы

Истец и ответчик, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, в судебное заседание не явились; истец направил в суд апелляционной инстанции отзыв на жалобу, в котором возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, а также против удовлетворения ходатайства временного управляющего о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Суд апелляционной инстанции, оценив доводы подателя жалобы в обоснование ходатайства о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы, руководствуясь статьями 117 и 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и приведенными разъяснениями Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35, в судебном заседании 07.02.2023 удовлетворил ходатайство временного управляющего ООО "Гермес" Малачева Ш.А. о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы, учитывая, что Малачев Ш.А. был назначен временным управляющим ООО "Гермес" определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2023 по делу N А56-112899/2022, после чего в разумный срок 15.13.2023 направил апелляционную жалобу по настоящему делу.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец сослался на заключение с ответчиком Договора транспортной экспедиции N 20/10/21 от 20.10.2021, в соответствии с условиями которого, истец (исполнитель) обязался за вознаграждение организовать перевозку груза автомобильным транспортом по маршруту, избранному ответчиком (заказчиком), а также оказать ответчику иные сопутствующие услуги, а ответчик - оплатить услуги истца.

Пунктом 2.1.1 Договора предусмотрено, что перевозка грузов и транспортно-экспедиционные услуги оказываются на основании письменных заявок ответчика.

В случае отсутствия в дополнительных соглашениях или в договорах-заявках сроков оплаты заказчик оплачивает услуги исполнителя в течение 5 банковских дней с момента предоставления исполнителем документов, подтверждающих оказание услуг (пункт 3.1 Договора).

Согласно пункту 3.7 Договора за нарушение срока оплаты заказчик уплачивает исполнителю за каждый день просрочки платежа неустойку в размере 0,1% от подлежащей уплате суммы.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате оказанных истцом услуг, в результате чего образовалась задолженность в размере 759 400 руб., а также оставление без удовлетворения претензии от 09.03.2022 с требованием погасить имеющуюся задолженность и уплатить неустойку, послужили основанием для обращения ООО "Техпромлогисти" в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции требования истца удовлетворил частично, взыскав сумму основного долга. Оснований для взыскания договорной неустойки суд не установил, ввиду не доказанности факта заключения сторонами спорного договора.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 N 304-ЭС15-12643, обжалование кредитором (или арбитражным управляющим) судебных актов по правилам пункта 24 Постановления N 35 (далее - экстраординарное обжалование ошибочного взыскания) является одним из выработанных судебной практикой правовых механизмов обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.

Соответствующий правовой механизм в целях наиболее полной его реализации подразумевает наличие у лица, обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участие, права представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору.

Апелляционная инстанция, изучив материалы дела и оценив доводы жалобы временного управляющего ООО "Гермес", не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

В данном случае в подтверждение факта оказания ответчику услуг по перевозке грузов истец представил в материалы дела подписанные сторонами договоры-заявки на осуществление перевозок и универсальные передаточные документы.

Из материалов дела следует, что ответчик факт оказания истцом услуг по перевозке груза и наличия задолженности в размере 759 400 руб. не оспорил, возражал только против начисления договорной неустойки, ссылаясь на незаключение сторонами спорного договора, при этом услуги по перевозке грузов были оказаны истцом на основании представленных в дело договоров-заявок, являющихся самостоятельными сделками.

В подтверждение факта оказания услуг, истцом в материалы дела представлены универсальные передаточные документы. Представленные истцом в материалы дела УПД, подписаны представителями ответчика без замечаний с проставлением оттисков печати ответчика.

Ходатайство о фальсификации доказательств, представленных истцом в материалы дела (УПД), ответчиком и подателем жалобы в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Подателем жалобы не представлено в материалы дела доказательств мнимости либо притворности спорной сделки. Из материалов дела не следует и подателем жалобы не доказано, что должностное лицо ответчика действовало согласованно с руководителем истца для искусственного формирования задолженности у ответчика перед истцом с целью вывода денежных средств из конкурсной массы.

Повышенный стандарт доказывания применяется в деле о банкротстве и об оспаривании в самостоятельном процессе сделок, и не снимает с подателя жалобы обязанность доказывать собственные доводы и предположения. Какие-либо фактические, конкретные обстоятельства, свидетельствующие о мнимости либо притворности сделки, подателем жалобы не приведены.

Как усматривается из материалов дела, оказание истцом услуг по организации перевозки грузов ответчика (фактически истец выступал в качестве экспедитора) были регулярными (с октября по декабрь 2021), оказанные услуги, согласно данным УПД, конкретизированы (указаны маршрут перевозки, транспортное средство, водитель), приняты должностным лицом ответчика, что также свидетельствует о нормальной финансово-хозяйственной деятельности,

В опровержение доводов апелляционной жалобы временного управляющего истцом представлены с отзывом на жалобу договоры-заявки, заключенные истцом (заказчиком) с организациями-перевозчиками, во исполнение договоров-заявок, заключенных с ответчиком; договоры - заявки, заключенные между организациями-перевозчиками и непосредственно перевозчиками (ООО, ИП), транспортные накладные, Акты, трудовые договоры, ПТС. Представленные истцом доказательства подтверждают факт оказания услуг в интересах ответчика.

Кроме того, оказанные истцом услуги частично оплачены ответчиком, что подтверждается представленным в материалы дела Актом сверки расчетов.

Следовательно, доводы подателя жалобы о мнимости сделок не обоснованы и документально не подтверждены.

Ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции не были представлены документально обоснованные возражения относительно суммы задолженности за оказанные услуги, равно как и доказательства оплаты задолженности в полном объеме; не представлены такие доказательства и в суд апелляционной инстанции.

Довод подателя жалобы о том, что истец не мог оказать услуги по перевозке, ввиду отсутствия у него транспортных средств, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку, как указано судом выше, истец фактически выполнял роль экспедитора, осуществляя организацию перевозок путем подбора/поиска непосредственно перевозчиков.

При этом, как указывает истец, ООО "Тепромлогистик" входит в группу компаний, осуществляющих, в том числе деятельность по грузоперевозкам.

Отсутствие возражений ответчика по основной сумме задолженности, само по себе не свидетельствует об отсутствии между сторонами фактических хозяйственных отношений.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела документы, суд апелляционной инстанции полагает доказанным истцом факт оказания услуг и наличие у ответчика задолженности в размере 759 400 руб.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ООО "Техпромлогистик" и взыскал с ООО "Гермес" задолженность в указанном размере, а также отнес на ответчика судебные расходы.

Выводы суда первой инстанции не противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы временного управляющего ООО "Гермес" Малачева Ш.А. и отмены решения суда от 05.09.2022 не имеется.

С учетом изложенного следует признать, что суд первой инстанции правильно установил обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные сторонами доказательства и дал им надлежащую правовую оценку, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2022 по делу N А56-47103/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.О. Третьякова

Судьи

М.Л. Згурская М.Г. Титова