Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2023 г. N 12АП-3983/23 по делу N А06-10864/2022

г. Саратов

08 июня 2023 г.

Дело N А06-10864/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Жаткиной С. А., Луевой Л. Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шебалковой К. В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Судостроительный завод "Лотос" на решение Арбитражного суда Астраханской области от 29 марта 2023 года по делу N А06-10864/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Консорциум "Спецтехнологии" (ИНН: 6140012720, ОГРН: 1206100034766)

к акционерному обществу "Судостроительный завод "Лотос" (ИНН: 3008003802, ОГРН: 1023000824153)

о взыскании задолженности,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Астраханской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Консорциум "Спецтехнологии" (далее - ООО "Консорциум "Спецтехнологии", истец) к акционерному обществу "Судостроительный завод "Лотос" (далее - АО "ССЗ "Лотос", ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании по договору поставки от 08.11.2021 N CSD-26-2021-91 и от 08.11.2021 WSD-26-2021-103 задолженности в размере 2 196 103 руб. 38 коп., неустойки за период с 26.02.2022 по 06.12.2022 (исключая период моратория) в размере 82 319 руб. 18 коп., неустойки, рассчитанной с 07.12.2022 за каждый день просрочки оплаты задолженности в размере 0,05% на сумму долга по день фактической оплаты задолженности, но не более 27 485 руб. 99 коп., расходов по уплате государственной пошлины в размере 34 392 руб.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 29.03.2023 исковые требования удовлетворены частично: с АО "ССЗ "Лотос" в пользу ООО "Консорциум "Спецтехнологии" взыскан по договору поставки от 08.11.2021 N CSD-26-2021-91 и от 08.11.2021 WSD-26-2021-103 основной долг в общем размере 2 196 103 руб. 38 коп., неустойка за период с 02.10.2022 по 15.03.2023 в размере 54 372 руб. 44 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 33 700 руб.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Астраханской области от 29.03.2023 отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 08.11.2021 между АО "ССЗ "Лотос" (Заказчик) и ООО "Консорциум "Спецтехнологии" (Поставщик) заключен договор поставки N CSD-262021-91, по условиям которого Поставщик обязуется поставить Заказчику в собственность изделия МСЧ (трубные фитинги) (далее - Товар), а Заказчик обязуется принять и оплатить Товар в порядке и на условиях настоящего Договора.

Согласно пункту 1.2 договора N CSD-26-2021-91 поставляемый товар должен быть новым (не бывшим в употреблении), свободным от прав на него третьих лиц и других обременений. Развернутая номенклатура (ассортимент), стоимость, единицы, и способы измерения Товара, определяющие качество Товара ГОСТ, ОСТ, ТУ и иные условия согласовываются Сторонами в Спецификации N 1 (Приложение N 1 к настоящему договору) и Спецификации N2 (Приложение N 2 к настоящему договору), являющейся неотъемлемой частью настоящего Договора.

Поставщик поставлен в известность о том, что настоящий Договор заключается в целях реализации контракта от 27.04.2020 N 0000000010319P0J0002/ФМГ2/2 с ПАО "Государственная транспортная лизинговая компания" на строительство и на поставку дноуглубительного флота (самоходные роторно-ковшевые земснаряды, стр. 506 и стр. 507) (пункт 1.4 договора NCSD-26-2021-91).

В соответствии с пунктом 2.1 договора N CSD-26-2021-91 стоимость товара составляет 2 581 250 рублей, в том числе НДС 2 % - 430 208 руб. 33 коп. Стоимость товара является фиксированной и подлежит изменению только в случае увеличения потребности Заказчика в количестве, объеме закупки товаров (работ, услуг), но не более чем на 10 % от первоначального объема в сумме с сохранением цен за единицу товара.

Пунктом 2.4 договора N CSD-26-2021-91 расчеты по настоящему договору осуществляются в рублях, в безналичной форме в следующем порядке:

Заказчик осуществляет оплату 100% от стоимости Товара, поставленного по настоящему Договору, на расчетный счет Поставщика в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с момента подписания товарной накладной ТОРГ-12/ Универсального передаточного документа Заказчиком и успешного прохождения входного контроля на товар (пункт 2.4.1 договора N CSD-26-2021-91).

В силу пункта 3.1 договора N CSD-26-2021-91 срок поставки товара составляет 50 рабочих дней с момента подписания сторонами договора.

Согласно пункту 9.6 договора N CSD-26-2021-91 по письменному требованию Поставщика Заказчик, при нарушении сроков оплаты Товара, выплачивает Поставщику неустойку (пени) в размере 0,05% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки до фактического исполнения обязательства, но не более 5% от неоплаченной суммы.

Во исполнение условий договора N CSD-26-2021-91 ООО "Консорциум "Спецтехнологии" поставило АО "ССЗ "Лотос" товар на сумму 1 665 836 руб. 33 коп., в подтверждение чего представлены универсальные передаточные документы - счета-фактуры от 14.01.2022 N 3 на сумму 128 883 руб. 17 коп., от 14.01.2023 N 4 на сумму 68 020 руб. 81 коп., от 21.01.2022 N7 на сумму 202 011 руб. 83 коп., от 21.01.2022 N8 на сумму 156 147 руб. 74 коп., от 04.02.2022 N13 на сумму 127 044 руб. 86 коп., от 04.02.2022 N14 на сумму 125 080 руб. 22 коп., от 25.02.2022 N15 на сумму 398 892 руб. 67 коп., от 25.02.2022 N16 на сумму 459 755 руб. 03 коп. с отметкой успешного прохождения входного контроля на товар.

Платежными поручениями от 10.03.2022 N 454 и N 455 ответчик частично оплатил задолженность в общей сумме 426 180 руб. 38 коп.

Однако обязательства по оплате принятого товара по договору N CSD-26-2021-91 в полном объеме ответчик не исполнил, в связи с чем задолженность АО "ССЗ "Лотос" по договору составила 1 239 655 руб. 95 коп.

Ввиду несвоевременной оплаты поставленного товара по договору N CSD-26-2021-91 истцом ответчику начислена неустойка за период с 02.10.2022 по 15.03.2022 в размере 61 982 руб. 79 коп.

08.11.2021 между АО "ССЗ "Лотос" (Заказчик) и ООО "Консорциум "Спецтехнологии" (Поставщик) заключен договор поставки N WSD-26-2021-103, по условиям которого Поставщик обязуется поставить Заказчику в собственность изделия МСЧ (трубные фитинги) (далее - Товар), а Заказчик обязуется принять и оплатить Товар в порядке и на условиях настоящего Договора.

Согласно пункту 1.2 договора N WSD-26-2021-103 поставляемый товар должен быть новым (не бывшим в употреблении), свободный от прав на него третьих лиц и других обременений. Развернутая номенклатура (ассортимент), стоимость, единицы, и способы измерения Товара, определяющие качество Товара ГОСТ, ОСТ, ТУ и иные условия согласовываются Сторонами в Спецификации N 1 (Приложение N 1 к настоящему договору) и Спецификации N2 (Приложение N 2 к настоящему договору), являющейся неотъемлемой частью настоящего Договора.

В соответствии с пунктом 2.1 договора N WSD-26-2021-103 стоимость товара составляет 2 581 250 рублей, в том числе НДС 20 %- 430 208 руб. 33 коп. Стоимость товара является фиксированной и подлежит изменению только в случае увеличения потребности Заказчика в количестве, объеме закупки товаров (работ, услуг), но не более чем на 10 % от первоначального объема в сумме с сохранением цен за единицу товара.

Пунктом 2.4 договора N WSD-26-2021-103 расчеты по настоящему договору осуществляются в рублях, в безналичной форме в следующем порядке:

В силу пункта 3.1 договора N WSD-26-2021-103 срок поставки товара составляет 50 рабочих дней с момента подписания сторонами договора.

Согласно пункту 9.6 договора N WSD-26-2021-103 по письменному требованию Поставщика Заказчик, при нарушении сроков оплаты Товара, выплачивает Поставщику неустойку (пени) в размере 0,05% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки до фактического исполнения обязательства, но не более 5% от неоплаченной суммы.

Во исполнение условий договора N WSD-26-2021-103 ООО "Консорциум "Спецтехнологии" поставило АО "ССЗ "Лотос" товар на сумму 1 790 383 руб. 43 коп., в подтверждение чего представлены универсальные передаточные документы - счета-фактуры от 14.01.2022 N 1 на сумму 163 996 руб. 07 коп., от 14.01.2022 N 2 на сумму 163 996 руб. 07 коп., от 21.01.2022 N 5 на сумму 252 971 руб. 93 коп., от 21.01.2022 N 6 на сумму 252 971 руб. 93 коп., от 04.02.2022 N 11 на сумму 127 044 руб. 86 коп., от 04.02.2022 N 12 на сумму 127 044 руб. 86 коп., от 25.02.2022 N 17 на сумму 359 227 руб. 33 коп., от 25.02.2022 N 18 на сумму 343 130 руб. 38 коп., с отметкой успешного прохождения входного контроля на товар.

Платежными поручениями от 10.03.2022 N 451 и N 453 ответчик частично оплатил поставленный товар на сумму 833 936 руб.

Однако обязательства по оплате поставленного товара по договору N WSD-26-2021103 в полном объеме ответчик не исполнил, в связи с чем задолженность АО "ССЗ "Лотос" по договору составила 956 447 руб. 43 коп.

Ввиду несвоевременной оплаты поставленного товара по договору N WSD-26-2021103 истцом ответчику начислена неустойка за период с 02.10.2022 по 15.03.2022 в размере 47 822 руб. 37 коп.

В целях досудебного урегулирования спора 15.11.2022 ООО "Консорциум "Спецтехнологии" направило в адрес АО "ССЗ "Лотос" претензию, которая получена ответчиком 24.11.2022. Ответа на претензию не поступило.

Неисполнение требований, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Суд первой инстанции, рассматривая исковые требования, правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и соответствовать условиям обязательства и требованиям закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства, а также одностороннее изменение условий обязательства, за исключением случаев, предусмотренных законом, недопустимы.

В подтверждение факта исполнения обязательств в материалы дела представлены:

- по договору N CSD-26-2021-91 универсальные передаточные документы (УПД) счет-фактуры от 14.01.2022 N 3 на сумму 128 883 руб. 17 коп., от 04.02.2022 N 13 на сумму 127 044 руб. 86 коп., от 04.02.2022 N 14 на сумму 125 080 руб. 22 коп., от 25.02.2022 N 15 на сумму 398 892 руб. 67 коп., от 25.02.2022 N 16 на сумму 459 755 руб. 03 коп.,

- по договору N WSD-26-2021-103 представлены - универсальные передаточные документы счет-фактуры от 04.02.2022 N 11 на сумму 127 044 руб. 86 коп., от 04.02.2022 N 12 на сумму 127 044 руб. 86 коп., от 25.02.2022 N 17 на сумму 359 227 руб. 33 коп., от 25.02.2022 N 18 на сумму 343 130 руб. 38 коп., с отметкой успешного прохождения входного контроля на товар.

Представленные счета-фактуры, за исключением УПД от 14.01.2022 N 3 на сумму 128 883 руб. 17 коп., содержат сведения о продавце и грузополучателе, наименовании, количестве, цене и стоимости товара, отметки о принятии товара ответчиком. Указанные документы подписаны и скреплены печатями со стороны истца и ответчика без замечаний и возражений по качеству и количеству поставленного товара.

В судебном заседании представитель АО "ССЗ "Лотос" факт поставки спорного товара по вышеуказанным УПД в рамках спорных договоров, за исключением УПД от 14.01.2022 N 3 на сумму 128 883 руб. 17 коп., не оспаривал.

Судом первой инстанции установлено, что в материалы дела представлены две УПД от 14.01.2022 N 3, одинаковых по наименованию и количеству поставленного товара, однако с разной общей стоимостью по позиции N 1 и общей стоимостью поставного по УПД товара.

При этом УПД от 14.01.2022 N 3 на меньшую стоимость (103 133 руб. 71 коп.) содержит подпись, печать и штамп входного контроля со стороны ответчика.

УПД от 14.01.2022 N 3 на большую стоимость (128 883 руб. 17 коп.) не содержит подпись, печать и штамп входного контроля со стороны ответчика.

Истец в судебном заседании в суде первой инстанции пояснил, что при изготовлении УПД от 14.01.2022 N 3 на сумму 103 133 руб. 71 коп. допустил опечатку в части позиции 1 в указании цены за единицу измерения вместо "975,36", указал "562,71", в части указания общей стоимости товара в позиции 1, вместо "60 862,36" указано "35 112,90", и соответственно, в части указания общей стоимости поставленного товара, вместо "128 883,17", указано "103133,71".

В подтверждение опечатки истец указывает, что стоимость товара, указанного в позиции 1, согласована в Спецификации N 2 от 08.11.2021 к договору N CSD-26-2021-91 (позиция 38), соответственно, цена не может быть ниже, согласованной сторонами.

Кроме того, откорректированный УПД от 14.01.2022 N 3 на сумму 128 883 руб. 17 коп. был направлен ответчику по электронной почте 24.02.2022, о чем свидетельствует скриншот с электронной почты.

Ответчик указал, что к бухгалтерскому учету был принят УПД от 14.01.2022 N 3 на сумму 103 133 руб. 71 коп., откорректированный УПД не получали, в связи с чем оснований оплаты задолженности на сумму 128 883 руб. 17 коп. не имеется.

Суд первой инстанции, оценив доводы сторон, пришел к выводу, что цена за единицу спорного товара согласована сторонами в Спецификации к договору, каких-либо изменений к договору в части указания иной цены данной позиции суду не представлено.

Как следует из материалов дела, поставленный товар соответствует товару, согласованному в Спецификации.

Откорректированный УПД был направлен стороне на электронную почту сотрудника ответчика, при этом истец представил переписку с электронной почты в рамках заключенных договоров именно с данным сотрудником, что свидетельствует о том, что его полномочия в силу статьи 182 ГК РФ явствовали из обстановки.

С учетом изложенного суд первой инстанции расценил действия ответчика по непринятию к учету откорретированной УПД как недобросовестные действия со стороны заказчика.

Согласно расчету истца общая задолженность по договорам от 08.11.2021 N CSD-262021-91 и от 08.11.2021 WSD-26-2021-103 ответчика составляет 2 196 103 руб. 38 коп.

Суд первой инстанции, проверив расчет истца, признал его верным.

Контррасчет в подтверждение фактов исполнения ответчиком встречной обязанности по оплате поставленного товара со ссылками на первичные документы, вопреки требованиям процессуального закона ответчиком не представлен.

Доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязательств, отсутствия долга, а равно его наличия в ином (меньшем) размере, чем заявлено истцом, ответчиком в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика задолженности по договорам поставки от 08.11.2021 N CSD-26-2021-91 и от 08.11.2021 WSD-26-2021-103 в заявленном истцом размере.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки за период с 02.10.2022 по 15.03.2023 в размере 109 805 руб. 17 коп.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, предусмотренной законом или договором.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 9.6 договоров по письменному требованию Поставщика Заказчик, при нарушении сроков оплаты Товара, выплачивает Поставщику неустойку (пени) в размере 0,05% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки до фактического исполнения обязательства, но не более 5% от неоплаченной суммы.

Ввиду несвоевременной оплаты поставленного товара истцом ответчику начислена неустойка: по договору от 08.11.2021 N CSD-26-2021-91 за период с 02.10.2022 по 15.03.2023 в общем размере в размере 61 982 руб. 79 коп., по договору от 08.11.2021 WSD-26-2021-103 за период с 02.10.2022 по 15.03.2023 в общем размере 47 822 руб. 38 коп.

Ответчиком при рассмотрении спора в суде первой инстанции был представлен контррасчет пени, согласно которому размер неустойки за период с 02.10.2022 по 15.03.2023 составляет 108 517 руб. 70 коп. (в целом согласился с расчетом истца, за исключением расчета по спорной УПД N 3, истец рассчитывал пени от суммы 128 883 руб. 17 коп., ответчик рассчитывал от суммы долга 103 133 руб. 71 коп.).

Суд первой инстанции, проверив представленные сторонами расчеты, пришел к выводу, что расчет истца (109 805 руб. 17 коп.) является верным.

Ответчиком в отзыве на иск было заявлено о зачете к ООО "Консорциум "Спецтехнологии" в виде неустойки за просрочку исполнения обязательств по договору от 08.11.2021 N CSD26-2021-91, от 08.11.2021 N WSD-26-2021-103 на общую сумму 55 432 руб. 73 коп., в связи с чем, по мнению ответчика, заявленная истцом неустойка должна быть уменьшена до 53 084 руб. 97 коп.

Суд первой инстанции, принимая во внимание разъяснения, изложенные в постановлении Пленума ВС РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", установив, что истцом нарушены сроки поставки товара, предусмотренных договорами, принимая во внимание п. 9.3 договоров, учитывая, что сумма неустойки за просрочку поставки товара по спорным договорам за период с 26.01.2022 по 22.03.2022 составила 55 432 руб. 73 коп. и в отсутствие оснований для удовлетворения заявления истца о применении положений статьи 333 ГК РФ, пришел к выводу, что в связи с зачетом встречных требований размер неустойки за просрочку оплаты принятого товара, подлежащий взысканию с ответчика, составил 54 372 руб. 44 коп., который и был удовлетворен судом.

Обжалуя вынесенное решение арбитражного суда первой инстанции, ответчик не указывает в своей апелляционной жалобе оснований его обжалования со ссылкой на законы, иные нормативные правовые акты, которые нарушены или неправильно применены арбитражным судом первой инстанции, обстоятельства дела и имеющиеся в нем доказательства, не исследованные и не установленные судом.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы обжалуемого судебного акта, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого решения.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 29 марта 2023 года по делу N А06-10864/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Судостроительный завод "Лотос" (ИНН: 3008003802, ОГРН: 1023000824153) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О. И. Антонова

Судьи

С. А. Жаткина
Л. Ю. Луева

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.