Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2023 г. N 11АП-2589/23 по делу N А49-8040/2019

г. Самара

08 июня 2023 г.

Дело N А49-8040/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июня 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Поповой Г.О., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

с участием:

от арбитражного управляющего Догадина Владимира Алексеевича - лично (паспорт); представитель Павлова И.А. по доверенности от 01.12.2022;

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 2, апелляционную жалобу ООО УК "СолВер" (Ахматовой Лизы Сулеймановны) на определение Арбитражного суда Пензенской области от 26 января 2023 года о завершении процедуры конкурсного производства по делу N А49-8040/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО "КОНРЭКС", ОГРН 1095836000974, ИНН 5836635919

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 09.07.2019 возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) ООО "КОНРЭКС" по заявлению УФНС России по Пензенской области.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 30.07.2020 ООО "КОНРЭКС" (далее - должник) признано несостоятельным банкротом, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Догадин Владимир Алексеевич, член Саморегулируемой организацией "Союз менеджеров и арбитражных управляющих".

Объявление об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 08.08.2020.

Срок конкурсного производства, открытого в отношении должника, продлен.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 28.07.2022 срок конкурсного производства должника продлен до 30 января 2023 года в соответствии с п. 2 ст. 124 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", судебное заседание по вопросу продления либо завершения конкурсного производства назначено на 10 часов 00 минут 26 января 2023 в помещении суда по адресу: г. Пенза, ул. Кирова, 35/39, зал судебных заседаний N 7.

18.01.2023 в арбитражный суд первой инстанции от конкурсного управляющего поступило ходатайство о завершении процедуры конкурсного производства, открытого в отношении должника, отчет конкурсного управляющего о результатах проведения процедуры конкурсного производства и о своей деятельности, отчет об использовании денежных средств должника, выписка из реестра требований кредиторов, копия сообщения о результатах проведения собрания кредиторов, копия сообщения о торгах на сайте ЕФРСБ, копия сообщения по итогам торгов, копия сообщения о торгах на сайте ЕФРСБ от 14.12.2022 г., копия сообщения по итогам торгов от 29.12.2022 г.,копия договора купли-продажи от 30.12.2022 г., копия сообщения о продлении процедуры конкурсного производства, копия сообщения о праве выбора кредитора способа распоряжения правом требования, копия письма кредитора - ответ на запрос о выборе, копия письма б/н от 01.11.2022 г., копия справки ОПФР по Пензенской области, копии документов, подтверждающих расходы на ведение процедуры конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 26 января 2023 г. по делу N А49-8040/2019 завершена процедура конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "КОНРЭКС".

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО УК "СолВер" (конкурсный кредитор) обратилось с апелляционной жалобой, в соответствии с требованиями которой, просит обжалуемый судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ООО "КОНРЭКС" Догадина В.А. о завершении конкурсного производства в отношении ООО "КОНРЭКС".

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2023 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 23 марта 2023 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2023 года судебное разбирательство отложено на 02 мая 2023 г. Данным определением суд апелляционной инстанции предложил лицам участвующим в деле ознакомиться с дополнительными доказательствами поступившими в суд апелляционной инстанции к судебному заседанию назначенному на 23 марта 2023 года и выразить в отношении их приобщения свою позицию в письменном виде.

Директору ООО УК "СолВер" - Леденеву Андрею Ивановичу предложено представить письменную позицию (подписанную лично) по апелляционной жалобе ООО УК "СолВер" (ИНН 5836659469) о том, поддерживает ли директор апелляционную жалобу подписанную представителем Давыдкин С.А. по доверенности от 09.01.2023 года., а также предоставить письменные пояснения о том, выдавалась ли директором Леденевым Андреем Ивановичем доверенность от 09.01.2023 года на имя Давыдкина С.А. на представление интересов ООО УК "СолВер" (ИНН 5836659469).

Ахматовой Лизе Сулеймановне представить письменную позицию (подписанную лично) по апелляционной жалобе ООО УК "СолВер", с учётом заявления о процессуальном правопреемстве с ООО УК "СолВер" на Ахматову Л.С. и договора цессии от 31.01.2023 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 мая 2023 г. судебное разбирательство отложено на 01 июня 2023 г. Данным определением суд апелляционной инстанции предложено конкурсному управляющему Догадину Владимиру Алексеевичу представить письменные пояснения о отношении транспортных средств и специальных средств зарегистрированных должником, а также снятия их с регистрационного учёта.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 01 июня 2023 г. конкурсный управляющий Догадин Владимир Алексеевич и его представитель возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 1 ст. 149 Закона о банкротстве определение о завершении конкурсного производства выносится арбитражным судом по результатам судебного заседания, назначенного для рассмотрения отчета конкурсного управляющего об итогах проведения конкурсного производства.

Конкурсным управляющим в соответствии с требованиями действующего законодательства проведены следующие мероприятия.

08.08.2020 г. в газете "Коммерсантъ" опубликовано объявление о признании должника банкротом и открытии в отношении должника конкурсного производства.

Сформирован реестр требований кредиторов, в который включены требования четырех кредиторов, общий размер задолженности составляет 32 725 897,01 руб.

Проведена инвентаризация имущества должника, результаты инвентаризации размещены на сайте ЕФРСБ 18.08.2020 г. 16.09.2020 г.,

06.09.2021 г. и 06.10.2021 г. на сайте размещены сведения о дополнительно выявленном имуществе должника.

Заключен договор на проведение оценки имущества с привлечением независимого оценщика. Результаты оценки размещены на сайте ЕФРСБ.

Открыт расчетный (основной) счет в АО "Россельхозбанк" (Пензенский филиал) для работы в ходе процедуры конкурсного производства. Направлены заявления в банки о закрытии остальных счетов должника.

В ходе процедуры наблюдения в связи со сделанным выводом о наличии признаков преднамеренного банкротства конкурсным управляющим направлено обращение в Прокуратуру Камешкирского района по N 235 от 17.01.2023 г. по вопросу законности действий руководителя организации-должника. Получен отказ в возбуждении уголовного дела.

Также из материалов дела и информации размещённой в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru) следует, что конкурсным управляющим проведена работа по оспариванию сделок должника.

Имущество должника было реализовано, а также были произведены расчеты с кредиторами.

Расчеты с кредитором второй очереди - ФНС России произведены в полном объеме.

Также из представленных в материалы дела доказательств следует, что денежные средства, достаточные для погашения требований кредиторов третьей очереди в полном объеме отсутствуют.

Задолженность по оплате вознаграждения конкурсного управляющего отсутствует. Задолженность по оплате судебных расходов отсутствует.

Документы, подлежащие хранению, переданы в архив, расчетные счета закрыты, подготовлен для сдачи в налоговый орган ликвидационный бухгалтерский баланс.

Согласно отчету конкурсного управляющего им приняты все возможные мероприятия, предусмотренные законом о банкротстве, процедура конкурсного производства подлежит завершению.

Замечаний по отчету и расходованию денежных средств должника от конкурсных кредиторов при рассмотрении вопроса о завершении процедуры в суде первой инстанции не поступило.

В своей апелляционной жалобе конкурсный кредитор ООО УК "СолВер", а в последствии и Ахматова Л.С. (правопреемник ООО УК "СолВер" на основании определения Арбитражного суда Пензенской области от 22 марта 2023 г.) указали на то, что процедура конкурсного производства в отношении должника была завершена преждевременно, так как конкурсным управляющим должника не была проведена работа по взысканию дебиторской задолженности; объекты недвижимого имущества которые были возвращены в конкурсную массу, по признанным недействительными сделкам, не были реализованы в связи с отсутствием информации в ЕГРН; у должника имелось движимое имущество которое не было проинвентаризировано конкурсным управляющим и соответственно не было включено в конкурсную массу и не реализовано.

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание совокупность установленных в рамках настоящего дела обстоятельств приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с выводом суда первой инстанции о выполнении всех мероприятий в процедуре конкурсного производства и отсутствием препятствий для завершения процедуры конкурсного производства, в силу следующего.

Из материалов дела следует, что конкурсным управляющим должника было подано заявление о признании сделок, заключенных между ООО "КОНРЭКС" и Дудаевым Шамханом Шахмарзовичем, недействительными и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу земельных участков в количестве 27 шт. и нежилых зданий в количестве 7 шт. По заявлению управляющего на имущество был наложен арест на регистрационные действия. Определением Арбитражного суда Пензенской области от 27.10.2021 г. заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Договора купли-продажи признаны недействительными. Применены следующие последствия недействительности сделок в виде обязания Дудаева Ш.Ш. передать ООО "КОНРЭКС" один земельный участок (кадастровый номер 58:11:0430204:54), а также 23 192 689 руб. - стоимость уже реализованного Дудаевым Ш.Ш. имущества, а на ООО "Киндяковское" возложена обязанность по возврату ООО "КОНРЭКС" 7 нежилых зданий.

Постановлением Одиннадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 18.01.22г. Определение Арбитражного суда Пензенской области от 27.10.2021 г. оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.03.2022 г. Определение Арбитражного суда Пензенской области от 27.10. 2021 г. и Одиннадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 18.01.2022 г. оставлено без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.

Имущество - земельный участок и семь нежилых зданий было возвращено, включено в конкурсную массу должника. Информация о возвращенном имуществе вместе с инвентаризационными описями размещена на сайте ЕФРСБ (сообщение N 8483496 от 28.03.2022 г.).

Решением собрания кредиторов ООО "КОНРЭКС", состоявшимся 14 апреля 2022 г. (протокол N 9), утверждены порядок, сроки и условия продажи указанного имущества ООО "КОНРЭКС". Протокол собрания кредиторов вместе с утвержденным Положением были направлены конкурсным управляющим в материалы дела в Арбитражный суд Пензенской области.

В соответствии с утвержденным Положением были организованы открытые электронные торги по реализации недвижимого имущества ООО "КОНРЭКС", о чем были размещены сообщения в газете "Коммерсантъ" 23.04.2022 г. N 72(7273) (сообщение N 77033953603), на сайте ЕФРСБ 19.04.2022 г. (N 8635228). В ходе проведения торгов организатором были получены четыре заявки, две из которых были допущены к торгам. Торги признаны состоявшимися, что подтверждает протокол о результатах проведения открытых торгов от 14.06.2022 г. Заключен договор с победителем торгов N 1/н от 20.06.2022 г. Сообщение по результатам торгов размещено на сайте ЕФРСБ 20.06.2022 г. (N9037451), а также в газете "Коммерсантъ" 02.07.2022 г. в N 117(7318) (N объявления 77034003413).

Денежные средства по договору были получены в полном объеме, распределены в соответствии с требованиями Закона о банкротстве.

30.08.2022 г. конкурсный управляющий обратился в Государственное автономное учреждение Пензенской области "Многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг" с заявлением о государственном кадастровом учете и (или) государственной регистрации прав, ограничений прав, обременений объектов недвижимости, сделок с прилагаемыми документами N MFC-0228/2022-134760-1 с целью проведения регистрации перехода права на реализованные объекты недвижимости.

В ходе проведения перерегистрации объектов производилось приостановление государственной регистрации прав в связи с тем, что судебными приставами-исполнителями ОСП по Камешкирскому и Лопатинскому районам не была своевременно проведена работа по отмене обеспечительных мер, в связи с чем конкурсный управляющий обратился с соответствующим заявлением в Арбитражный суд Пензенской области.

На момент рассмотрения настоящего дела в суде апелляционной инстанции работа по регистрации перехода права на реализованные объекты недвижимости завершена, изменения внесены в Единый государственный реестр недвижимости, в подтверждение чего конкурсным управляющим были представлены выписки из ЕГРН.

Оценив, в совокупности с иными доказательствами имеющимися в материалах дела, доказательства представленные заявителем апелляционной жалобы, а именно: копию договора ответственного хранения N 18 от 15 сентября 2018 г.; описи запасных частей на 13.11.2017 г.; опись вывезенного имущества ООО "КОНРЭКС" на 19.02.18 г.; перечень авто и сельскохозяйственной техники, стоящей на балансе ООО "КОНРЭКС", суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что представленные доказательства представленные при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, в отсутствии первичной документации свидетельствующие о приобретении движимого имущества ООО "КОНРЭКС", нахождении указанного имущества на балансе должника, использования данного имущества в хозяйственной деятельности должника, а также в отсутствии доказательств передачи бывшим руководителем бухгалтерской документации должника в адрес конкурсного управляющего не могут быть приняты в качестве относимого и допустимого доказательства наличия имущества у должника на момент принятия обжалуемого судебного акта и преждевременности завершения процедуры конкурсного производства.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что за все время проведения процедуры конкурсного производства в адрес конкурсного управляющего должника не были представлены первичной документации должника свидетельствующие о наличии у должника движимого имущества, их приобретения и (или) отчуждения.

Довод о том, что конкурсным управляющим не была проведена работа по взысканию дебиторской задолженности, подлежит отклонению, так как ни при рассмотрении в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции достоверных и относимых доказательств свидетельствующих о реальной возможности пополнения конкурсной массы, в отсутствие передачи бывшим руководителем бухгалтерской документации должника, за счёт взыскании дебиторской задолженности, представлено не было.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для завершения процедуры конкурсного производства должника, с учётом того, что на дату проведения судебного заседания имущество и денежные средства у должника отсутствуют, мероприятия конкурсного производства исчерпаны в полном объеме, все предусмотренные законом меры по погашению требований кредиторов должника также исчерпаны, вероятность пополнения конкурсной массы отсутствует.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта. Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Пензенской области от 26 января 2023 г. по делу N А49-8040/2019 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 26 января 2023 года по делу N А49-8040/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Г.О. Попова Е.А. Серова