Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2023 г. N 11АП-6263/23 по делу N А55-21084/2019

07 июня 2023 г.

Дело N А55-21084/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 июня 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Бондаревой Ю.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой В.О.

с участием:

от ООО "Проминвест" - до и после перерыва Савина А.В. по доверенности от 17.10.2022 г.,

от ООО "Технобрэнд" - до перерыва Доронин С.В. по доверенности от 05.05.2023 г., после перерыва директор Малкова Л.Е. паспорт, копия решения от 29.01.2021 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 29 мая - 01 июня 2023 года, в помещении суда, в зале N 4,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технобрэнд"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 29 марта 2023 года об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов

в рамках дела N А55-21084/2019

О несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "А-Мега",

УСТАНОВИЛ:

Вильчик А.В. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ООО "А-МЕГА" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.09.2020 (резолютивная часть от 07.09.2020) в отношении общества с ограниченной ответственностью "А-Мега", ИНН 6321142921, введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Гасанова Малика Салимсултановича, член Ассоциации арбитражных управляющих "СЦЭАУ".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.01.2021 (резолютивная часть от 20.01.2021) общество с ограниченной ответственностью "А-Мега", ИНН 6321142921 признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гасанов Малик Салимсултанович.

ООО "Технобрэнд", действующее от имени Борисова А.Н., обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просит признать недействительными торги "Публичное предложение продавца N 5225875" (сообщение ЕФРСБ N 8268825), с открытой формой представления предложения о цене на право приобретения имущества должника ООО "А-МЕГА", Лот N 1: нежилое здание площадью 8750,5 кв.м, расположенное по адресу: Самарская обл., г. Тольятти, ул. Индустриальная, д. 1, стр. 9. Кадастровый номер: 63:09:0302051:3915; земельный участок площадью 19374+/-49 кв.м. Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Самарская обл., г.Тольятти, Центральный район, ул. Индустриальная, д. 1, стр. 9. Доля в праве 60/100. Кадастровый номер: 63:09:0302051:687, проведенные конкурсным управляющим ООО "А-МЕГА" Гасановым Маликом Салимсултановичем на электронной торговой площадке ТП "Фабрикант" fhttps:///vww. rabrikant.ru) 21.03.2022 г.

Признать недействительным договор купли-продажи от 12.04.2022 N 8589170, заключенный по результатам торгов "Публичное предложение продавца N 5225875" (сообщение ЕФРСБ N8268825), с открытой формой представления предложения о цене на право приобретения имущества должника ООО "А-МЕГА".

Применить последствия признания договора купли-продажи от 12.04.2022 N 8589170, заключенного по результатам торгов "Публичное предложение продавца N 5225875" (сообщение ЕФРСБ N8268825) недействительным, предусмотренные статьей 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а именно возвратить в конкурсную массу должника ООО "А-МЕГА": - нежилое здание площадью 8750,5 кв.м, расположенное по адресу: Самарская обл., г. Тольятти, ул. Индустриальная, д. 1, стр. 9. Кадастровый номер: 63:09:0302051:3915; -земельный участок площадью 19374+/-49 кв.м, Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Самарская обл., г.Толъятти, Центральный район, ул. Индустриальная, д. 1, стр. 9. Доля в праве 60/100. Кадастровый номер: 63:09:0302051:687, и признать за ООО "ПромИнвест" право требования к должнику ООО "А-МЕГА" в размере цены признанного недействительным договора купли-продажи от 12.04.2022 N8589170, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве)". Взыскать с ответчиков в пользу истца расходы по оплате госпошлины в размере 12 000 руб. и госпошлины в размере 3000 руб. за обеспечение иска (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Суд в соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора, привлечена электронная торговая площадка, на которой были проведены торги - ТП "Фабрикант" и залоговый кредитор Вильчик А.В.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29 марта 2023 года отказано в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Технобрэнд" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 29 марта 2023 года, удовлетворить заявленные требования.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2023 года апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 29 мая 2023 года.

В судебном заседании 29 мая 2023 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 01 июня 2023 года.

Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель ООО "Технобрэнд" апелляционную жалобу поддержал.

Представитель ООО "Проминвест" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 29 марта 2023 года об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов в рамках дела N А55-21084/2019, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, конкурсным управляющим ООО "А-МЕГА" Гасановым Маликом Салимсултановичем на электронной торговой площадке ТП "Фабрикант" fhttps:///vww. rabrikant.ru) 21.03.2022 г. были проведены торги: "Публичное предложение продавца N 5225875" (сообщение ЕФРСБ N 8268825), с открытой формой представления предложения о цене на право приобретения имущества должника ООО "А-МЕГА", Лот N 1: нежилое здание площадью 8750,5 кв.м, расположенное по адресу: Самарская обл., г. Тольятти, ул. Индустриальная, д. 1, стр. 9. Кадастровый номер: 63:09:0302051:3915; земельный участок площадью 19374+/-49 кв.м. Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Самарская обл., г.Тольятти, Центральный район, ул. Индустриальная, д. 1, стр. 9. Доля в праве 60/100. Кадастровый номер: 63:09:0302051:687.

Торги были проведены на основании положения о продаже имущества ООО "А-Мега" от 16.04.2021 г., представленного и утвержденного залоговым кредитором Вильчиком А.В.

По итогам торгов был заключен договор купли-продажи от 12.04.2022 N 8589170, с ООО "Проминвест", которое приобрело имущество по цене 17310000 рублей.

Полагая, что торги подлежат признанию недействительными в связи с реализацией имущества по нерыночной стоимости, в результате недостоверных сведений указанных в объявлении конкурсным управляющим, кредитор обратился с настоящим заявлением в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (в подлежащей применению редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (пункт 2 статьи 449 ГК РФ).

Из приведенных норм, с учетом положений статьи 12 ГК РФ, также следует, что условием признания судом результатов торгов недействительными является нарушение установленного порядка проведения торгов и нарушение вследствие этого прав и законных интересов заявителя.

Реализация права на признание недействительными торгов должна повлечь восстановление нарушенных прав заявителя.

В силу части 20 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) порядок проведения торгов в электронной форме утверждается регулирующим органом.

Приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 N 495 утвержден Порядок проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве и требования к операторам электронных площадок, к электронным площадкам, в том числе технологическим программным, лингвистическим, правовым и организационным средствам, необходимы для проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве (далее -Порядок проведения открытых торгов).

Таким образом, при проведении Аукциона, Организатору торгов необходимо руководствоваться положениями Закона о банкротстве и Порядка проведения открытых торгов.

В силу части 9 статьи 110 Закона о банкротстве, Организатор торгов обязан обеспечить возможность ознакомления с подлежащим продаже на торгах имуществом должника и имеющимися в отношении этого имущества правоустанавливающими документами, в том числе путем осмотра, фотографирования указанного имущества и копирования указанных правоустанавливающих документов.

Согласно части 14 статьи 110 Закона о банкротстве Организатор торгов обязан обеспечить равный доступ всех лиц к участию в торгах, в том числе к информации о проведении торгов, и обеспечить право лиц на участие в торгах без взимания с них платы, не предусмотренной настоящим Федеральным законом.

По смыслу пункта 5 названного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101, публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении их процедуры.

Обращаясь с настоящим заявлением, кредитор указал на недостоверность технических данных объекта недвижимости, реализованного на оспариваемых торгах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о банкротстве сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с указанным Законом, включаются в ЕФРСБ и опубликовываются в официальном издании, определенном регулирующим органом.

В силу пункта 6 статьи 28 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, обязательному опубликованию подлежат, в том числе, сведения о проведении торгов по продаже имущества должника и о результатах проведения торгов; об отмене или изменении этих сведений и (или) содержащих указанные сведения судебных актов; иные предусмотренные Законом о банкротстве сведения.

Согласно пункту 9 статьи 110 Закона о банкротстве не позднее чем за тридцать дней до даты проведения торгов их организатор обязан опубликовать сообщение о продаже предприятия в порядке, установленном ст. 28 Закона о банкротстве. В указанном сообщении, согласно абзацу 2 пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве, должны быть сведения о предприятии, его составе, характеристиках, описание предприятия, порядок ознакомления с предприятием.

При этом, иные нормы законодательства, в том числе Закон о банкротстве, не содержит требований о детальном описании каждого объекта, выставленного на торги, а также не указывает на необходимую степень детализации данных об имуществе.

Кроме того, абзацем 3 пункта 9 статьи 110 Закона о банкротстве установлено, что организатор торгов обязан обеспечить возможность ознакомления с подлежащим продаже на торгах имуществом должника и имеющимися в отношении этого имущества правоустанавливающими документами, в том числе путем осмотра, фотографирования указанного имущества и копирования указанных правоустанавливающих документов.

Проанализировав вышеуказанные нормы права, следует исходит из того, что целью публикации в порядке статьи 110 Закона о банкротстве является надлежащее первичное описание объекта, то есть такое описание, которое позволит потенциальному покупателю определенно установить реализуемое имущество.

Для целей реализации недвижимого имущества, согласно сложившейся судебной арбитражной практикой, необходимым и достаточным является включение в сообщение следующего описания объекта недвижимого имущества: характеристик, позволяющих определенно установить недвижимое имущество как объект материального мира; характеристик, позволяющих определить расположение объекта материального мира - недвижимого имущества.

Как правомерно отмечено судом первой инстанции, согласно действующей правоприменительной практике изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 28.02.2022 N 305-ЭС20-6264 по делу N А41-61900/2018 наличие ошибки в площади объекта не является существенным нарушением торгов. Несоответствие в части указания площади объекта торгов, при условии совпадения всех иных характеристик, указанных в ЕГРН, не свидетельствует о том, что предметом торгов и последующего договора купли-продажи выступало несуществующее имущество. Иной фактический размер домовладения не означает проведения торгов в отношении другого имущества и не отвечает признакам недействительности торгов в силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, как следует из диспозиции нормы статьи 447 и статьи 449 ГК РФ, основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое формальное нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результат торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов истца, результатом которого будет восстановление нарушенного права заинтересованных лиц.

Из материалов дела следует, заявитель является участником дела о банкротстве должника. Тексты сообщений о торгах опубликованы в ЕФРСБ 21 июля 2021 года (Сообщение N 6994449), 23 октября 2021 года (Сообщение N 7389385), 27 февраля 2022 года (Сообщение N 8268825).

Торги проведены на основании утвержденного залоговым кредитором положения.

Таким образом, у добросовестного участника дела о банкротстве было достаточно времени для обращения к конкурсному управляющему либо в суд с целью корректировки текстов сообщений, если он считал, что они препятствуют потенциальным покупателям в приобретении имущества должника.

Однако заявитель своим правом не воспользовался.

Указанные действия не отвечают критерию добросовестного поведения, подлежащего судебной защите.

Доводы о реализации имущества по заниженной стоимости отклоняются судебной коллегией, поскольку не подтверждены представленными в материалы дела доказательствами.

Также материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих наличие потенциальных покупателей спорного имущества по стоимости выше, чем оно фактически реализовано, при том, что на оспариваемых торгах была подана единственная заявка.

Из материалов дела следует, 15.03.2022 г. по запросу ответчика конкурсным управляющим были направлены документы с общей площадью недвижимого имущества.

Объявление о торгах и предоставленные по запросу документы содержали кадастровые номера объектов недвижимости реализуемых на торгах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона N 218-ФЗ каждый объект недвижимости, сведения о котором внесены в Единый государственный реестр недвижимости, имеет неизменяемый, не повторяющийся во времени и на территории Российской Федерации кадастровый номер, присваиваемый органом регистрации прав.

Договор залога имущества, положение о торгах, утвержденное залоговым кредитором Вильчиком А.В., выписки с ЕГРП свидетельствуют о том, что наименование и данные о продаваемом имуществе были заявлены в соответствие с зарегистрированными правами.

Иные сведения о реализуемых объектах недвижимого имущества, все потенциальные покупатели, могут (могли) получать в порядке абз. 3 п. 9 ст. 110 Закона о банкротстве путем ознакомления с документами у конкурсного управляющего, а также путем непосредственного осмотра реализуемого имущества должника, о чем конкурсным управляющим было указано в вышеупомянутом сообщении о торгах.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2015 N 102, при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

При изучении текстов сообщений о торгах, опубликованных конкурсным управляющим, установлено, что для получения опубликованной информации от потенциального участника не требуется существенных дополнительных усилий, которые могли бы неблагоприятно повлиять на доступность необходимой информации для вероятных покупателей.

Так же, как верно указано судом первой инстанции, не установлено наличие обстоятельств, объективно исключающих или ограничивающих возможность потенциальных участников в установленный срок выразить свою волю в закрепленном порядке на участие в торгах.

Кроме того, никто из заинтересованных лиц или потенциальных покупателей не обращался ни к конкурсному управляющему, ни в арбитражный суд, ни в УФАС по Самарской области с жалобой на ограничение доступа к торгам либо с жалобой на неправомерное проведение торгов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Информационного письма от 22.12.2005 N 101, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

При этом сами по себе нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Доказательств, подтверждающих нарушение прав заявителя оспариваемыми торгами также не представлено.

Материалы дела также не содержат доказательств нарушения норм действующего законодательства при проведении торгов.

В свою очередь, как верно указано судом первой инстанции, задача проведения торгов состоит в необходимости на конкурентной основе определить наиболее лучшие условия за продаваемое имущество, что, в конечном счете, подчинено общей цели конкурсного производства как ликвидационной процедуры: получение наибольшей выручки для проведения расчетов с кредиторами.

Как указывалось ранее, оспариваемые торги проводились в форме публичного предложения. Ранее назначенные торги признаны несостоявшимися с связи с отсутствием заявок от потенциальных покупателей.

Действительная рыночная стоимость подлежащего продаже имущества определилась по результатам публичных торгов. Каких-либо доказательств, что спорное имущество могло быть реализовано по более высокой цене, заявителем не представлено. Иных лиц, кроме ответчика, заинтересованных в приобретении данного имущества не имелось.

Соответственно отмена торгов и необходимость их проведения заново приведут исключительно к затягиванию процедуры конкурсного производства, увеличению расходов на обеспечение сохранности имущества должника, что не отвечает целям и задачам конкурсного производства и нарушает права и законные интересы всех кредиторов и никак не может способствовать реальному восстановление нарушенных прав заявителей.

Из материалов дела следует, с заявлением об оспаривании торгов обратилось ООО "Технобрэнд", действующее от имени Борисова А.Н.

Соответственно проведенные управляющим торги и их результат не влияют на права заявителя, не нарушают его законные интересы, поскольку, на торги выставлено имущество должника, находящееся в залоге у кредитора - Вильчик А.В., не оспаривающего торги.

Заявитель не участвовал в торгах и какие-либо действия, свидетельствующие о намерении участвовать в них, не предпринимал.

Следовательно, как верно указано судом первой инстанции, заявитель не может быть признан заинтересованным лицом, имеющим право оспаривать торги в порядке статьи 449 ГК РФ. Борисов А.Н. не представил доказательств о его намерении приобрести имущество по большей стоимости.

Имущественные права и интересы Борисова А.Н. при проведении торгов не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, в связи с чем, оснований для признания требований об оспаривании торгов не имеется.

Ссылка на согласованность действий конкурсного управляющего и победителя торгов, иные злоупотребления и наличие в действиях сторон намерения обойти требования Закона и недобросовестным образом получить преимущество перед иными участниками гражданского оборота, правомерно не принята судом первой инстанции во внимание, поскольку доказательств наличия указанных обстоятельств материалы дела не содержат, доводы заявителя в указанной части основаны на предположениях.

На основании изложенного заявление правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

Следует отметить, что апелляционная жалоба заявителя фактически выражают несогласие с оценкой судом первой инстанции установленных по делу обстоятельств, что само по себе не может являться основанием для отмены принятого судебного акта. Каких либо доводов не учтенных судом первой инстанции при принятии судебного акта заявителями не указано.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 29 марта 2023 года об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов в рамках дела N А55-21084/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

А.И. Александров Ю.А. Бондарева