Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2023 г. N 15АП-7620/23 по делу N А32-33701/2017

город Ростов-на-Дону

09 июня 2023 г.

дело N А32-33701/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.,

судей Долговой М.Ю., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания Булатовой К.В.,

при участии в режиме веб-конференции:

конкурсный управляющий Ефимкин В.В. - лично;

от ООО "Евросинтез": представитель Капустин А.И. по доверенности от 10.10.2022;

от Копытова С.В.: представитель Арнольд Э.Р. по доверенности от 03.04.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Белова Юрия Викторовича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.04.2023 по делу N А32-33701/2017 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки по заявлению конкурсного управляющего к Белову Юрию Викторовичу, Копытову Сергею Васильевичу в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЮгСтройИндустрия" (ИНН 2311168497, ОГРН 1142311001755),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЮгСтройИндустрия" (далее - должник) конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок:

* договора купли-продажи транспортного средства от 27.04.2016, заключенного между должником и Беловым Юрием Викторовичем,

* договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между Беловым Юрием Викторовичем и Копытовым Сергеем Васильевичем,

а также применении последствий недействительности в виде обязания Копытова Сергея Васильевича возвратить в конкурсную массу ООО "ЮгСтройИндустрия" транспортное средство: марка, модель ТС: Porsche 911 Carrera 4S Идентификационный номер (VIN): WPOZZZ99ZFS110478, 2014 года выпуска.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.04.2023 признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 27.04.2016, заключенный между ООО "ЮгСтройИндустрия" и Беловым Юрием Викторовичем.

Применены последствия недействительности сделки. Взыскано с Белова Юрия Викторовича в конкурсную массу ООО "ЮгСтройИндустрия" 6 718 000 руб. Восстановлена задолженность ООО "ЮгСтройИндустрия" перед Беловым Юрием Викторовичем на сумму фактически оплаченных денежных средств, сохранив за ним право на обращение в суд с заявлением о включении восстановленной задолженности в реестр требований кредиторов должника.

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Обеспечительные меры, принятые определением суда от 29.12.2021, отменены.

Определение мотивировано тем, что факт совершения единой сделки документально не подтвержден, при этом, отчуждение в пользу Белова Ю.В. произведено по значительно заниженной цене в условиях неплатежеспособности, что свидетельствует о причинении вреда оспариваемым договором.

Белов Юрий Викторович обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил определение отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что заключение эксперта составлено без осмотра автомобиля, основано на предположениях и не может быть учтено при определении стоимости транспортного средства. При этом, подателем жалобы указывается на факт подтверждения финансовой возможности произвести оплату по договору и несение им расходов на содержание транспортного средства.

Конкурсный управляющий Ефимкин Владимир Викторович и ООО "Евросинтез" в отзывах на апелляционную жалобу возражали в отношении заявленных доводов, просили определение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.08.2017 заявление о признании ООО "ЮгСтройИндустрия" несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.04.2021 (резолютивная часть решения объявлена 12.04.2021) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Ефимкин Владимир Викторович.

В ходе исполнения обязанностей конкурсным управляющим установлено следующее.

27.04.2016 между ООО "ЮгСтройИндустрия" (должник, продавец) и Беловым Юрием Викторовичем (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства в отношении Porsche 911 Carrera 4S, (VIN): WPOZZZ99ZFS110478, 2014 года выпуска.

Цена автомобиля, передаваемого по договору, составила 3 800 000 руб. В соответствии и с пунктом 3.2 договора, оплата в размере 3 800 000 руб. производится в течение 3 дней с даты подписания настоящего договора либо путем зачета встречных требований.

Транспортное средство Porsche 911 Carrera 4S, (VIN): WPOZZZ99ZFS110478, 2014 года выпуска, передано Белову Ю.В. 27.04.2016 согласно УПД от 27.04.2016 N 2, акту о приеме-передаче объекта основных средств от 27.4.2016 N Б-ЮСИ000002.

Оплата по договору произведена Беловым Ю.В. в размере 3 800 000 руб. согласно приходно-кассовому ордеру от 26.07.2016 N 30.

03.05.2018 между Беловым Юрием Викторовичем (продавец) и Копытовым Сергеем Васильевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства.

Цена автомобиля, передаваемого по договору, составила 3 800 000 руб. Белов Ю.В. получил от Копытова С.В. 3 800 000 руб. согласно расписке от 03.05.2018.

Транспортное средство: Марка, модель ТС: Porsche 911 Carrera 4S, (VIN): WPOZZZ99ZFS110478, 2014 года выпуска, зарегистрировано за Копытовым Сергеем Васильевичем 12.05.2018 согласно ответу ГУ МВД России по Краснодарскому краю от 20.05.2021.

Полагая, что сделки являются недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь на то, что в сделки совершены в отсутствии встречного исполнения, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании сделок недействительными.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данной Федеральной законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п..); уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа.

Согласно пункту 2 постановления N 63 к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться: сделанное кредитором должника заявление о зачете; списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника; оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

По смыслу указанных положений закона и разъяснений Пленума, в рамках дела о банкротстве могут быть оспорены сделки либо совершенные должником в отношении его имущества, либо совершенные иными лицами в отношении имущества должника. Соответственно, необходимым условием оспаривания сделки в рамках дела о банкротстве является установление факта принадлежности должнику имущества, переданного по сделке. Данное положение закона и разъяснений обусловлено целью оспаривания сделок, которая выражается в возможном пополнении конкурсной массы.

Таким образом, целью конкурсного оспаривания сделок является возврат имущества в конкурсную массу.

Оспаривая в рамках дела о банкротстве как договор от 27.04.2016 (об отчуждении транспортного средства должником), так и договор от 03.05.2018 (последующая продажа автомобиля), конкурсный управляющий ссылается на объединение сделок единой целью и фактическое совершение сделки с конечным покупателем - Копытовым С.В. и совершение сделки с Беловым Ю.В. лишь для вида. По мнению конкурсного управляющего, о совершении единой сделки свидетельствует отсутствие оплаты от Белова Ю.В. и уклонение от регистрации транспортного средства за собой.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 27.08.2020 N 306-ЭС17-11031(6) разъяснил, что при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

В первом случае, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П).

Однако возможна обратная ситуация, при которой первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции установил, что Беловым Ю.В. факт оплаты по договору от 27.04.2016 подтвержден квитанцией к приходно-кассовому ордеру от 26.07.2016 N 30 на сумму 3 800 000 руб. В обоснование финансовой возможности представлены декларации за 2015-2016 года в отношении себя и его супруги, договора купли-продажи недвижимого имущества.

Из представленной в материалы дела копии ПТС следует, что сведения о Белове Ю.В. как о собственнике транспортного средства были внесены в ПТС 30.04.2016 МРЭО N 2 ГИБДД ГУ МВД России по КК. На момент продажи транспортного средства Белов Ю.В. являлся собственником и страхователем транспортного средства, что подтверждается сведениями о договорах ОСАГО с сайта РСА.

Кроме того, судом первой инстанции проанализировано и установлено, что Беловым Ю.В. осуществлялось несение расходов, связанных с бременем содержания имущества. В частности, в материалы дела представлено налоговое уведомление от 12.10.2017 N 13466915 (в т.ч. об оплате транспортного налога), которое оплачено Беловым Ю.В. 28.11.2017.

Соответственно, несмотря на отсутствие регистрации транспортного средства за собой Белов Ю.В. позиционировал себя в качестве собственника имущества.

В последующем, спустя 2 года Белов Ю.В. по договору от 03.05.2018 продал транспортное средство Копытову С.В. за 3 800 000 руб. Оплата по данному договору именно Белову Ю.В. подтверждается распиской от 03.05.2018.

В подтверждение наличия финансовой возможности, ответчиком Копытовым С.В. представлены доказательства реализации транспортных средств, принадлежащих ему на праве собственности на сумму 1 850 000 руб.: Договор купли продажи ТС от 03.01.2017 г. на сумму 300 000 руб.; Договор купли продажи ТС от 27.08.2017 г. на сумму 300 000 руб.; Договор купли продажи ТС от 27.08.2017 г. на сумму 300 000 руб.; Договор купли продажи ТС от 01.11.2017 г. на сумму 850 000 руб.; Договор купли продажи ТС от 26.02.2018 г. на сумму 100 000 руб. А также договор Займа от 25.04.2018 N 001 в сумме 2 000 000 руб. Заемные денежные средства по договору займа в сумме 2 000 000 руб. были возвращены заимодавцу, 11.06.2018. -Денежные средства для погашения вышеназванного займа получены Копытовым С.В. от продажи квартиры по договору купли-продажи жилого помещения с использованием кредитных средств от 25.05.2018 покупная стоимость квартиры по договору составила 2 490 000 руб.

При этом, Копытовым С.В. регистрация права на транспортное средство произведена в установленном законом порядке 12.05.2018, что подтверждается ответом из ГУ МВД России по Краснодарскому краю и копией ПТС.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции полагает, что и Белов Ю.В., и Копытов С.В. приобретали транспортное средство в свою собственность, заключенные 27.04.2016 и 03.05.2018 договоры имели различную цель.

Более того, судебная коллегия учитывает, что к числу существенных признаков для целей признания совокупности сделок единой сделкой относятся преследование единой цели при заключении сделок, однородный предмет, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок. Между тем, в рассматриваемом случае спорные сделки совершены с разницей в 2 года, что соответствует стандартному поведению участников гражданского оборота.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу, что договоры от 27.04.2016 и от 03.05.2018 не могут быть признаны единой сделкой.

В этой связи, договор от 03.05.2018, заключенный между Беловым Ю.В. и Копытовым С.В., является сделкой, совершенной не должником и не в отношении имущества должника, и не может быть оспорен в рамках дела о банкротстве ООО "ЮгСтройИндустрия".

Определяя подлежащие применению нормы при оспаривании договора от 27.04.2016, заключенного между Беловым Ю.В. и должником, суд апелляционной инстанции учитывает, что дело о банкротстве возбуждено 10.08.2017, а оспариваемый договор заключен более чем за год до возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем может быть оспорен как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10, 168, 170 ГК РФ.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником- банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления N 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Данная позиция сформулирована Верховым Судом Российской Федерации в определении от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 по делу N А40-17431/2016.

Между тем, правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 Гражданского кодекса исходя из общеправового принципа "специальный закон вытесняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Соответственно, вмененные ответчику нарушения, в частности совершение сделки в условиях неплатежеспособности должника в отсутствие равноценного встречного предоставления, чем причинен вред имущественным правам кредиторов должника, в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, нарушающим права кредиторов.

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Росссийсеой Федерации от 31.01.2023 N 305-ЭС19-18803(10), постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.12.2022 по делу N А32-48573/2021 и от 13.07.2022 по делу N А53-1051/2021.

Распространяя данную позицию на возможность применения мнимой сделки, Верховный Суд Российской Федерации в определении от 08.02.2023 N 305-ЭС21-8027(7), для признания сделки мнимой на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что каждая из её сторон действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности, поскольку все стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Порочность воли каждой из её сторон является обязательным условием для признания сделки мнимой. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей каждой стороны сделки устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. При этом, аффилированность и возможные недостатки в исполнении сделки не свидетельствуют о ее мнимости.

В свою очередь, в отношении конкурсного оспаривания сделок судебной практикой выработан подход о том, что квалификация противоправной сделки по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств её совершения за рамки признаков подозрительной сделки и, в частности, статьи 61.2. Закона о банкротстве, которой предусмотрены специальные основания для конкурсного оспаривания сделок, а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора, неприменение которых в рассматриваемом случае и привело к нарушению процессуального баланса. Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение, в то время как для применения пункта 2 данной статьи необходимо доказать причинение сделкой вреда кредиторам, который и был известной сторонам оспариваемой сделки целью её совершения.

В рассматриваемом случае, заявляя о причинении вреда оспариваемой сделкой об отчуждении транспортного средства, конкурсный управляющий ссылается на отсутствие равноценного встречно предоставления и неплатежеспособность должника в период совершения сделки.

Однако, как указано ранее, заинтересованность и совершение перечислений в период неплатежеспособности за пределы дефектов, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не выходят.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для применения к спорным отношениям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса, ввиду чего при оценке оспариваемых договоров подлежат применению положения статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии иных условий.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции установил, что на момент отчуждения транспортного средства должник обладал признаками неплатежеспособности.

Анализ документов бухгалтерской отчетности должника, за период с 01.01.2014 по 31.12.2019, а также по состоянию на 10.03.2021 показывает следующее: финансовое положение должника нестабильное, структура баланса некоторых показателей должника неудовлетворительна.

В том числе, на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелась задолженность перед ООО "Стройресурс" по договору поставки инертных материалов от 15.10.2014 N СР14-004 в размере 5 425 882,00 руб., как следует из Решения Прикубанского районного суда города Краснодара от 26.10.2017 по делу N 2-10933/2016. Согласно указанному решению, задолженность возникла в период с 15.10.2014 по 28.11.2014.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710 (3) сформулирована правовая позиция, согласно которой по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления N 63 наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

В связи с изложенным, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности.

Доказательств заинтересованности сторон применительно к статье 19 Закона о банкротстве, управляющим не представлено, в связи с чем, осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника не подтверждена.

В то же время, судебная коллегия принимает во внимание, что квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.). Указанные выводы приведены в Определении Верховного Суда РФ N 310-ЭС22-7258 от 01.09.2022 года и пункте 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023.

Оценивая обстоятельства совершения сделки, суд установил, что цена автомобиля согласована сторонами в размере 3 800 000 руб.

При этом, из представленного конкурсным управляющим отчета N 0516/05/2022 об определении рыночной стоимости движимого имущества - транспортного средства Porsche 911 Carrera 4S (VIN): WPOZZZ99ZFS110478, следует, что рыночная стоимость транспортного средства на дату его отчуждения должником в пользу Белова Ю.В. составляет 6 078 600 руб.

С целью установления рыночной стоимости имущества суд первой инстанции определением суда от 30.11.2022 назначил судебную экспертизу, производство которой поручено ООО "Энергостар".

22.12.2022 в канцелярию суда поступило заключение эксперта N 1348-2022/12 от 21.12.2022. Согласно выводам эксперта, рыночная стоимость транспортного средства Марка, модель ТС: Porsche 911 Carrera 4S, Идентификационный номер (VIN): WP0ZZZ99ZFS110478, Наименование (тип ТС): Легковой, Категория ТС: В, Год изготовления ТС: 2014 год по состоянию на 27.04.2016 составляет: 6 718 000 руб.

Проанализировав представленное в материалы дела заключение эксперта, суд первой инстанции установил, что заключение N 1348-2022/12 от 21.12.2022 составлено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 АПК РФ. В нем отражены все предусмотренные части 2 статьи 86 АПК РФ необходимые сведения.

Возражая против представленного заключения, ответчик указывает на то, что оно составлено без учета визуального осмотра транспортного средства.

Вместе с тем, судебная коллегия учитывает, что в условиях ретроспективного анализа цены сделки установление технического состояния на текущую дату (более 6 лет спустя) не является необходимым. При этом, экспертом проанализированы изменения рынка, подобраны схожие объекты-аналоги, применены коэффициенты приведения цены аналога к моменту оценки и учитывающий разницу между состоянием оцениваемого объекта и состояния объекта аналога.

Ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о меньшей стоимости транспортного средства, не доказан факт ненадлежащего технического состояния, о проведении повторной судебной экспертизы не заявлено.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции полагает возможным признать заключение эксперта N 1348-2022/12 от 21.12.2022 допустимым доказательством и применить изложенные в нем выводы.

Как указано ранее, заключением эксперта установлено, что рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 27.04.2016 составляла 6 718 000 руб., что практически в 2 раза превышает установленную в договоре цену. В связи с этим, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о значительном занижении цены.

В указанных условиях отчуждение не имеющего недостатков имущества по цене, кратно заниженной, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому Белов Ю.В., проявляя обычную степень осмотрительности, не мог не осознавать то, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации недвижимости (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018).

Более того, несмотря на условия пункта 3.2. договора от 27.04.2016 (оплата в размере 3 800 000 руб. производится в течение 3 дней с даты подписания настоящего договора либо путем зачета встречных требований) денежные средства в размере 3 800 000 руб. внесены Беловым Ю.В. согласно приходно-кассовому ордеру от 26.07.2016 N 30, то есть спустя три месяца с даты подписания договора. При этом, меры ответственности, предусмотренные сторонами договора в разделе 5 договора от 27.04.2016, должником к Белову Ю.В. не применялись.

Таким образом, транспортное средство продано должником ответчику Белову Ю.В. по сделке от 27.04.2016 по явно заниженной цене. В результате заключения сделки, при наличии у должника по состоянию на день ее совершения неисполненных обязательств перед иными кредиторами, причинен имущественный вред правам кредиторов, чьи требования впоследствии включены в реестр.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно признал договор купли-продажи от 27.04.2016, заключенный между должником и Бееловым Ю.В., недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротствею

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку, спорное транспортное средство отчуждено Копытову С.В., применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции обоснованно взыскал с Белова Ю.В. в конкурсную массу ООО "ЮгСтройИндустрия" 6 718 000 руб.

Кроме того, ввиду представления доказательств оплаты по договору и наличия финансовой возможности, судом первой инстанции верно восстановлена задолженность ООО "ЮгСтройИндустрия" перед Беловым Юрием Викторовичем на сумму фактически оплаченных денежных средств, с сохранением за ним право на обращение в суд с заявлением о включении восстановленной задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно абзаца 4 пункта 19 постановления N 63 судам необходимо учитывать, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными уплачивается в размере 6 000 руб.

В соответствии со пп.12. п.1 статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на судебный акт, принятый по результатам рассмотрения в деле о банкротстве заявления о признании сделки недействительной, подлежит уплате государственная пошлина в размере 3 000 руб.

При подаче апелляционной жалобы Беловым Ю.В. не была уплачена государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы, в связи с чем суд апелляционной инстанции в определении от 10.05.2023 предложил представить доказательства, подтверждающие уплату государственной пошлины.

До настоящего момента в суд доказательства уплаты государственной пошлины не поступили, в связи с чем следует взыскать с Белова Ю.В. в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.04.2023 по делу N А32-33701/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Белова Ю.В. в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 рублей.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Шимбарева

Судьи

М.Ю. Долгова Г.А. Сурмалян