Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2023 г. N 14АП-3541/23 по делу N А13-4150/2021

г. Вологда

09 июня 2023 г.

Дело N А13-4150/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 09 июня 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селивановой Ю.В., судей Рогатенко Л.Н. и Фирсова А.Д.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

при участии от индивидуального предпринимателя Кисельман Юлии Станиславовны Грушиной А.О. по доверенности от 15.05.2023, от общества с ограниченной ответственностью "СпецМашСталь" Голубевой А.С. по доверенности от 09.01.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СпецМашСталь" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 21 марта 2023 года по делу N А13-4150/2021,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Кисельман Юлия Станиславовна (ОГРНИП 315352800003833, ИНН 352828030015; место жительства: 162602, Вологодская область, город Череповец; далее - истец, предприниматель) оратилсь в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "СпецМашСталь" (ОГРН 1183525006103, ИНН 3528284194; адрес: 162601, Вологодская область, город Череповец, улица Красная, дом 54/64, офис 1; далее - ответчик, ООО "СпецМашСталь" общество) о взыскании 6 931 380 руб. 17 коп., в том числе 4 551 643 руб. 64 коп. задолженности по договору от 30.04.2020 N 1, 2 379 736 руб. 53 коп. неустойки.

Общество обратилось со встречным исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к предпринимателю о взыскании 4 656 737 руб. 27 коп., том числе 2 898 346 руб. 80 коп. задолженности по агентскому договору, 1 758 390 руб. 47 коп. пеней.

К участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Северсталь" (далее - ПАО "Северсталь").

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 21.03.2023 в общества в пользу предпринимателя взыскана задолженность в размере 4 551 643 руб. 64 коп., пени в размере 475 948 руб. 00 коп., а также 57 657 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Встречные исковые требования удовлетворены частично, с предпринимателя взыскано в пользу общества пени в размере 351 679 руб., а также 17 477 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Судом первой инстанции произведен зачет взаимных исковых требований предпринимателя и общества, в результате которого окончательно взыскано с общества в пользу предпринимателя задолженность в сумме 4 551 643 руб. 64 коп., пени в размере 124 269 руб. 00 коп., а также 40 180 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Предпринимателю из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в сумме 865 руб., обществу из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в сумме 7 728 руб.

Ответчик с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части взыскания с ответчика 2 898 346 руб. 80 коп. и отказе в удовлетворении встреченных исковых требований о взыскании с предпринимателя 2 898 346 руб. 80 коп. В указанной части просит вынести новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований, взыскании расходов в размере 2 898 346 руб. 80 коп., произвести перерасчет неустойки пропорционально удовлетворенным требованиям. Полагает, что условиями договора не согласовано выполнение агентом такой услуги как услуга по контролю за выполнением работ на объекте. Указывает, что решение о необходимости воспользоваться услугами ПАО "Северсталь" принято истцом самостоятельно, без уведомления общества, отчеты агента подписаны истцом без разногласий. Общество считает доказанным факт несения расходов в интересах принципала.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От ПАО "Северсталь" отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

Как следует из материалов дела, 30 апреля 2020 года индивидуальным предпринимателем (принципал) и обществом (агент) заключен агентский договор N 1 (далее - договор).

Согласно пункту 1.1. договора принципал поручает и обязуется оплатить, а агент обязуется совершить от своего имени, но за счет принципала следующие юридические и иные действия, связанные с организацией услуг по работе специализированной техники (транспортировке, погрузке, отгрузке и дроблению известняка (выход известняка фракции 40-80 мм, 80-200 мм), перебазировке техники по маршруту г. Череповец ВРУ СП ПАО "Северсталь" (Вологодская обл., Вытегорский р-он, с. Александровское), а именно: заключение договоров, подписание от своего имени документов, ведение расчетов с третьими лицами, ведение коммерческой переписки.

Права и обязанности по сделкам, совершенным агентом в соответствии с настоящим договором, возникают непосредственно у агента.

Согласно дополнительным соглашениям N 1, N 2 от 28.05.2020 принципал обязуется выполнить работы по транспортировке, погрузке, отгрузке и дроблению известняка (выход известняка фракции 40-80 мм, 80-200 мм., перебазировать технику по маршруту г. Череповец - БРУ СП ПАО "Северсталь".

В соответствии с пунктом 1.4 договора поручение, указанное в пункте 1.1 настоящего договора, считается выполненным агентом и подлежит оплате принципалом после фактического наступления следующих обстоятельств:

- агентом предъявлены принципалу договоры с третьими лицами, заключенные им от своего имени в интересах принципала;

- агентом произведены расчеты с третьими лицами;

- агентом переданы принципалу все необходимые документы в соответствии с условиями настоящего договора;

- агентом предоставлены отчеты о проделанной работе (приложение 1 к договору).

Пункт 1.5 договора закрепляет обязанность агента предоставлять принципалу отчеты в течение 3-х рабочих дней с момента получения денежных средств от покупателя с приложением копий расходных документов.

Пунктом 1.10 договора предусмотрено, что принципал обязан обеспечивать агента средствами, необходимыми для исполнения поручения и возместить агенту расходы, произведенные им для исполнения настоящего договора.

Во исполнение указанного выше договора ответчиком заключен договор от 07.05.2020 N 9000107959 с ПАО "Северсталь" (заказчик) (далее - договор от 07.05.2020), по условиям которого ответчик обязался выполнить по заданию заказчика работы по транспортировке, погрузке, отгрузке и дроблению известняка, выход известняка фракции 40-80 мм, 80-200 мм.

В соответствии с пунктом 1.1.,1.2, 7.2 договора, спецификации к договору общество приняло на себя обязательство по качественному выполнению работ по транспортировке, погрузке, отгрузке и дроблению известняка (выход известняка фракции 40-80 мм, 80-200 мм., своими силами, безвозмездному устранению недостатков результата выполненных работ, возмещению убытков заказчику недостатками выполненных работ.

В адрес ООО "СпецМаш Сталь" заказчиком ПАО "Северсталь" направлена претензия от 05.10.2020 N 703-00-19/57-0842 о возмещении убытков в связи с ненадлежащим исполнением обществом договора от 07.05.2020 на сумму 2 898 346 руб. 80 коп. Платежным поручением от 19.03.2021 N 87 общество перечислило денежные средства заказчику по вышеуказанной претензии, включив данные расходы в отчет агента от 22.03.2021 N 7.

Поскольку расходы общества в сумме 2 898 346 руб. 80 коп. предпринимателем не возмещены, а претензия ООО "СпецМашСталь" оставлена без удовлетворения, общество обратилось к предпринимателю со встречным исковым заявлением о взыскании задолженности по агентскому договору в виде понесенных расходов по договору в сумме 2 898 346 руб. 80 коп.

Суд, руководствуясь статьями 310, 1005, 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) в удовлетворении требования общества отказал.

Проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в силу следующего.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Согласно пункту 1 статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

В обоснование требований ответчик ссылается на то, что в связи с невыполнением объемов работ по договору от 27.05.2020, заключенному ответчиком с ПАО "Северсталь", общество возместило третьему лицу убытки в сумме 2 898 346 руб. 80 коп. по претензии от 05.10.2020 N 703-00-19/57-0842.

Как указывает ответчик в состав убытков включается погрузка горной массы погрузочной техникой БРУ, перевозка горной массы автосамосвалами БРУ, работа техники БРУ (погрузчик, бульдозер), аренда экскаватора РС-300, затраты на материалы по заявкам подрядчика, услуги автокрана, оплата труда персонала, передрабливание фракции 40-80 ненадлежащего качества согласно расчету (т.1, л.д. 55).

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб).

В пунктах 11, 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 723 ГК РФ в случаях, когда работа выполнена подрядчиком с отступлениями от договора подряда, ухудшившими результат работы, или с иными недостатками, которые делают его не пригодным для предусмотренного в договоре использования либо при отсутствии в договоре соответствующего условия непригодности для обычного использования, заказчик вправе потребовать от подрядчика возмещения своих расходов на устранение недостатков, когда право заказчика устранять их предусмотрено в договоре подряда (статья 397).

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Согласно пункту 1.1 договора, заключенного между истцом и ответчиком, права и обязанности по сделкам, совершенным агентом в соответствии с настоящим договором, возникают непосредственно у агента, агент действует в интересах принципала на территории Вологодской области, агент обязан исполнить данное ему поручение самостоятельно.

В рассматриваемом случае расходы общества были направлены на устранение недостатков, возникших в ходе исполнения договора подряда, по условиям которого общество приняло на себя обязательство по безвозмездному их устранению и возмещению убытков заказчику.

Договор агентирования не предусматривает обязательство принципала по возмещению убытков, возникших в рамках ненадлежащего неисполнения агентом договора, заключенного с третьим лицом.

Ответчиком не представлено доказательств того, что в связи с невыполнением истцом своих обязательств по договору ответчик в период действия агентского договора согласовывал с ним использование силы, средств и техники ПАО "Северсталь" для погрузки горной массы погрузочной техникой БРУ, перевозки горной массы автосамосвалами БРУ, работы техники БРУ (погрузчик, бульдозер), аренды экскаватора РС-300, на материалы по заявкам подрядчика, услуги автокрана, оплату труда персонала, передрабливания фракции 40-80 ненадлежащего качества.

Материалами дела подтверждается, что согласование заявок с ПАО "Северсталь" о необходимости предоставления дополнительной техники и материалов осуществлялось ООО "СпецМашСталь". Заявки составлены в период с 04.07.2020 по 12.09.2020. В указанный период ответчик не согласовывал с истцом необходимость несения дополнительных затрат, указанных в расчете убытков (т. 1 л.д. 55). Из представленных ответчиком заявок (т. 6 л.д. 49, 73, 127, 128, 129, 130, 134, 135, 140, 141, 142, 143, 144,) также не следует, что они согласовывались с истцом. Доказательств необходимости проведения работ именно силами ПАО "Северсталь", невозможности их выполнения средствами предпринимателя, не представлено.

В материалах дела отсутствуют претензии ответчика к истцу о некачественном выполнении работ по передрабливанию фракции, а также доказательства того, что агент отступил от указаний принципала в связи с тем, что не мог предварительно запросить принципала либо не получил от истца ответа на запрос (пункт 1.6.1 договора).

В рассматриваемом случае суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о том, что данные затраты понесены агентом не в интересах принципала, не в соответствии с заключенным договором, в связи с чем исковое требование о взыскании расходов в сумме 2 898 346 руб. 80 коп., начисленных на данную сумму пени, является необоснованным и не подлежит удовлетворению.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не учтены судом первой инстанции и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на его обоснованность и законность, либо опровергали выводы суда.

С учетом изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 21 марта 2023 года по делу N А13-4150/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СпецМашСталь" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Селиванова

Судьи

Л.Н. Рогатенко А.Д. Фирсов