Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2023 г. N 16АП-1162/23 по делу N А63-17906/2022

г. Ессентуки

8 июня 2023 г.

Дело N А63-17906/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01.06.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.06.2023.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Счетчикова А.В., судей Демченко С.Н., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сухиташвили М.Г., при участии в судебном заседании Баубекова Радия Сансысбаевича (лично), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием видеоконференц-связи апелляционную жалобу Баубекова Радия Сансысбаевича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.02.2023 по делу N А63-17906/2022,

УСТАНОВИЛ:

Баубеков Радий Сансысбаевич (далее - истец) обратился с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Красный Восток" (далее - ответчик) о расторжении договора купли-продажи от 06.09.2022 и возврата задатка в размере 239 265 руб., при участии в деле третьего лица, заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - АО "Георгиевскмежрайгаз" (т. 1, л. д. 3-5).

Решением суда от 06.02.2023 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме. Судебный акт мотивирован тем, что неисполнение договора в полной мере произошло по вине истца и никак не связано с действиями ответчика, со стороны последнего были приняты все необходимые и достаточные меры для исполнения договора.

В жалобе ответчик просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Апеллянт ссылается на намеренное сокрытие ответчиком информации о наличии обременений в отношении продаваемого имущества, препятствующих передаче его в собственность покупателя и регистрации перехода права.

Определением суда от 02.05.2023 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании 01.06.2023.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе "Картотека арбитражных дел" и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с этого момента является общедоступной.

До начала судебного заседания от арбитражного управляющего ответчика - Замошникова И.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором отклоняя доводы апелляционной жалобы, просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании истец поддерживал доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

В судебное заседание 01.06.2023 иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, о причинах неявки суд не известили, своих представителей для участия в деле не направили, ходатайств о рассмотрении дела в отсутствие своих представителей не направили, каких-либо других ходатайств о проведении судебного заседания в режиме веб-конференции или с использованием системы видеоконференцсвязи не заявляли, в связи с чем, судом апелляционной инстанции на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы проведено в отсутствие неявившихся представителей сторон.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения истца, апелляционный суд приходит к следующему выводу.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Москвы от 06.09.2017 по делу N А40-3920/17-66-7 должник ООО "Красный Восток" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шуман Руслан Викторович.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2020 по делу N А40-3920/17-66-7 конкурсным управляющим утвержден Замошников Игорь Анатольевич (далее - конкурсный управляющий), являющийся членом Ассоциации ПАО ЦФО.

Определением суда от 15.08.2022 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего о продлении срока конкурсного производства в отношении должника, продлен срок конкурсного производства, открытого 30.08.2017, на три месяца до 15.11.2022, назначено судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 14.11.2022. В ходе выполнения мероприятий по конкурсному производству, конкурсным управляющим организованы торги по продаже имущества должника.

Сообщение о проведении торгов посредством публичного предложения организатором торгов - конкурсным управляющим, опубликовано на сайте ЕФРСБ 26.07.2022 за N 9294351, а также на электронной торговой площадке "Межрегиональная Электронная Торговая Система" торговая процедура N 92690-ОТПП.

Ознакомившись с сообщением о проведении торгов посредством публичного предложения на сайте ЕФРСБ 26.07.2022 за N 9294351, а также на электронной торговой площадке "Межрегиональная Электронная Торговая Система" торговая процедура N 92690-ОТПП, Баубековым Р.С. было принято решение об участии в торгах.

30.08.2022 истцом перечислен задаток для обеспечения участия в торгах в размере 239 295 руб. и подана заявка на участие в торгах в системе Электронная Торговая Система. Далее, протоколом N 92690-ОТПП/2 от 31.08.2022 истец допущен к участию в торгах.

В соответствии с протоколом N 92690-ОТПП/2 от 31.08.2022 победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признан участник торгов Баубеков Радий Сансысбаевич, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую максимальное, по сравнению с другими участниками, предложение о цене имущества должника в размере 2 405 000 руб., которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов Истец обязался в течение 5 дней с даты получения предложения заключить договор купли-продажи имущества, подписать договор купли-продажи имущества, составляющего лот N 2.

06.09.2022 между ООО "Красный Восток" (продавец) и Баубековым Р.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества N б/н от 06.09.2022, что подтверждается сопроводительным письмом от Баубекова Р.С. от 06.09.2022 (т. 1, л. д. 17-19).

Согласно пункту 1.1 договора, продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее имущество: "Внешние сети газопровода среднего давления диам. 530-м; 426-м (0,6 МПа) протяженностью 2334-м, газовый колодец с ОУ (задвижка диам. 400 мм), трубы стальные, местоположение: в 9,5 м по направлению на северо-запад от гаража N 1, ГСК "Запорожец", от колодца N 37 РМЗ по пер. 8 Марта до ГРП по ул. Октябрьской, г. Георгиевск, Ставропольского края; Внешнеплощадные сети трубопроводов (чугунные) холодного водоснабжения диам. 219, L = 1250-м, колодец с задвижками диам. 200 - 1 шт., диам. 100 - 1шт; Внешнеплощадочные трубопроводы водоотведения (канализационные сети) диам. 273-м, протяженностью 1300 м; Внешние сети электроснабжения ПС 110/10 кВ Полимер, РУ-10 кВ, ячейки (фидера) Ф-410, Ф411, Ф-412, Ф-413, Ф-414, Ф-415. Местонахождение: Ставропольский край, г. Георгиевск, ул. Октябрьская, 151".

В соответствии с пунктом 1.3 договора Покупателю известны все существенные характеристики передаваемого имущества (состояние - б/у, состав, комплектность, возможность использования по назначению, обеспеченность коммуникациями и пр.). Покупателем не могут быть предъявлены продавцу какие бы то ни было требования, основанием которых могли бы явиться недостатки (нарушения требований к качеству, комплектности, затариванию, упаковке) имущества, включая требования об устранении недостатков или о замене имущества, о снижении цены имущества. Предоставление продавцом гарантии качества имущества данным договором не предусматривается. До заключения данного договора и принятия решения об участии в торгах покупателем произведена подробная проверка качества и комплектности имущества, результаты которой полностью удовлетворяют покупателя, о чем свидетельствует подпись покупателя под договором.

Цена продажи, порядок расчетов и передачи имущества установлена разделом 2 договора.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что цена приобретаемого покупателем имущества, указанного в п. 1.1 договора, согласно протоколу N 92690-ОТПП/2 от 31.08.2022 о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ООО "Красный Восток", составляет 2 405 000 руб. без учета НДС. Сумма внесенного задатка в размере 239 295 руб., перечисленная покупателем на расчетный счет организатора торгов, засчитывается покупателю в счет оплаты цены продажи имущества в соответствии с частью 5 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2.2 договора).

По условию пункта 2.3.1 договора подлежащая оплате оставшаяся часть стоимости имущества составила 2 165 705 руб., оплата по договору должна быть произведена безналичными денежными средствами на расчетный счет, указанный в сообщении о проведении торгов в течение 30 календарных дней со дня подписания договора (пункт 2.3.1 договора). Цена продажи объекта является твердой и окончательной. Никакие обстоятельства (включая выявление недостатков имущества) не могут быть основанием для предъявления покупателем требования о пересмотре цены продажи объекта (пункт 2.4 договора).

Разделом 4 договора предусмотрена ответственность сторон, а именно пункт 4.4 договора закрепляет, что при расторжении договора покупателю возвращаются все денежные средства, за исключением ранее оплаченного задатка в размере, указанном в пункте 2.2 договора, полученные от него в оплату цены продажи имущества.

Далее, после заключения договора истцу стало известно о том, что имущество, являющееся предметом договора, обременено правами третьих лиц, поскольку имеются более семи подключений производственных предприятий с согласованием (разрешением) прежнего собственника.

Считая, что в сообщении о проведении торгов посредством публичного предложения на сайте ЕФРСБ 26.07.2022 за N 9294351, а также на электронной торговой площадке "Межрегиональная Электронная Торговая Система" торговая процедура N 92690-ОТПП, организатор торгов - конкурсный управляющий не отразил, что имущество обременено правами третьих лиц, Баубеков Р.С. обратился с иском о расторжении договора от 06.09.2022 и возвращении стоимости задатка.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции, правомерно исходил из следующего.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота и регулирует, в частности, договорные и иные обязательства (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса).

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставленное Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Как согласовано сторонами, в соответствии с пунктом 2.3.1 договора оплата по договору должна быть произведена безналичными денежными средствами на расчетный счет, указанный в сообщении о проведении торгов в течение 30 календарных дней со дня подписания договора.

Конкурсный управляющий ООО "Красный Восток" Замошников И.А. (продавец), в связи с нарушением срока оплаты имущества уведомлением 07.10.2022 (получено адресатом 13.10.2022) в порядке Закона о банкротстве и пункта 4.3 договора купли-продажи имущества от 06.09.2022 отказался в одностороннем порядке от исполнения договора, уведомив Баубекова Р.С. о расторжении договора купли-продажи имущества должника от 06.09.2022 в одностороннем порядке.

Сообщение о проведении торгов было опубликовано на сайте ЕФРСБ - 26.07.2022 за N 9294351. Согласно данному сообщению указано, что Лот N 2 - Залоговое имущество. Ответчику были предоставлены экспликация на сооружение газопровод от 23.09.2014, акт ввода оборудования в эксплуатацию от 11.03.1984, акт приемки газопровода в эксплуатацию от 04.06.1986, данные документы указаны ответчиком в запросе в АО "Георгиевскмежрайгаз".

Согласно объявлению о торгах с имуществом можно было ознакомиться по месту нахождения с 01.08.2022. В силу экспликации на сооружение газопровод от 23.09.2014, следует, что к газопроводу имеются точки подключения и границы раздела третьих лиц, что говорит о том, что ответчик должен был знать о подключениях третьих лиц к газопроводу.

Согласно пункту 1.3. договора Покупателю известны все существенные характеристики передаваемого имущества (состояние - б/у, состав, комплектность, возможность использования по назначению, обеспеченность коммуникациями и пр.). Покупателем не могут быть предъявлены Продавцу какие бы то ни было требования, основанием которых могли бы явиться недостатки (нарушения требований к качеству, комплектности, затариванию, упаковке) имущества, включая требования об устранении недостатков или о замене имущества, о снижении цены имущества. Предоставление Продавцом гарантии качества имущества настоящим Договором не предусматривается. До заключения настоящего Договора и принятия решения об участии в торгах Покупателем произведена подробная проверка качества и комплектности имущества, результаты которой полностью удовлетворяют Покупателя, о чем свидетельствует подпись Покупателя под настоящим договором.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Право на односторонний отказ от договора, когда такое право предоставлено участникам оборота законом или договором, означает, по существу, форму реализации принципа свободы договора.

Уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке получено истцом 13.10.2022. Уведомление и почтовая квитанция с почтовым идентификатором 35760175016157 содержатся в материалах электронного дела (приложение к отзыву на исковое заявление, т. 1, л. д. 40-41).

Спорный договор не является действующим, так как конкурсный управляющий уведомил Баубекова Р.С. о расторжении договора купли-продажи имущества должника от 06.09.2022 в одностороннем порядке.

Требование о возврате задатка также не подлежит удовлетворению, поскольку является производным от основного требования - расторжения договора.

Доводы жалобы о намеренном сокрытии ответчиком информации о наличии обременений в отношении продаваемого имущества, препятствующих передаче его в собственность покупателя и регистрации перехода права подлежат отклонению, поскольку как указывалось ранее, ответчику были предоставлены: экспликация на сооружение газопровод от 23.09.2014, акт ввода оборудования в эксплуатацию от 11.03.1984, акт приемки газопровода в эксплуатацию от 04.06.1986, данные документы указаны ответчиком в запросе в АО "Георгиевскмежрайгаз". Согласно объявлению о торгах с имуществом можно было ознакомиться по месту нахождения с 01.08.2022.

Кроме того, поскольку спорный договор прекратил свое действие, у суда первой инстанции правомерно не имелось оснований для удовлетворения требования о расторжении спорного договора.

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что согласно статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Истцом торги в форме публичного предложения не оспаривались.

Опубликование сообщения о проведении торгов по продаже имущества должника произведено конкурсным управляющим в соответствии с решением собрания кредиторов и Положения о порядке, сроках и об условиях продажи залогового имущества должника - ООО "Красный Восток", проведенные конкурсным управляющим торги состоялись, их результаты никем не оспорены и не отменены.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, юридическое лицо признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Кроме того, определением Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2022 по делу N А40-3920/2017 суд завершил конкурсное производство в отношении ООО "Красный Восток" (ИНН 7708744137, ОГРН 1117746616745), в связи с проведением конкурсным управляющим должника в ходе процедуры конкурсного производства всех необходимых мероприятий. Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 по делу N А40-3920/2017 суд апелляционной инстанции определение Арбитражного суда г. Москвы от 14.11.2022 по делу N А40-3920/2017 о завершении конкурсного производства в отношении ООО "Красный Восток" оставил без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 149 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 28.12.2022) "О несостоятельности (банкротстве)" После рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства, а в случае погашения требований кредиторов в соответствии со статьей 125 настоящего Федерального закона - определение о прекращении производства по делу о банкротстве.

Определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника.

Соответствующая запись должна быть внесена в этот реестр не позднее чем через пять дней с даты представления указанного определения арбитражного суда в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Поскольку на дату рассмотрения апелляционной жалобы соответствующая запись в реестре отсутствует, судом апелляционной инстанции жалоба рассмотрена по существу.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.

Иные доводы апеллянта, содержащиеся в жалобе, не имеют правового значения, поскольку в отношении ответчика процедура конкурсного производства на момент принятия судом первой инстанции судебного акта была завершена.

Какие-либо доводы, основанные на доказательственной базе и опровергающие выводы суда первой инстанции и установленные по делу обстоятельства, апелляционная жалоба не содержит.

Не содержит апелляционная жалоба и фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, в связи с чем, апелляционная жалоба не может быть признана обоснованной и не может служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.02.2023 по делу N А63-17906/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа. Кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.В. Счетчиков

Судьи

С.Н. Демченко З.М. Сулейманов