Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2023 г. N 13АП-30592/22 по делу N А56-94158/2021

г. Санкт-Петербург

13 июня 2023 г.

Дело N А56-94158/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Марковой А.А.

при участии:

от истца (заявителя): Князева М.А. по доверенности от 13.01.2023

от ответчика (должника): Говорушин И.А. по доверенности от 03.11.2022; Говорушин П.И. по доверенности от 03.11.2022

от 3-их лиц: 1) Говорушин И.А. по доверенности от 14.10.2021, Говорушин П.И. по доверенности от 14.10.2021; Дальнов М.В. по доверенности от 09.01.2023

иные лица: эксперт Консетова В.В. по паспорту

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30592/2022) Ильичева Василия Валентиновича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2022 по делу N А56-94158/2021 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску Ильичева Василия Валентиновича

к Аронову Александру Михайловичу

3-и лица: 1) акционерное общество "ЛОМО"; 2) общество с ограниченной ответственностью "Истра"

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Ильичев Василий Валентинович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Аронову Александру Михайловичу (далее - ответчик) о взыскании убытков в размере 98 804 000 рублей, причиненных АО "ЛОМО" (далее - Общество).

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Истра" (далее - ООО "Истра").

Решением суда от 05.08.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции сделан необоснованный вывод о том, что Аронов А.М., заключая и исполняя от именно АО "ЛОМО" договоры купли-продажи недвижимого имущества, руководствовался мнением профессиональных оценщиков, поскольку представленные отчеты составлены после отчуждения объектов недвижимости. Ставит под сомнение вывод суда о том, что оспариваемыми сделками не причинен ущерб обществу в силу продажи имущества по рыночным ценам и полагает неправомерным занижение экспертом стоимости отчужденного имущества. Считает необоснованным и не соответствующим обстоятельствам дела вывод суда первой инстанции относительно отсутствия возражений со стороны истца касательно неразумности совершенных сделок. Полагает не соответствующим материалам дела вывод суда об отсутствии доказательств недобросовестности действий ответчика.

ООО "Истра" представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От истца в материалы дела также поступил отзыв, в котором он доводы апелляционной жалобы оспаривает, полагая их необоснованными и противоречащими фактическим обстоятельствам дела и действующему правовому регулированию, и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ильичевым В.В. представлены возражения на отзыв ответчика, в которых он настаивает на удовлетворении апелляционной жалобы, а также дополнительная письменная позиция относительно недобросовестности и неразумности действий генерального директора.

Сторонами представлены письменные вопросы эксперту, проводившему экспертизу при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

От эксперта ООО "Бюро технической экспертизы" Бондаренко С.А. поступили ответы на поставленные сторонами вопросы, которые приобщены судом апелляционной инстанции в материалам дела.

Изучив поступившие от эксперта ответы истец представил позицию относительно ответов эксперта на вопросы, в которой изложил мнение относительно необходимости проведения по делу повторной экспертизы, в дальнейшем заявил соответствующее ходатайство.

Ответчик против проведения повторной экспертизы по делу возражал.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленное истцом ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы, пришел к выводу о наличии оснований для его удовлетворения, о чем вынесено определение от 30.01.2023.

Указанным определением проведение экспертизы поручено эксперту ООО "АФК-Аудит" Консетовой Вере Витальевне, на разрешение экспертом поставлены следующие вопросы:

Вопросы Истца:

Определить рыночную стоимость следующих объектов недвижимости на указанные даты:

- земельный участок: Ленинградская область, Выборгский район, МО "Полянское сельское поселение", поселок Тарасово, кадастровый номер 47:01:1629001:3330, площадь 22 000 кв.м. - на дату 13.11.2018;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, летний пансионат-гостиница "Лада", кадастровый номер 47:01:1612001:507, площадь 644,3 кв.м. - на дату 13.11.2018;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, летний пансионат-гостиница "Лада", кадастровый номер 47:01:1612001:715, площадь 408,3 кв.м. - на дату 13.11.2018;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, летний пансионат-гостиница "Лада", кадастровый номер 47:01:1612001:309, площадь 160,6 кв.м. - на дату 13.11.2018;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, летний пансионат-гостиница "Лада", кадастровый номер 47:01:1612001:367, площадь 450,0 кв.м. - на дату 13.11.2018;

- земельный участок: Ленинградская область, Выборгский район, МО "Полянское сельское поселение", поселок Тарасово, кадастровый номер 47:01:1629001:3338, площадь 35 893 кв.м. - на дату 13.11.2018;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:0000000:19743, площадь 65,1 кв.м. - на дату 13.11.2018;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:1612001:560, площадь 20,2 кв.м. - на дату 13.11.2018;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:1612001:713, площадь 128,1 кв.м. - на дату 13.11.2018; - здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:1612001:522, площадь 398,6 кв.м. - на дату 13.11.2018;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:1612001:315, площадь 138,7 кв.м. - на дату 13.11.2018;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, Полянская волость, поселок Тарасово, кадастровый номер 47:01:1612001:614, площадь 64,2 кв.м. - на дату 13.11.2018;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, Полянская волость, поселок Тарасово, кадастровый номер 47:01:1612001:409, площадь 62,6 кв.м. - на дату 13.11.2018;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, Полянская волость, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:1612001:295, площадь 294 кв.м. - на дату 13.11.2018;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, Полянская волость, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:1612001:349, площадь 338,1 кв.м. - на дату 13.11.2018;

- земельный участок: Ленинградская область, Выборгский район, МО "Полянское сельское поселение", поселок Тарасово, кадастровый номер 47:01:1629001:4335, площадь 241 604 кв.м. - на дату 26.11.2018;

- земельный участок: Санкт-Петербург, Чугунная улица, д.20, лит АБ, кадастровый номер 78:10:0005113:2171, площадь 1 899 кв.м. - на дату 28.09.2018; - здание: Санкт-Петербург, Чугунная улица, д.20, лит АБ, кадастровый номер 78:10:0005113:1071, площадь 887,5 кв.м. - на дату 28.09.2018;

- земельный участок: Санкт-Петербург, пр.Полюстровский, д.52, к.2, л.А, кадастровый номер 78:10:0005113:2202, площадь 11 064 кв.м. - на дату 12.10.2018.

Вопросы АО "ЛОМО":

- Какова рыночная стоимость имущества, переданного по договору купли-продажи недвижимого имущества от 13.11.2018 N 5-132/н, на дату его заключения (13.11.2018)?;

- Какова рыночная стоимость имущества, переданного по договору купли-продажи недвижимого имущества от 26.11.2018 N 5-133/н, на дату его заключения (26.11.2018)?;

- Какова рыночная стоимость имущества, переданного по договору купли-продажи недвижимого имущества от 28.09.2018 N 5-130/н, на дату его заключения (28.09.2018)?;

- Какова рыночная стоимость имущества, переданного по договору купли-продажи недвижимого имущества от 12.10.2018 N 5-131/н, на дату его заключения (12.10.2018)?

11.04.2023 в материалы дела поступило Экспертное заключение N А56-94158/2021-1 от 06.04.2023, в котором экспертом сделаны следующие выводы по поставленным перед ним вопросам:

Вопросы Истца:

Определить рыночную стоимость следующих объектов недвижимости на указанные даты:

Рыночная стоимость земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, МО "Полянское сельское поселение", поселок Тарасово, кадастровый номер 47:01:1629001:3330, площадь 22 000 кв.м. - на дату 13.11.2018, округленно, составляет 3 937 996 (три миллиона девятьсот тридцать семь тысяч девятьсот девяносто шесть) руб.

Рыночная стоимость здания, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, летний пансионат-гостиница "Лада", кадастровый номер 47:01:1612001:507, площадь 644,3 кв.м. - на дату 13.11.2018, округленно, составляет 1 (один) руб.

Рыночная стоимость здания, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, летний пансионат-гостиница "Лада", кадастровый номер 47:01:1612001:715, площадь 408,3 кв.м. - на дату 13.11.2018, округленно, составляет 1 (один) руб.

Рыночная стоимость здания, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, летний пансионат-гостиница "Лада", кадастровый номер 47:01:1612001:309, площадь 160,6 кв.м. - на дату 13.11.2018, округленно, составляет 1 (один) руб.

Рыночная стоимость здания, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, летний пансионат-гостиница "Лада", кадастровый номер 47:01:1612001:367, площадь 450,0 кв.м. - на дату 13.11.2018, округленно, составляет 1 (один) руб.

Рыночная стоимость земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, МО "Полянское сельское поселение", поселок Тарасово, кадастровый номер 47:01:1629001:3338, площадь 35 893 кв.м. - на дату 13.11.2018, округленно, составляет 5 850 991 (пять миллионов восемьсот пятьдесят тысяч девятьсот девяносто один) руб.

Рыночная стоимость здания, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:0000000:19743, площадь 65,1 кв.м. - на дату 13.11.2018, округленно, составляет 1 (один) руб.

Рыночная стоимость здания, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:1612001:560, площадь 20,2 кв.м. - на дату 13.11.2018, округленно, составляет 1 (один) руб.

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:1612001:713, площадь 128,1 кв.м. - на дату 13.11.2018;

Рыночная стоимость здания, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:1612001:713, площадь 128,1 кв.м. - на дату 13.11.2018, округленно, составляет 1 (один) руб.

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:1612001:522, площадь 398,6 кв.м. - на дату 13.11.2018;

Рыночная стоимость здания, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:1612001:522, площадь 398,6 кв.м. - на дату 13.11.2018, округленно, составляет 1 (один) руб.

Рыночная стоимость здания, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:1612001:315, площадь 138,7 кв.м. - на дату 13.11.2018, округленно, составляет 1 (один) руб.

Рыночная стоимость здания, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, Полянская волость, поселок Тарасово, кадастровый номер 47:01:1612001:614, площадь 64,2 кв.м. - на дату 13.11.2018, округленно, составляет 1 (один) руб.

Рыночная стоимость здания, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, Полянская волость, поселок Тарасово, кадастровый номер 47:01:1612001:409, площадь 62,6 кв.м. - на дату 13.11.2018, округленно, составляет 1 (один) руб.

Рыночная стоимость здания, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, Полянская волость, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:1612001:295, площадь 294 кв.м. - на дату 13.11.2018, округленно, составляет 1 (один) руб.

Рыночная стоимость здания, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, Полянская волость, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:1612001:349, площадь 338,1 кв.м. - на дату 13.11.2018, округленно, составляет 1 (один) руб.

Рыночная стоимость земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, МО "Полянское сельское поселение", поселок Тарасово, кадастровый номер 47:01:1629001:4335, площадь 241 604 кв.м. - на дату 26.11.2018, округленно, составляет 15 887 000 (пятнадцать миллионов восемьсот семьдесят семь тысяч) руб.

- земельный участок: Санкт-Петербург, Чугунная улица, д.20, лит АБ, кадастровый номер 78:10:0005113:2171, площадь 1 899 кв.м. - на дату 28.09.2018;

Рыночная стоимость земельного участка, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Чугунная улица, д.20, лит АБ, кадастровый номер 78:10:0005113:2171, площадь 1 899 кв.м. - на дату 28.09.2018, округленно, составляет 3 992 000 (три миллиона девятьсот девяносто две тысячи) руб.

- здание: Санкт-Петербург, Чугунная улица, д.20, лит АБ, кадастровый номер 78:10:0005113:1071, площадь 887,5 кв.м. - на дату 28.09.2018;

Рыночная стоимость здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Чугунная улица, д.20, лит АБ, кадастровый номер 78:10:0005113:1071, площадь 887,5 кв.м. - на дату 28.09.2018, округленно, составляет 12 515 000 (двенадцать миллионов пятьсот пятнадцать тысяч) руб.

Рыночная стоимость земельного участка, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пр.Полюстровский, д.52, к.2, л.А, кадастровый номер 78:10:0005113:2202, площадь 11 064 кв.м. - на дату 12.10.2018, округленно, составляет 16 646 000 (шестнадцать миллионов шестьсот сорок шесть тысяч) руб.

Вопросы АО "ЛОМО":

Рыночная стоимость имущества, переданного по договору купли-продажи недвижимого имущества от 13.11.2018 N 5-132/н, на дату его заключения (13.11.2018), составляет округленно 9 789 000 (девять миллионов семьсот восемьдесят девять тысяч) руб.

Рыночная стоимость имущества, переданного по договору купли-продажи недвижимого имущества от 26.11.2018 N 5-133/н, на дату его заключения (26.11.2018), составляет округленно 15 887 000 (пятнадцать миллионов восемьсот восемьдесят семь тысяч) руб.

Рыночная стоимость имущества, переданного по договору купли-продажи недвижимого имущества от 28.09.2018 N 5-130/н, на дату его заключения (28.09.2018), составляет округленно 16 507 000 (шестнадцать миллионов пятьсот семь тысяч) руб.

Рыночная стоимость имущества, переданного по договору купли-продажи недвижимого имущества от 12.10.2018 N 5-131/н, на дату его заключения (12.10.2018), составляет округленно 16 646 000 (шестнадцать миллионов шестьсот сорок шесть тысяч) руб.

По результатам ознакомления с поступившим заключением истцом заявлено ходатайство о вызове эксперта в судебное заседание, представлены письменные вопросы эксперту.

29.05.2023 от эксперта в материалы дела поступили письменные ответы на дополнительные вопросы истца.

Истцом, на основании сделанных экспертом выводов, сформирована и представлена предварительная позиция, в которой истец ссылается на нашедшие подтверждение в заключении эксперта доводы относительно недобросовестного поведения ответчика и причинения убытков обществу.

В судебном заседании опрошен явившийся эксперт ООО "АФК-Аудит" Консетова Вера Витальевна.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представители ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между АО "ЛОМО" в лице генерального директора Аронова А.М. и ООО "Истра" в лице генерального директора Куликова И.М. заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества N 5-132/н от 13.11.2018 года, N 5-133/н от 26.11.2018 года, N 5-130/н от 28.09.2018 года и N 5-131/н от 12.10.2018 года.

По условиям договора купли-продажи недвижимого имущества N 5-132/н от 13.11.2018 года АО "ЛОМО" продало ООО "Истра" объекты недвижимости:

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, летний пансионат-гостиница "Лада", кадастровый номер 47:01:1612001:507, площадь 644,3 кв.м. - 50 000 рублей;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, летний пансионат-гостиница "Лада", кадастровый номер 47:01:1612001:715, площадь 408,3 кв.м. - 20 000 рублей;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, летний пансионат-гостиница "Лада", кадастровый номер 47:01:1612001:309, площадь 160,6 кв.м. - 20 000 рублей;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, летний пансионат-гостиница "Лада", кадастровый номер 47:01:1612001:367, площадь 450,0 кв.м. - 20 000 рублей;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:0000000:19743, площадь 65,1 кв.м. - 11 400 рублей;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:1612001:560, площадь 20,2 кв.м. - 10 000 рублей;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:1612001:713, площадь 128,1 кв.м. - 20 000 рублей;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:1612001:522, площадь 398,6 кв.м. - 60 000 рублей;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:1612001:315, площадь 138,7 кв.м. -20 000 рублей;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, Полянская волость, поселок Тарасово, кадастровый номер 47:01:1612001:614, площадь 64,2 кв.м. -20 000 рублей; - здание: Ленинградская область, Выборгский район, Полянская волость, поселок Тарасово, кадастровый номер 47:01:1612001:409, площадь 62,6 кв.м. - 20 000 рублей;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, Полянская волость, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:1612001:295, площадь 294 кв.м. - 100 000 рублей;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, Полянская волость, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:1612001:349, площадь 338,1 кв.м. - 50 000 рублей. Ильичев В.В. является акционером АО "ЛОМО", владеющим 25,1% акций общества.

Как полагает истец, объекты недвижимости были проданы по заведомо заниженной цене, Обществу причинены убытки в размере 98 804 000 рублей ввиду недобросовестных и неразумных действий Ответчика как генерального директора.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заключение эксперта, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с абз. 5 п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), возмещения причиненных корпорации убытков (ст. 53.1).

Правилами ст. 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктом 3 ст. 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Под убытками в силу ст. 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Согласно изложенным в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 62) разъяснениям, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 62 указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ N 62 разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ). Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции полагает, что истцом не представлена совокупность доказательств, свидетельствующая о недобросовестном поведении ответчика и причинении его действиями убытков обществу.

При этом суд апелляционной инстанции отклоняет довод истца о неправомерности вывода суда первой инстанции о том, что Аронов А.М., заключая и исполняя от именно АО "ЛОМО" договоры купли-продажи недвижимого имущества, руководствовался мнением профессиональных оценщиков, в силу того обстоятельства, что отчеты оценщиков были получены после совершения сделок, поскольку сам факт получения ответчиком отчетов после заключения договоров купли-продажи объектов недвижимости не свидетельствует о неразумности поведения ответчика при заключении таких договоров купли-продажи объектов недвижимости. Суд апелляционной инстанции отмечает, что, несмотря на составление отчетов после даты совершения сделок, изложенные в них сведения подтверждают обоснованность цены, по которой объекты недвижимости были отчуждены АО "ЛОМО".

Кроме того, отчуждение объектов недвижимости по договорам с ООО "Истра" не являлось для АО "ЛОМО" крупными сделками ни по отдельности, ни в совокупности, не требовало одобрения коллегиальными органами управления общества и в силу устава и норм корпоративного законодательства не требовало совершения от генерального директора каких-либо дополнительных действий, включая проведение оценки рыночной стоимости отчуждаемых объектов.

Довод истца о причинении Обществу ущерба заключенными ответчиком сделками отклоняется судом апелляционной инстанции как противоречащий материалам дела и представленным в дело доказательствам, поскольку судами первой и апелляционной инстанции по делу назначено проведение судебных экспертиз, результаты которых свидетельствуют об отчуждении объектов недвижимости по стоимости, сопоставимой с рыночной стоимостью объектов, установленной экспертами. Истец выводы, изложенные в заключении эксперта, не оспорил, ходатайство о проведении повторной либо дополнительной экспертизы не заявил, в силу чего заключение ООО "АФК-Аудит" признается надлежащим доказательством по делу, а выводы эксперта - достоверными и обоснованными.

При этом, предположения истца о возможной цене продажи зданий и участков на Чугунной улице и на Полюстровском проспекте не могут являться, в отсутствие доказательств наличия конкретных предложений о продаже указанных объектов по цене 22 326 000 руб. и 20 170 000 руб., безусловным доказательством причинения Обществу убытков и основанием для их взыскания в заявленном истцом размере.

Находит апелляционный суд необоснованным и довод о неправомерности вывода суда первой инстанции об отсутствии ущерба для общества от совершенных сделок в силу продажи имущества по рыночным ценам, а также неправомерности занижения экспертом стоимости отчужденного имущества, поскольку экспертом при расчете рыночной стоимости объектов учитывалось обременение в виде договоров долгосрочной аренды, заключенных АО "ЛОМО" с ООО "Балтийский берег". При этом, каких-либо доказательств причинения ущерба Обществу, с учетом имеющихся в материалах дела экспертных заключений, истцом, вопреки требованиям ст.65 АПК РФ, не представлено.

Суд апелляционной инстанции признает обоснованным выводы суда первой инстанции относительно отсутствия возражений со стороны истца касательно неразумности совершенных сделок, поскольку, как следует из Протокола N 2-СД/2019 Заседания Совета директоров АО "ЛОМО" от 21.02.2020, сделки по реализации объектов недвижимости за период 2017-2019 гг. являлись предметом отчета и обсуждения на совете директоров АО "ЛОМО", реализация непрофильных для Общества объектов недвижимости признавалась обоснованной.

Истец, являвшийся председателем Совета директоров Общества на момент проведения заседания Совета директоров, доводов о противоправности, недобросовестности и неразумности в совершенных Обществом спорных сделках не высказывал. Ильичевым В.В. был без замечаний выслушан и принят доклад и отчет заместителя генерального директора Общества, директора филиала АО "ЛОМО" ОП "Управляющая компания "ЛОМО - Недвижимость" о проданных основных средствах за период с 2017 по 2019, результатом голосования по данному вопросу было единогласное "за".

Каких-либо иных доводов и обстоятельств, свидетельствующих о неразумности или недобросовестности ответчика, истцом в материалы дела не представлено.

В силу вышеуказанного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности истцом совокупности обстоятельств, входящих в предмет доказывания по спорам о взыскании убытков, в силу чего признает правомерными и обоснованными выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Апелляционная жалоба истца удовлетворению при таких обстоятельствах не подлежит.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2022 по делу N А56-94158/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ильичева Василия Валентиновича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов
В.Б. Слобожанина

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Открыть документ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Номер дела в первой инстанции: А56-94158/2021

Истец: Ильичев Василий Валентинович

Ответчик: Аронов Александр Михайлович

Третье лицо: АНО "АБСОЛЮТ. Судебная экспертиза и оценка", АО "ЛОМО", ООО "А1 Экспертиза", ООО "АДВУС-НЕВА", ООО "АФК-Аудит", ООО "Бюро технической экспертизы", ООО "Бюро технической экспертизы" эксперту Бондаренко С.А., ООО "Вэлью АРКА Консалтинг", ООО "Независимая экспертная компания "РОСНЭК", ООО "Проектно-экспертное бюро "Аргумент", ООО "Северо-Западный Региональный Центр экспертиз", ООО "Центр независимой профессиональной экспертизы "ПетроЭксперт", ООО "Центр оценки "Аверс", ООО "Центр оценки и консалтинга Санкт-Петербурга", ООО "Центр судебной экспертизы "Веритас", ООО "Центр судебных экспертиз Северо-Западного округа", ООО "Центр экспертиз и оценки", ООО "Экспертный центр Северо-Запада", ООО "БЮРО ТЕХНИЧЕСКОЙ ЭКСПЕРТИЗЫ", ООО "Европейский центр судебных экспертов", ООО "Истра", Проектно-экспертное бюро Аргумент, Санкт-Петербургская торгово-промышленная палата, Санкт-Петербургское государственное бюджетное учреждение "Городское управление инвентаризации и оценки недвижимого и движимого имущества", ФБУ "Северо-Западный региональный Центр судебной экспертизы Министерства Юстиции РФ"

Хронология рассмотрения дела:

13.02.2024 Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда России N 307-ЭС23-29133

18.10.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-14015/2023

15.07.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-30592/2022

13.06.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-30592/2022

05.08.2022 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-94158/2021