Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2023 г. N 13АП-11842/23 по делу N А56-108197/2020

г. Санкт-Петербург

15 июня 2023 г.

Дело N А56-108197/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей Слоневской А.Ю., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Лысаком В.В.,

при участии:

от ООО "Электро Полюс": Коновалова Э.А. по доверенности от 21.07.2022,

Плешаковой С.А. лично, по паспорту,

от Гилевича А.М.: Быстрова А.Д. по доверенности от 16.11.2022,

от Гуляевой В.В.: Гуляко В.Н. по доверенности от 31.01.2023,

от АО "Юридическое бюро ФАКТОРИУС": Селянин Е.В. по доверенности от 29.12.2022, посредством системы "веб-конференция",

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11842/2023) кредитора АО "Юридическое Бюро ФАКТОРИУС" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2023 по обособленному спору N А56-108197/2020/сд.4 (судья Мигукина Н.Э.), принятое по заявлению финансового управляющего имуществом должника Филяева Дмитрия Владимировича к ООО "Электро Полюс" о признании недействительной сделки и применения последствия недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Гилевича Александра Матвеевича,

третье лицо: Гуляева Валентина Викторовна,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление Гилевича Александра Матвеевича о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 09.12.2020 указанное заявление принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 20.03.2021 Гилевич Александр Матвеевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Филяев Дмитрий Владимирович.

Соответствующие сведения опубликованы 27.03.2021 в газете "Коммерсантъ" N 78230107974 стр. 46 N 6 (6968).

В арбитражный суд первой инстанции поступило заявление финансового управляющего имуществом должника о признании недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, и применения последствия недействительности сделки, в котором заявитель просит:

1. Признать договор купли-продажи недвижимого имущества - квартиры по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 31, лит. А, кв. 99, заключенный 09.12.2019 между должником и ООО "Электро Полюс" недействительным;

2. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества в собственность должника.

Определением суда первой инстанции от 09.03.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, кредитор АО "Юридическое Бюро ФАКТОРИУС" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. В обоснование указывает, что в настоящее время банковских документов, полученных непосредственно судом в банках, через которые проводилась сделка, не имеется. Полагает, что сделка заключена с заинтересованным лицом, а кредиторы, впоследствии включенные в реестр требований кредиторов, фактически не получили удовлетворения своих требований за счет поступивших от реализации спорной квартиры денежных средств. В целях проверки довода о наличии встречного исполнения кредитором в апелляционной жалобе изложено ходатайство об истребовании всех банковских выписок должника за период, предшествовавший первому календарному месяцу оспариваемого договора.

От Плешаковой С.А. поступил отзыв в поддержку изложенных в апелляционной жалобе доводов.

ООО "Электро Полюс" в своем отзыве на апелляционную жалобу просил оставить обжалуемое определение без изменения, поскольку отсутствуют основания для признании сделки недействительной.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании апелляционный суд, руководствуясь положениями статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), отказал в приобщении к материалам спора поступившего 07.06.2023 от Гилевича А.М. отзыва на апелляционную жалобу, в связи с его незаблаговременным представлением в суд апелляционной инстанции.

Представитель АО "Юридическое бюро ФАКТОРИУС" и Плешакова С.А. поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, настаивая на необходимости истребования банковских выписок должника.

Суд апелляционной инстанции в порядке статей 159, 268 АПК РФ отказал в удовлетворении ходатайства кредитора об истребовании информации, поскольку в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции кредитором указанное ходатайство не заявлялось, мотивированного обоснования невозможности подачи данного заявления в суде первой инстанции апелляционному суду также не представлено.

Представители ООО "Электро Полюс", Гилевича А.М., Гуляевой В.В. против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, полагая доказанным факт встречного предоставления, при отсутствии заинтересованности и отсутствии факта причинения вреда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, 09.12.2019 между Гилевичем Александром Матвеевичем и ООО "Электро Полюс" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - квартиры, расположенной по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 31, лит. А, кв. 99, кадастровый номер 78:13:0007418:5004. Назначение: жилое.

В соответствии с пунктом 4 договора спорная квартира оценена сторонами и продается за 6 000 000 руб.

Пунктом 5 договора определен порядок расчетов, согласно которому расчеты по сделке производятся путем перечисления денежных средств в размере 6 000 000 руб. со счета покупателя N 40702810555160007694, открытого в Северо-Западном Банке "Сбербанк", на счет продавца N 40817810255868943481, открытый на имя Гилевича А.М. в Северо-Западном Банке ПАО Сбербанк, не ранее дня государственной регистрации перехода права собственности в пользу покупателя, в течение трех рабочих дней с момента получения документов о государственной регистрации права собственности на покупателя из Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу.

По мнению финансового управляющего договор был совершен должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку сделка совершена в период возникновения задолженности после получения кредитов, в совокупности с иными действиями по отчуждению должником своего имущества.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, сделал вывод об отсутствии условий для удовлетворения заявленных требований.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой Х названного Закона, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 того же Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Дело о несостоятельности (банкротстве) Гилевича А.М. возбуждено 09.12.2020, тогда как оспариваемый договор заключен 09.12.2019.

Поскольку по оспариваемому договору отчуждено недвижимое имущество, право собственности на которое подлежит государственной регистрации, следует учитывать, что конечной целью конкурсного оспаривания подозрительных сделок является ликвидация последствий недобросовестного вывода активов перед банкротством. Следовательно, необходимо принимать во внимание не дату подписания сторонами соглашения, по которому они обязались осуществить передачу имущества, а саму дату фактического вывода активов, то есть исполнения сделки путем отчуждения имущества (статья 61.1 Закона о банкротстве). Конструкция купли-продажи недвижимости предполагает, что перенос титула собственника производится в момент государственной регистрации. Поэтому для соотнесения даты совершения сделки, переход права на основании которой (или которая) подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности учету подлежит дата такой регистрации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 N 307-ЭС15-17721(4)).

В рассматриваемом случае регистрация права собственности на спорный объект произведена 18.12.2019, следовательно, сделка может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума N 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной применительно к основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим должны быть представлены доказательства неравноценности и явной убыточности сделки для должника.

В рассматриваемом же случае, ответчиком в материалы спора представлены заверенные Банками платежные поручения N 260 от 24.12.2019 на сумму 1 600 000 руб., N 221 от 25.12.2019 на сумму 4 400 000 руб., что подтверждает встречное исполнение по оспариваемой сделке.

Доказательств, опровергающих указанный вывод, в материалы спора не представлено, о фальсификации платежных документов ни финансовым управляющим, ни кредиторами не заявлено.

Апелляционный суд также принимает во внимание, что стоимость (договорная цена) оспариваемой сделки заинтересованными лицами не оспаривается, представляется рыночной и не свидетельствует об отчуждении имущества в существенно худшую для должника сторону.

Таким образом, из представленных ответчиком в материалы дела доказательств следует и не опровергнуто финансовым управляющим и кредиторами, что сделка являлась возмездной, в результате совершения сделки должником получены денежные средства в сумме 6 000 000 руб., что соответствует рыночной стоимости реализованной квартиры.

В этой связи является правомерным вывод суда первой инстанции о том, что заявителем не доказаны условия для признания спорной сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а равно как и по пункту 2 этой статьи, поскольку сделка не привела к причинению вреда имущественным правам кредиторов должника, в результате ее совершения стоимость и размер имущества должника не уменьшились (ответчиком предоставлено должнику по оспариваемой сделке равноценное встречное исполнение, что исключает причинение вреда должнику и его кредиторам).

Отклоняя доводы подателя жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из того, что причинение вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения спорной сделки заявителем не доказано, как не доказана и неравноценность встречного предоставления по сделке, в связи с чем ссылка на наличие между ответчиком и должником какой-либо заинтересованности не порождает оснований для признания договора недействительной сделкой. При этом следует отметить отсутствие в материалах дела достаточной совокупности доказательств, указывающих на наличие фактической, корпоративной либо иной заинтересованности между сторонами оспариваемой сделки.

Вопреки доводам подателя жалобы, материалами дела подтверждается и управляющим документально не опровергнуто, что денежные средства переведены ответчиком на счет должника.

При этом последующее расходование этих средств должником на цели, не связанные с погашением требований конкретных кредиторов, не является следствием оспариваемой сделки и не может само по себе рассматриваться в качестве оснований для признания ее недействительной.

Довод о том, что оспариваемая сделка является недействительной в силу положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правомерно отклонена судом первой инстанции.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума N 63 и пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В рассматриваемом же случае доводы заявителей, приведенные в обоснование заявления об оспаривании сделки должника, не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В свою очередь, последующие действия ООО "Электро Полюс" по вторичной продаже иному лицу (Гуляевой В.В.) жилого помещения, являвшегося предметом оспариваемой сделки, как полагает апелляционный суд, не свидетельствует о признаках причинения вреда для должника и его кредиторов, применительно к основаниям возможного оспаривания, в условиях наличия у ООО "Электро Полюс" самостоятельных правомочий по реализации соответствующих прав в качестве собственника жилого помещения, в том числе и по самостоятельному формированию условий последующей гражданско-правовой сделки с лицом, не заинтересованным по отношению к должнику. Соответственно, признаков совершения цепочки сделок по неправомерному отчуждению имущества должника заведомо в ущерб кредиторам судами первой и апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, судебный акт суда первой инстанции подлежит оставлению без изменений.

Судебные расходы распределены в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 АПК РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2023 по обособленному спору N А56-108197/2020/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

А.Ю. Слоневская И.В. Юрков