Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2023 г. N 12АП-3970/23 по делу N А06-6821/2021

г. Саратов

15 июня 2023 г.

Дело N А06-6821/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Борисовой Т.С.,

судей Никольского С.В., Цуцковой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Кравцовой А.Д.,

с участием в судебном заседании:

представителя Южной транспортной прокуратуры - заместителя Саратовского транспортного прокурора Южной транспортной прокуратуры Евсеева М.А., действующего на основании доверенности от 02.06.2023 N 8-09/2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рыбоводно-воспроизводственный комплекс "Раскат" на решение Арбитражного суда Астраханской области от 30 марта 2023 года по делу N А06-6821/2021,

по иску Южной транспортной прокуратуры в интересах Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом и Федерального агентства морского и речного транспорта к Федеральному бюджетному учреждению "Администрация Волжского бассейна внутренних водных путей" (ОГРН 1025203017839, ИНН 5260901870) и обществу с ограниченной ответственностью "Рыбоводно - воспроизводственный комплекс "Раскат" (ОГРН 1073019000230, ИНН 3002007631)

о признании договора от 24.09.2020 года N 173 недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Южная транспортная прокуратура обратилась в Арбитражный суд Астраханской области в интересах Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество) и Федерального агентства морского и речного транспорта с иском (далее - Росморречфлот) к Федеральному бюджетному учреждению "Администрация Волжского бассейна внутренних водных путей" (далее - Администрация Волжского бассейна) и обществу с ограниченной ответственностью "Рыбоводно - воспроизводственный комплекс "Раскат" (далее - общество, ООО "Рыбоводно - воспроизводственный комплекс "Раскат") о признании договора от 24.09.2020 N 173 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 30 марта 2023 года по делу N А06-6821/2021 иск удовлетворен: договор от 24.09.2020 N 173, заключенный между Администрацией Волжского бассейна и ООО "Рыбоводно - воспроизводственный комплекс "Раскат", признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде прекращения действия данного договора на будущее.

ООО "Рыбоводно-воспроизводственный комплекс "Раскат", не согласившись с принятым судебным актом, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование поданной жалобы заявитель указывает, что в спорном договоре отсутствует существенное условие об объекте аренды и в нем не указаны данные, позволяющие определенно установить, какое имущество передано арендатору в качестве объекта аренды, в связи с чем, правовых оснований для квалификации спорного договора, как вытекающего из арендных правоотношений, и применения положений главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Подробнее доводы изложены в апелляционной жалобе.

Администрация Волжского бассейна в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представила письменный отзыв на жалобу, в котором поддерживает правовую позицию апеллянта.

Прокуратурой в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлен письменный отзыв на жалобу, в котором указанное лицо возражает против ее удовлетворения, настаивает на законности принятого судебного акта.

В судебном заседании представитель прокуратуры поддержал правовую позицию, изложенную в отзыве на жалобу, дал свои пояснения.

Представители ООО "Рыбоводно - воспроизводственный комплекс "Раскат", Администрации Волжского бассейна, Росимущества, Росморречфлота в судебное заседание не явились. О времени и месте рассмотрения дела лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

02 июня 2023 года от ООО "Рыбоводно - воспроизводственный комплекс "Раскат" посредством электронного документооборота через систему "Мой Арбитр" поступило письменное ходатайство об отложении судебного разбирательства на более позднюю дату по причине не поступления в адрес общества отзывов со стороны участников рассматриваемого дела.

Согласно частям 3 и 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле и извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными либо признает, что дело не может быть рассмотрено в данном судебном заседании в связи с необходимостью предоставления отсутствующим участником процесса дополнительных доказательств.

Указанной нормой установлено право, а не обязанность суда отложить судебное разбирательство, и его реализация связана с установлением судом уважительности причин неявки лица, участвующего в деле и извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, и невозможности рассмотрения дела.

Разрешая ходатайство, судебная коллегия пришла к выводу, что указанные ООО "Рыбоводно - воспроизводственный комплекс "Раскат" причины в обоснование ходатайства об отложении судебного заседания не являются уважительными, влекущими отложение судебного разбирательства.

Иных оснований для отложения судебного заседания судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителя прокуратуры, изучив и исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.09.2020 года между Федеральным бюджетным учреждением "Администрация Волжского бассейна внутренних водных путей" (Исполнитель) и Обществом с ограниченной ответственностью "Рыбоводно-воспроизводственный комплекс "Раскат" (Заказчик) заключен договор на оказание услуг N 173 (далее - договор), согласно которому Заказчик поручает и оплачивает, а Исполнитель принимает обязательства по оказанию услуг по предоставлению мест отстоя, стоянки других плавсредств на гидротехнических сооружениях - камере, нижнем подходном канале судоходного шлюза N 32, расположенного по адресу: Астраханская обл., Наримановский район, начало канала: правый берег р. Волга в 1,5 км юго-восточнее с. Верхнелебяжье; конец канала: правый берег р. Волга на северо-восточной окраине г. Нариманов.

Согласно пункту 2.2.1 договора Заказчик имеет право размещать в камере шлюза N 32 и у причальной стенки нижнего подходного канала на расстоянии 42 м с 5 рыма и ниже и на ширину не более 35 м понтон по выращиванию молоди, комплекс по выращиванию молоди, лодку, рыбоводные садковые линии для выращивания рыбы.

Пунктом 3.1 договора установлено, что цена договора определена согласно "Расчету договорной цены на услуги по предоставлению мест стоянки у причальной стенки и камеры шлюза N 32 Астраханского РГСиС в 2020 году за один погонный метр в сутки и длины плавсредства при стоянке судна первым, вторым, третьим корпусом, кормой, носом", утвержденному и. о. начальника Астраханского РГСиС 24.08.2020 года и составляет 2 932 651 руб. 14 коп.

В соответствии с пунктами 8.1 и 9.1 договора договор заключен на срок с 01.10.2020 года по 30.09.2021 года.

По мнению прокуратуры, договор является недействительной сделкой в силу ничтожности, поскольку фактически договор по предоставлению мест отстоя, стоянки плавсредств на гидротехнических сооружениях заключен Астраханским РГСиС с ООО "Рыбоводно - воспроизводственный комплекс "Раскат" с целью прикрыть сделку по сдаче в аренду части судоходного шлюза.

Администрация Волжского бассейна является подведомственным Федеральному агентству морского и речного транспорта учреждением, осуществляющим функции Администрации Волжского бассейна внутренних водных путей по выполнению государственных работ и оказанию государственных услуг в сфере внутреннего водного транспорта. Учредителем является Российская Федерация, функции и полномочия учредителя осуществляет Росморречфлот.

Функции и полномочия собственника имущества Администрации Волжского бассейна осуществляют Росморречфлот и Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

Согласно подпункту 4 раздела 4 Устава Администрация Волжского бассейна вправе осуществлять все сделки с недвижимым имуществом по согласованию с Росморречфлотом и Росимуществом.

В соответствии со свидетельством о государственной регистрации права (серия 30-АБ N 190994) судоходный шлюз относится к объектам недвижимого имущества, находится в оперативном управлении Администрации Волжского бассейна.

Вместе с тем, разрешение Росимущества (Росморречфлота) на заключение спорного договора с ООО "Рыбоводно - воспроизводственный комплекс "Раскат", согласно которому фактически в аренду сданы части территории гидротехнического сооружения - шлюза N 32, Администрацией Волжского бассейна не получено, что не соответствует требованиям пункта 10 статьи 9.2 Федерального закона от 12.01.1996 года N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", части 1 статьи 296, части 3 статьи 298 ГК РФ.

В этой связи, полагая, что договор N 173 от 24.09.2020 является ничтожной сделкой, поскольку нарушает установленные требования действующего законодательства, Южная транспортная прокуратура в интересах Российской Федерации в лице Росимущества и Росморречфлота обратилась в арбитражный суд с вышеназванным иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался статьями 166 - 168, 173.1, 296, 421, 431, 606, 607, 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьями 3, 35 Кодекса внутреннего водного транспорта Российской Федерации, положениями Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", распоряжением Правительства Российской Федерации от 31.12.2004 N 1748-р "Об утверждении перечня федеральных государственных унитарных предприятий и федеральных государственных учреждений, находящихся в ведении Росморречфлота", Положением об осуществлении федеральными органами исполнительной власти функций и полномочий учредителя федерального бюджетного учреждения, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 26.07.2010 N 537, разъяснениями, изложенными в пункте 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", и исходил из того, что спорные правоотношения по заключенной сделке вытекают из аренды недвижимого имущества, тогда как Учреждение, являясь бюджетной организацией, не могло распорядиться недвижимым имуществом в отсутствие согласия его собственника.

Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Судом первой инстанции установлено, что спорный договор исполнялся сторонами на оговоренных условиях - Администрация Волжского бассейна оказала обществу услугу по предоставлению места для размещения понтона по выращиванию молоди, комплекса по выращиванию молоди, лодки, рыбоводных садковых линий для выращивания рыбы, а ООО "Рыбоводно - воспроизводственный комплекс "Раскат" производило оплату за оказанные услуги по выставленным счетам-фактурам.

Достигнутый в результате совершенной сделки правовой результат соответствует тому результату, который стороны имели в виду при заключении договора.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу, что заключенный сторонами договор соответствует действительной воле сторон, правовые основания считать договор притворной сделкой отсутствуют.

Суд первой инстанции квалифицировал правоотношения сторон как вытекающие из аренды недвижимого имущества, установив, что Администрация Волжского бассейна, будучи бюджетным учреждением, распорядилась недвижимым имуществом в отсутствие согласия собственника имущества и учредителя (статьи 173.1 и 298 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 9.2 Федерального закона "О некоммерческих организациях"), пришел к выводу, что спорный договор является недействительной сделкой, и счел иск подлежащим удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

По договору аренды арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (пункт 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенными условиями договора аренды по смыслу вышеназванной нормы права являются объект аренды и плата за пользование таким объектом.

При исполнении договора возмездного оказания услуг исполнитель по заданию заказчика оказывает услуги (совершает определенные действия или осуществляет определенную деятельность) (пункт 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При возмездном оказании услуг заказчика интересует именно деятельность исполнителя, не приводящая непосредственно к созданию вещественного результата (Постановление Президиума ВАС РФ от 27.04.2010 N 18140/09).

Доводы апеллянта об отсутствии в договоре существенного условия об объекте аренды, сведений, позволяющих определенно установить, какое имущество передано арендатору в качестве объекта аренды, суд апелляционной инстанции отклоняет.

Буквальным толкованием положений спорного договора (пункты 1.1 и 2.2.1) суд первой инстанции пришел к выводу, что предметом спорного договора является передача Администрацией Волжского бассейна во временное владение и пользование обществу части имущества - шлюза.

Фактическое исполнение сторонами договора позволяет сделать вывод, что у сторон не имелось разногласий по поводу части имущества, переданного для размещения плавсредств, принадлежащих ООО "Рыбоводно - воспроизводственный комплекс "Раскат".

Предоставление права размещать имущество в камере шлюза N 32 и у причальной стенки нижнего подходного канала не может быть признано услугой по смыслу статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не является неким длящимся действием со стороны Администрации Волжского бассейна, последняя не создавала своими действиями или своей деятельностью какой-либо результат, который бы передавался заказчику.

В связи с изложенным, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что условия договора, на основании их анализа в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, позволяют сделать вывод, что фактически Администрация Волжского бассейна предоставила в пользование ООО "Рыбоводно - воспроизводственный комплекс "Раскат" часть недвижимого имущества, закрепленного на праве оперативного управления за Администрацией, для использования под рыбоводную деятельность, а потому спорный договор следует квалифицировать как договор аренды недвижимого имущества (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьи 606, 607 Гражданского кодекса Российской Федерации не ограничивают право сторон заключить такой договор аренды, по которому в пользование арендатору предоставляется не вся вещь в целом, а только ее отдельная часть (абзац 2 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды").

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 296 Гражданского кодекса Российской Федерации учреждение, за которым имущество закреплено на праве оперативного управления, владеет, пользуется этим имуществом в пределах, установленных законом, в соответствии с целями своей деятельности, назначением этого имущества и, если иное не установлено законом, распоряжается этим имуществом с согласия собственника этого имущества.

Согласно распоряжению Правительства Российской Федерации от 31.12.2004 N 1748-р "Об утверждении перечня федеральных государственных унитарных предприятий и федеральных государственных учреждений, находящихся в ведении Росморречфлота" Администрация является подведомственным Росморречфлоту учреждением, осуществляющим функции администрации Волжского бассейна внутренних водных путей по выполнению государственных работ и оказанию государственных услуг в сфере внутреннего водного транспорта в соответствии с Кодексом внутреннего водного транспорта Российской Федерации от 07.03.2001 N 24-ФЗ.

В силу пункта 4 Положения об осуществлении федеральными органами исполнительной власти функций и полномочий учредителя федерального бюджетного учреждения, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 26.07.2010 N 537, решение по вопросу распоряжения недвижимым имуществом федерального бюджетного учреждения принимается органом, осуществляющим функции и полномочия учредителя, по согласованию с Росимуществом, посредством размещения на портале проекта решения.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, Росморречфлот, как учредитель, в отношении имущества, не расположенного в границах морского порта, может принимать решение о согласовании сделки с недвижимым имуществом только с согласия собственника имущества в лице Росимущества.

Правомочия бюджетного учреждения по распоряжению федеральным имуществом, закрепленным за Администрацией Волжского бассейна на праве оперативного управления, ограничены необходимостью получения согласия собственника и учредителя на распоряжение таким имуществом.

Однако согласие Росимущества и Росморречфлота на заключение спорного договора с ООО "Рыбоводно - воспроизводственный комплекс "Раскат" Администрация Волжского бассейна не получала.

Установив, что спорный договор заключен Администрацией Волжского бассейна с нарушением требований закона, суд первой инстанции правомерно признал его недействительным в силу ничтожности.

В силу пунктов 1, 3 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При этом, если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Учитывая, что предметом договора, заключенного ответчиками, является предоставление в пользование части имущества, сделка прекращена судом первой инстанции на будущее время.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, не допустил при этом неправильного применения норм материального и (или) процессуального права.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств и применением судом норм материального права, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 30 марта 2023 года по делу N А06-6821/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.С. Борисова

Судьи

С.В. Никольский М.Г. Цуцкова