Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2023 г. N 13АП-10187/23 по делу N А56-108662/2022

г. Санкт-Петербург

13 июня 2023 г.

Дело N А56-108662/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбачевой О.В.

судей Геворкян Д.С., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Сизовым А.К.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10187/2023) ИП Коноплева В.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2023 по делу N А56-108662/2022(судья Виноградова Л.В.), принятое

по иску ИП Федоровой Екатерины Ивановны

к ИП Коноплеву Василию Валерьевичу

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Федорова Екатерина Ивановна (ОГРНИП 318784700032622, далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с Индивидуального предпринимателя Коноплева Василия Валерьевича (ОГРНИП 315253700005618, далее - ответчик) задолженности по лицензионному договору на право использования товарного знака (знака обслуживания) в сумме 1 225 000 рублей, неустойки в сумме 909 475 рублей, неустойки, начисленной с 10.09.2022 по день фактического исполнения денежного обязательства, процентов за пользование коммерческим кредитом в сумме 909 475 рублей, штрафа в сумме 215 000 рублей.

Решением суда первой инстанции от 14.02.2023 с ответчика в пользу истца взыскан основной долг в размере 1 225 000 руб., пени за просрочку оплаты основного долга в размере 909 475 руб. за период с 01.11.2021 по 09.09.2022, проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 909 475 руб. за период с 01.11.2021 по 09.09.2022, штраф в размере 215 000,00 руб., пени на сумму 1 225 000 руб. по ставке 0,5% с 10.09.2022 по дату фактического исполнения судебного акта, но не свыше 315 525 руб., а также 39 295,00 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции отменить и отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы к истцу не перешло право требования задолженности, поскольку договор уступки права требования не прошел соответствующую регистрацию, не доказан факт исполнения обязанностей лицензиара по договору, что исключает встречную обязанность по уплате лицензионного вознаграждения, размер неустойки и процентов за пользование коммерческим кредитом не может быть признан согласованным, поскольку дополнительное соглашение подписано после истечения срока действия основного договора, при расчете неустойки не учтен мораторий.

В отзыве на апелляционную жалобу истец не согласился с доводами ответчика, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Стороны, уведомленные о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является процессуальным препятствием для рассмотрения жалобы по существу.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 10.02.2020 между Обществом с ограниченной ответственностью "Моссэбо Капитал Менеджмент" (Лицензиар) и Ответчиком (Лицензиат) заключен Лицензионный договор N 10/02/20-2 на право использования товарного знака (знака обслуживания).

В соответствии с п. 2.1 Договора Лицензиар предоставил Ответчику на срок действия договора лицензию на право использования товарного знака N 603128 для использования его в отношении услуг, предусмотренных Методикой, а также услуг 37 класса, МКТУ, приведенных в свидетельстве на товарный знак, а Ответчик обязался уплатить истцу обусловленное данным Договором вознаграждение.

Согласно п. 4.1 Договора Ответчик обязался ежемесячно перечислять на расчетный счет Истца сумму лицензионного вознаграждения с 25 по 30 число каждого месяца, предшествующего отчетному. Графиком платежей установлено соотношение оплачиваемого периода и суммы, подлежащей уплате.

С января 2021 года размер лицензионного соглашения составляет 150 000 рублей в месяц.

Пунктом 5.1. договора определено, что договор действует по 10.04.2021.

Согласно подписанному сторонами акту приема-передачи от 10.02.2020 неисключительных прав на интеллектуальную собственность по лицензионному договору Лицензиар передал, а ответчик принял право использования знака обслуживания "MOSSEBO" (неисключительное право) без права его дальнейшей передачи по сублицензионным договорам, формат, изображение и требования к изображению товарного знака.

05.05.2021 между Лицензиаром и ответчиком заключено Дополнительное соглашение N 1, по условиям которого размер лицензионного вознаграждения составляет 160 000 рублей в месяц. Сторонами согласована новая редакция п.8.5. Договора, согласно которой размер неустойки установлен в размере 1% от суммы задолженности за каждый день неисполнения обязательств. Кроме того, стороны пришли к соглашению о дополнении договора пунктом 4.13, в соответствии с которым просрочка оплаты лицензионного вознаграждения на срок более 30 календарных дней является предоставлением коммерческого кредита, ставка за пользование которым устанавливается в размере 0,5% от неоплаченной части лицензионного вознаграждения.

06.05.2022 сторонами подписано дополнительное соглашение к лицензионному договору, в соответствии с которым пункт 5.1. изложен в следующей редакции: договор действует до 10.04.2023.

25.05.2022 между Лицензиаром и ответчиком заключено соглашение об отступном, в котором сторонами зафиксировано, что по состоянию на дату заключения задолженность ответчика по оплате ежемесячного лицензионного вознаграждения составляет 950 000 рублей (за период с ноября 2021 по июнь 2022), неустойки в сумме 881 700 рублей, процентов по коммерческому кредиту в сумме 440 850 рублей. В качестве отступного по соглашению ответчик принял на себя обязательства уплатить Лицензиару денежные средства в сумме 500 000 рублей по срокам: 10.06.2022 - 250 000 рублей, 30.06.2022 - 250 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1.3. соглашения, с момента предоставления отступного обязательства ответчика прекращаются.

Условия соглашения об отступном исполнены ответчиком частично, 10.06.2022 перечислены денежные средства в сумме 125 000 руб.

19.08.2022 между ООО "Моссэбо КМ" и ИП Федоровой Е.И. заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого Лицензиар уступил, а Истец приял права (требования) по Лицензионному договору на право использования товарного знака (знака обслуживания) N 10/02/20-2 от 10.02.2020, по уплате задолженности по лицензионному вознаграждению в сумме 1 125 000 руб. (за период с ноября 2021 по август 2022 с учетом поступивших платежей), неустойки в сумме 1 705 700 (1% за каждый день просрочки исполнения обязательства по оплате основного долга) и процентов за пользование коммерческим кредитом в сумме 852 850 (0,5% за каждый день пользования денежными средствами).

В силу пунктом 1.2.1. и 1.2.2. договора уступки, истцу переданы права требования, указанные в тексте договора, а также права по лицензионному договору, которые возникнут после 19.08.2022.

02.09.2022 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием оплатить задолженность.

Поскольку требования претензии в добровольном порядке ответчиком не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика задолженности в сумме лицензионному договору на право использования товарного знака (знака обслуживания) в сумме 1 225 000 рублей (за период с ноября 2021 по сентябрь 2022 по ставке 150 000 рублей в месяц с учетом поступивших платежей), неустойки в сумме 909 475 рублей (начисленной с 01.11.2021 по 09.09.2022 по ставке 0,5%), неустойки, начисленной с 10.09.2022 по день фактического исполнения денежного обязательства, процентов за пользование коммерческим кредитом в сумме 909 475 рублей (начисленных с 01.11.2021 по 09.09.2022 по ставке 0,5%), штрафа в сумме 215 000 рублей.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными как по праву, так и по размеру. При этом, суд первой инстанции ограничил размер неустойки суммой основного долга.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции подлежащим изменению.

Согласно статье 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.

Лицензионный договор заключается в письменной форме, если настоящим Кодексом не предусмотрено иное. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность лицензионного договора.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 1235 ГК РФ предусмотрено, что предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации по лицензионному договору подлежит государственной регистрации в случаях и в порядке, которые предусмотрены статьей 1232 данного Кодекса.

Пунктом 6 статьи 1232 ГК РФ предусмотрено, что при несоблюдении требования о государственной регистрации перехода исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации по договору об отчуждении исключительного права или без договора, залога исключительного права либо предоставления другому лицу права использования такого результата или такого средства по договору переход исключительного права, его залог или предоставление права использования считается несостоявшимся.

В пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" приведена правовая позиция, согласно которой предоставление права по лицензионному договору считается состоявшимся также с момента государственной регистрации предоставления права. При этом обязательственные отношения из договоров, переход или предоставление права по которым подлежат государственной регистрации, возникают независимо от государственной регистрации (пункты 1 и 2 статьи 433 ГК РФ).

Таким образом, обязательственные отношения из договоров, переход или предоставление права по которым подлежат государственной регистрации, возникают независимо от государственной регистрации (пункты 1 и 2 статьи 433 ГК РФ).

Как установлено судом, обязательства по спорному лицензионному договору сторонами исполнялись. Согласно подписанному сторонами акту приема-передачи от 10.02.2020 Лицензиар передал, а ответчик получил право использования знака обслуживания "MOSSEBO" (неисключительное право) без права его дальнейшей передачи по сублицензионным договорам, формат, изображение и требования к изображению товарного знака, ответчик частично оплачивал лицензионное вознаграждение, к лицензионному договору заключены дополнительные соглашения, в том числе в части продления срока действия договора, заключено соглашение об отступном.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о признании сторонами лицензионного договора заключенным и исполнении принятых на себя обязательств.

Таким образом, вне зависимости от факта регистрации между сторонами возникли обязательственные отношения из лицензионного договора.

Пунктом 4.1. лицензионного договора определено, что лицензиат обязуется ежемесячно перечислять на расчетный счет Лицензиара сумму лицензионного вознаграждения за право пользования Знака обслуживания с 25 по 30 число каждого месяца, предшествующего отчетному.

В качестве отчетного месяца стороны определили календарный месяц с 1 по последнее число месяца включительно (пункт 4.6.).

В соответствии с пунктом 4.7. договора в случае если Лицензиат не направил Лицензиару подписанный акт или свои письменные мотивированные возражения, услуги по предоставлению права использования товарного знака в соответствующий период считаются оказанными надлежащим образом.

Обязательства лицензиата по оплате соответствующей части лицензионного вознаграждения считаются надлежаще исполненными и принятыми Лицензиаром в отчетном периоде в случае совершения Лицензиатом конклюдентных действий по перечислению денежных средств Лицензиару любого из платежей. Оплата любой части лицензионного вознаграждения за оплачиваемый период признается сторонами подтверждением факта надлежащего предоставления услуг по предоставлению права использования товарного знака (пункт 4.8. договора).

Материалами дела установлено, что ответчиком за период с 30.09.2021 по 18.08.2022 произведены платежи в общей сумме 575 000 рублей.

Условия соглашения об отступном от 25.05.2022 ответчиком не исполнены.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в обзоре судебной практики Верховного суда РФ N 1 (2019), утв. Президиумом ВС РФ 24.04.2019, согласно ст. 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества. В отличие от новации, предусмотренной ст. 414 названного кодекса, при отступном не происходит замены первоначального обязательства новым, в случае отступного первоначальное обязательство прекращается уплатой денежных средств или передачей имущества, при этом первоначальное обязательство прекращается в момент предоставления отступного, а не в момент заключения соглашения о нем. Соответственно, кредитор вправе требовать исполнения лишь первоначального обязательства.

В пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", разъяснено, что обязательственные отношения из договоров, переход или предоставление права по которым подлежат государственной регистрации, возникают независимо от государственной регистрации, и несоблюдение требования о государственной регистрации не влечет недействительности самого договора.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Пунктом 2 статьи 389 ГК РФ предусмотрено, что соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

В соответствии с п. 2 ст. 1234 ГК РФ договор об отчуждении исключительного права заключается в письменной форме. Переход исключительного права по договору подлежит государственной регистрации в случаях и в порядке, которые предусмотрены статьей 1232 настоящего Кодекса. Абзацем 2 п. 2 ст. 1235 ГК РФ установлено, что предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации по лицензионному договору подлежит государственной регистрации в случаях и в порядке, которые предусмотрены статьей 1232 настоящего Кодекса.

Таким образом, положения ГК РФ, касающиеся регистрации лицензионного договора, обусловлены только переходом прав на результат интеллектуальной деятельности.

Передача права требования долга (в денежном выражении) за ранее использование интеллектуальных прав правообладателем не связана с правами на интеллектуальные права и их передачей, что исключает государственную регистрацию такого договора цессии. Обязательства, не влекущие обременения на интеллектуальные права, регистрации не подлежат.

Право требования взыскания долга за пользование интеллектуальными правами, не связано с правами на интеллектуальную собственность. Цедентом были уступлены права требования не по лицензионному договору, а право требования суммы долга, никак не изменяющее условия зарегистрированного лицензионного договора, что исключает государственную регистрацию такого договора уступки права.

Законом государственная регистрация уступки права требования денежных обязательств без перехода прав на интеллектуальную собственность по лицензионному договору не предусмотрена.

Ссылки ответчика на то, что истцом не соблюден порядок уведомления об уступке права требования, произведенной по договору цессии, отклоняются судом апелляционной инстанции как противоречащие фактическим обстоятельствам и представленным в материалах дела доказательствам.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Поскольку Лицензионный договор, заключенный между Лицензиаром и предпринимателем, являлся действующим, не был расторгнут, а также не признан в установленном порядке недействительным, срок действия лицензионного договора по состоянию на сентябрь 2022 года не истек, исковые требования о взыскании задолженности по уплате лицензионного вознаграждения в сумме 1 225 000 рублей за период с ноября 2021 года по сентябрь 2022 года, с учетом частичной оплаты, правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Ссылки ответчика на положения пункта 3.4.4. лицензионного договора как освобождающие его от уплаты лицензионного вознаграждения, отклоняются апелляционным судом.

В соответствии с пунктом 3.4.4. лицензионного договора Лицензиату предоставлено право ежемесячно запрашивать и получать информацию о не менее 10 назначенных встречах с потенциальными клиентами. Лицензиар гарантирует возможность ежемесячного предоставления Лицензиату информации о не менее 10 назначенных встречах с потенциальными клиентами. Сторонами согласовано, что если Лицензиат не получает не менее 10 назначенных встреч в отчетный период, то Лицензиат не перечисляет сумму лицензионного вознаграждения за следующий отчетный период.

Таким образом, в рассматриваемом случае освобождение Лицензиата от уплаты лицензионного вознаграждения напрямую зависит от предоставления Лицензиаром информации о не менее 10 назначенных встречах с потенциальными клиентами по запросу Лицензиата.

Вместе с тем, ответчиком в материалы дела не представлены доказательства направления в адрес Лицензиара запросов на предоставлении информации и отказе ООО "Моссэбо Капитал Менеджмент" от предоставления информации о 10 назначенных встречах с потенциальными клиентами.

При этом, из условий лицензионного договора не следует, что информация о встречах предоставляется без запроса Лицензиата.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 8.5 договора, в редакции дополнительного соглашения от 05.05.2021 в случае нарушения срока уплаты лицензионных платежей лицензиат уплачивает лицензиару за каждый день просрочки платежа в размере 1% от суммы, причитающейся к выплате.

Истцом заявлено требование о взыскании неустойки, начисленной за период с 01.11.2021 по 09.09.2022 в сумме 909 475 рублей, исходя из ставки 0,5%.

Апелляционный суд, считает, что при удовлетворении исковых требований в указанной части, судом первой инстанции не учтено действие Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами".

В соответствии с пунктом 1 Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. Настоящее Постановление вступает в силу со дня его официального опубликования и действует в течение 6 месяцев.

Согласно подп. 2 п. 3 ст. 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" на срок действия моратория в отношении должников, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона, в частности не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

С учетом приведенных обстоятельств, с 01.04.2022 до окончания срока моратория (до 01.10.2022 включительно) начисление неустойки на задолженность, возникшую до введение в действие Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 не производится, что не было учтено судом первой инстанции.

На основании изложенного, требования о взыскании неустойки подлежит удовлетворению в части суммы 562 850 рублей.

Из разъяснений, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пункте 65 постановления от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", следует, что по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Поскольку ответчиком обязательства по оплате не исполнены, требования о взыскании неустойки с 02.10.2022 по день фактического исполнения обязательств так же подлежат удовлетворению.

Вместе с тем, апелляционный суд считает необоснованным ограничение судом первой инстанции размера неустойки, поскольку данное условие сторонами в лицензионном договоре не согласовано, а при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик о применении положений ст. 333 ГК РФ не заявлял.

В соответствии с частью 1 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

К коммерческому кредиту применяются правила главы 42 ГК РФ (о займе и кредите), если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.

Согласно правовому подходу, изложенному в пункте 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", при просрочке уплаты суммы основного долга на эту сумму подлежат начислению как проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, проценты, установленные пунктом 1 статьи 317.1, статьями 809, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности (например, проценты, установленные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 12 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" (далее - Постановление N 13/14), проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами.

Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно положениям статей 809, 823 ГК РФ, правовой позиции, изложенной в пунктах 12, 14 Постановления N 13/14, плата за пользование коммерческим кредитом не является мерой ответственности, а относится к части основного долга (платой за пользование денежными средствами).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

При толковании принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из буквального содержания пункта 4.13 лицензионного договора, в редакции дополнительного соглашения от 05.05.2021 следует, что стороны определили и договорились, что просрочка оплаты лицензионного вознаграждения на срок более 30 календарных дней является предоставлением коммерческого кредита. Ставка за пользование коммерческим кредитом согласована сторонами в размере 0,5% от размера неоплаченной части лицензионного вознаграждения.

Исходя из вышеизложенного, с учетом установленного материалами дела и не оспоренного ответчиком факта ненадлежащего исполнения договора, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности требований истца о взыскании процентов, подлежащих уплате за пользование коммерческим кредитом, в сумме 909 475 рублей за период с 01.11.2021 по 09.09.2022.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика штрафа в сумме 215 000 рублей, которое удовлетворено судом первой инстанции.

Согласно п.7.2. Договора, в случае если Лицензиат нарушает условия Договора, Лицензиар направляет (в том числе посредством электронных средств связи) Лицензиату уведомление о совершенном нарушении. У Лицензиата есть 3 (три) календарных дня на исправление допущенного нарушения с даты направления соответствующего уведомления о совершенном нарушении. Продление такого срока возможно только с письменного согласия Лицензиара. Лицензиат в течение вышеуказанного срока исправляет допущенное нарушение и отправляет в адрес Лицензиара доказательства устранения нарушения. Лицензиар вправе лично убедиться, что такое нарушение было полностью устранено. В случае исправления Лицензиатом допущенного нарушения в установленный срок, к Лицензиату не применяются штрафные санкции, предусмотренные п. 7.4 (п. 8.8.) Договора. В том случае если допущенное нарушение не исправлено Лицензиатом в установленный срок, Лицензиар вправе взыскать с Лицензиата штрафные санкции, предусмотренные п. 7.4. (п. 8.8) Договора.

Пунктом 8.8. лицензионного Договора предусмотрено, что Лицензиар вправе воспользоваться процедурой урегулирования спора, изложенной в Пункте 6.2. (п. 7.2) настоящего Договора, в том случае если Лицензиат не соблюдает и/или нарушает условия настоящего Договора, предусмотренного пунктами: с 3.2.1. по 3.2.10 и с 3.2.12 по 3.2.28, в случае не устранения в установленный п. 7.2. Договора срок, Лицензиар, вправе взыскать с Лицензиата штрафные санкции в размере 10 (Десять) МРОТ за каждое неустраненное Лицензиатом в отведенный срок нарушение. За каждое повторное нарушение, Лицензиар вправе взыскать с Лицензиата штрафные санкции в размере 50 (Пятьдесят) МРОТ.

Во исполнение вышеуказанных условий Лицензиар реализовал механизм, предусмотренный п. 7.2. и п.8.8 Договора, в соответствии с которыми были направлены претензии в адрес Ответчика: от 08.02.2022 за исх. N 08/02/22-1 в соответствии с которой Лицензиар потребовал уплатить задолженность и от 22.07.2022 за исх. N 22/07/22-1 в соответствии с которой уведомил о начислении штрафа в сумме 215 000 рублей.

Таким образом, начисление Лицензиаром штрафных санкций является обоснованным.

Вместе с тем, с требованием о взыскании штрафа в сумме 215 000 рублей в суд обратился истец со ссылкой на договор уступки права требования от 19.08.2022.

В пункте 1.1. договора уступки определенно, что Цедент уступает, а истец принимает право требования с ответчика задолженности по лицензионному договору. По лицензионному договору ответчик имеет задолженность в размере 1 125 000 рублей основного долга, 1 705 700 рублей неустойки, предусмотренной пунктом 8.5. договора и 852 850 рублей коммерческого кредита, предусмотренного п. 4.13 договора.

Пунктом 1.2. договора уступки права требования (цессии) определено, что по договору передаются права (требования) в следующем порядке:

Передаются права требования, указанные в п. 1.1. договора, в размере, указанном в пункте 1.3. договора (на момент подписания общая сумма задолженности должника по лицензионному договору составляет 3 683 550 рублей),

Права (требования) по лицензионному договору, которые возникнут после 19.08.2022, передаются в рамках действия настоящего договора.

Согласованная в договоре уступки права требования (п. 1.1., п. 1.3.) сумма задолженности по состоянию на 19.08.2022 в размере 3 683 550 рублей, состоит из основного долга размере 1 125 000 рублей, неустойки в сумме 1 705 700 рублей, процентов за пользование коммерческим кредитом в сумме 852 850 рублей.

Право требования начисленного в претензии от 22.07.2022 штрафа в сумме 215 000 рублей в рамках договора от 19.08.2022 Лицензиаром истцу не передавалось. Кроме того, у истца отсутствует право для начисления штрафа, поскольку в силу пунктов 7.2., 8.8. лицензионного договора такое право предоставлено исключительно Лицензиару и данное право истцу также не было передано.

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из буквального толкования условий договоров цессии, апелляционный суд приходит к выводу о том, что волеизъявление сторон договора уступки права требования направлено на уступку конкретных сумм по состоянию на 19.08.2022 (в размере 3 683 550 рублей, состоит из основного долга размере 1 125 000 рублей, неустойки в сумме 1 705 700 рублей, процентов за пользование коммерческим кредитом в сумме 852 850 рублей), а также права (требования) по лицензионному договору, которые возникнут после 19.08.2022.

При этом, обязанность ответчика по уплате штрафа в сумме 215 000 рубля возникла на основании претензии от 22.07.2022, то есть до 19.08.2022.

Статья 384 ГК РФ допускает возможность частичной уступки права (требования).

В данном случае цедент передал цессионарию право требования по состоянию на 19.08.2022 в сумме 3 683 550 рублей, а также права, которые возникнут после 19.08.2022, сохранив за собой право требования штрафа в сумме 215 000 рублей.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца в части штрафа в сумме 215 000 рублей.

На основании изложенного решение суда первой инстанции подлежит изменению.

Доводы апелляционной жалобы о том, что дополнительное соглашение от 05.05.2021 заключено между сторонами после истечения срока действия договора, отклоняются апелляционным судом, поскольку дополнительным соглашением от 06.05.2022 стороны согласовали, что срок действия лицензионного договора продляется до 10.04.2023.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2023 по делу N А56-108662/2022 изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции.

Взыскать с ИП Коноплева Василия Валерьевича (ОГРНИП 315253700005618) в пользу ИП Федорова Екатерина Ивановна (ОГРНИП 318784700032622) основной долг в размере 1 225 000 руб., пени за просрочку оплаты основного долга в размере 562 850 руб., пени на сумму 1 225 000 руб. по ставке 0,5% с 02.10.2022 по дату фактического исполнения денежного обязательства, проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 909 475 руб. за период с 01.11.2021 по 09.09.2022, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 32 523 рубля.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Постановление может быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Горбачева

Судьи

Д.С. Геворкян Л.П. Загараева