Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2023 г. N 13АП-9763/23 по делу N А56-128394/2019

г. Санкт-Петербург

15 июня 2023 г.

Дело N А56-128394/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Овчинниковой А.Ю.

при участии:

от ИП главы КФХ Игнашкина А.В. представитель Буянова В.С., доверенность от 17.05.2023;

от конкурсного управляющего представитель Алексеенко А.В., доверенность от 15.12.2022;

от Кононовой Л.М. представитель Кучай С., доверенность от 03.12.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9763/2023) конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства Игнашкина Александра Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2023 по делу N А56-128394/2019/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства Игнашкина Александра Викторовича к Дудник Анне Викторовне и Кононовой Лидии Михайловне о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства Игнашкина Александра Викторовича,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ИП главы КФХ Игнашкина А.В. конкурсным управляющим заявлено о признании недействительными договоров купли-продажи от 20.04.2015 N 1, от 17.11.2016 N3 и от 08.08.2016 N2 заключенных Дудник А.В. и Игнашкиным А.В., а также договора купли-продажи от 14.02.2018, заключенного Волковым Е.И., Дудник А.В. и Кононовой Л.М. в части прав и обязанностей Дудник А.В. и Кононовой Л.М. В качестве применения последствий недействительности оспариваемых сделок управляющим заявлено о возврате в конкурсную массу отчужденного имущества (2/3 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:23:0143001:38 и 2/3 доли в праве собственности на нежилое здания с кадастровым номером 47:23:0143001:109), а также о взыскании с Кононовой Л.М. 4 666 666,67 руб. стоимости снесенного объекта недвижимости (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По мнению управляющего, оспариваемые договоры являются цепочкой сделок, совершенных с целью сокрытия ликвидного имущества должника посредством его отчуждения в пользу заинтересованных лиц.

В связи с подачей управляющим двух тождественных заявлений, которые приняты судом к производству (обособленный спор N А56-128394/2019/сд.1 и N А56-128394/2019/сд.5), данные споры объединены в одно производство с присвоением объединенному спору N А56-128394/2019/сд.1.

Определением от 22.02.2023 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы процессуального и материального права; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Управляющим представлены достаточные доказательства недействительности оспариваемых договоров, совершенных в пользу лиц, аффилированных с должником.

Согласно отзывам должник и Кононова Л.М. против удовлетворения жалоб возражают, считают обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители должника, конкурсного управляющего и Кононовой Л.М. поддержали свои позиции.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителей должника, управляющего, а также Кононовой Л.М., апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Из материалов дела видно, что дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 10.12.2020. На основании выписки из ЕГРН, полученной конкурсным управляющим 18.03.2021, последнему стало известно о том, что из собственности должника выбыли земельный участок, площадью 33600 кв.м с кадастровым номером 47:23:0143001:38, нежилое здание площадью 1000,00 кв.м с кадастровым номером 47:23:0143001:108, этажность - один, год строительства 2016, нежилое здание площадью 157,1 кв.м с кадастровым номером 47:23:0143001:109, этажность - два, год постройки 2016. Указанное имущество расположено по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи деревни Новая. На основании решения Гатчинского городского суда Ленинградской области от 06.06.2018 по делу N 2-3179/2018 за Дудник А.В. зарегистрирована доля в размере 2/3 в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:23:0143001:38 и расположенные на нем нежилые здания с кадастровыми номерами 47:23:0143001:108 и 47:23:0143001:109 согласно договорам от 20.04.2015 N 1, от 08.08.2016 N 2 и от 17.11.2016 N 3.

Решением Гатчинского городского суда Ленинградской области от 06.06.2018 по делу N 2-3179/2018 установлено, что договоры от 20.04.2015 N 1, от 08.08.2016 N 2 и от 17.11.2016 N 3 заключены между Дудник А.В. и должником в счет исполнения последним обязательств по договору займа от 21.12.2014, заключенному Дудник А.В. (заимодавец) и Игнашкиным А.В. (заемщик), по условиям которого заимодавец передал заемщику 8 000 000 руб. для приобретения земельного участка в Гатчинском районе и организации крестьянского (фермерского) хозяйства. Сторонами договора займа от 21.12.2014 заключено соглашение от 20.04.2015 о новации обязательств по договору займа от 21.12.2014. По условиям соглашения от 20.04.2015 Игнашкин А.В. обязался заключить с Дудник А.В. договор купли-продажи 2/3 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:23:0143001:38 в счет прекращения обязательства по договору займа от 21.12.2014 на сумму 3 000 0000 руб., а в последующем - договор купли-продажи 2/3 долей в праве собственности на построенные на данном участке здания с кадастровыми номерами 47:23:0143001:108 и 47:23:0143001:109 в счет прекращения обязательства по договору займа от 21.12.2014 на сумму 5 000 000 руб. Во исполнение Соглашения от 20.04.2015 Игнашкиным А.В. и Дудник А.В. заключены договоры купли-продажи от 20.04.2015 N1, от 08.08.2016 N 2 и от 17.11.2016 N 3. Дудник А.В. и Игнашкиным А.В. подписан акт от 17.11.2016 исполнения обязательств по соглашению о новации.

По договору купли-продажи от 14.02.2019 Дудник А.В. и Волков Е.И. продали Кононовой Л.М. земельный участок с кадастровым номером 47:23:0143001:38 (по цене 281 232 руб.) и расположенные на нем нежилые здания с кадастровыми номерами 47:23:0143001:108 и 47:23:0143001:109 (по цене 6 654 979 руб. и 1 045 497 руб. соответственно). Расчет между сторонами произведен до заключения договора от 14.02.2019.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления N 63).

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В отсутствие доказательств наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов наличие признаков аффилированности между сторонами сделки само по себе не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку признаки аффилированности (заинтересованности) как юридической, так и фактической автоматически не влекут вывода о недействительности сделки и не исключают необходимость доказывания всех необходимых обстоятельств по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, к которым относится фактическое причинение вреда.

В пункте 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом с учетом разъяснений, содержащихся в названном постановлении Пленума, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ) (пункт 32 Постановления N 63).

В ходе судебного разбирательства не выявлены признаки недействительности оспариваемых договоров, описанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьях 10, 170 ГК РФ. Причем конкурсным управляющим не подтверждены ни сами основания недействительности сделки, ни обстоятельства, при которых бремя опровержения соответствующих фактов переносится на другую сторону. Как установлено судом первой инстанции, имущество отчуждено по возмездным сделкам в пользу лиц, не осведомленных о финансовом состоянии должника. Знакомство участников правоотношений на момент совершения сделок не является достаточным доказательством такой осведомленности.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2023 по делу N А56-128394/2019/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего имуществом ИП главы КФХ Игнашкина А.В. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина